新疆伊力特实业股份有限公司

(上接41版)

1、资产负债表

（1）合并资产负债表

单位：元

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（2）母公司资产负债表

单位：元

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2、利润表

（1）合并利润表

单位：元

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（2）母公司利润表

单位：元

■

3、现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：元

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（2）母公司现金流量表

单位：元

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4、合并报表范围及变化情况

（1）2015年合并报表范围变动

2015年，公司合并范围未发生变动。

（2）2016年合并报表范围变动

2016年6月28日，公司所属子公司伊犁晶莹玻璃制品有限责任公司（以下简称“晶莹公司”）召开股东会，决议由公司全资子公司伊犁伊力特玻璃制品有限公司整体吸收合并晶莹公司，并于2016年12月15日办理工商注销手续。

当期合并范围变动的情况如下：

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（3）2017年合并报表范围变动

2017年2月10日，公司出资4,400万元新设立子公司新疆伊力特品牌运营有限公司，持股比例为44%；2017年2月10日，公司出资5,000万元新设立子公司可克达拉市伊力特酒宇商贸有限公司，持股比例为100%。

当期合并范围变动的情况如下：

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（4）2018年1-3月合并报表范围变动

2018年1-3月，公司合并范围未发生变动。

（二）公司最近三年一期主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

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2、其他主要财务指标

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注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

存货周转率=营业成本/存货平均净额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额

每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额

（三）公司财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

单位：万元，%

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2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司资产总额分别为244,355.07万元、271,604.95万元、306,896.78万元和320,400.03万元，资产规模呈稳步上升趋势，并以流动资产为主。

最近三年及一期，公司流动资产主要由货币资金、应收票据和存货等组成；非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产等组成。从资产状况来看，公司资产质量良好，显示公司经营比较稳健。

2、负债构成情况分析

单位：万元，%

■

最近三年及一期，公司负债构成以流动负债为主，其占总负债的比例分别为96.93%、97.70%、97.80%和98.05%，主要由应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费组成；非流动负债整体占比较小，由长期应付职工薪酬和递延收益组成。

整体来看，公司负债主要为经营性负债，不存在集中大额偿付的压力，财务风险较小。

3、偿债能力分析

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注：流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

利息保障倍数=息税前利润/利息支出

报告期内，公司流动比率、速动比率比较稳定，且处于较高水平；公司利息支出很少（其中2015年不存在利息支出），使得利息保障倍数很高。总体来看，公司偿债能力较好。

4、营运能力分析

■

注：除存货周转率分子采用营业成本计算，其余上述周转率分子均采用营业收入进行计算，分母中的各资产科目取期初和期末账面价值平均值。

报告期内，除应收账款周转率外，公司各项资产周转率比较稳定；2016年和2017年应收账款周转率较2015年下降，但依然处于很高水平。总体来看，公司资产营运能力较好，持续经营稳健，经营风险较小。

5、盈利能力分析

单位：万元

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注1：2017年度，公司根据财政部颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号，在利润表的“营业利润”之上设置了“资产处置收益”科目，并对以前年度的“营业利润”、“营业外收入”、“营业外支出”进行了追溯调整。

公司收入来源主要为白酒销售。报告期内，公司收入和利润稳步增长，且收入构成没有发生重大变化。总体来看，公司经营业绩稳定、盈利能力较强。

五、本次公开发行的募集资金用途

本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过87,600.00万元，募集资金扣除发行费用后，用于投资项目如下：

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本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

六、公司利润分配情况

（一）公司利润分配政策

根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神，为完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，《新疆伊力特实业股份有限公司章程》中关于利润分配政策内容规定如下：

“第一百八十一条公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利；利润分配中，现金分红优于股票股利；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。并遵循下列规定：

（一）现金分红比例的规定

1．公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金；

2.当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；

3.公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

4.公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及投资支出等各种因素，区分下列情形，并按照法定程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

（3）公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前述第（3）项规定处理。

（二）股利分配的时间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司在中期或者年终进行现金分红。如公司因经营需要，当年暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。

（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件

1.公司该年度和半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2.公司累计可供分配利润为正值；

3.审计机构对公司的该年度和半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

（四）股票股利发放条件

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

（五）利润分配政策的决策程序

董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和《公司章程》的规定，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有关调整现金分红政策的议案需征求独立董事意见，经公司董事审议并提交股东大会，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（二）公司最近三年股利分配情况

1、最近三年利润分配方案

（1）2015年度利润分配方案：以公司2016年5月31日（股权登记日）登记的股本441,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金股利4.00元（含税），共计176,400,000.00元。

（2）2016年度利润分配方案：以公司2017年5月3日（股权登记日）登记的股本441,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金股利2.50元（含税），共计110,250,000.00元。

（3）2017年度利润分配方案：公司于2018年6月27日召开2018年年度股东大会，审议并通过《公司2017 年度利润分配方案》，以 2017 年度利润分配方案实施所确定的股权登记日总股本为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税）。按照 2017 年 12 月 31 日股本（441,000,000股）为基数计算，本次现金红利总额为110,250,000.00元。

2、公司最近三年现金股利分配情况

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（三）公司最近三年未分配利润的使用情况

公司最近三年实现的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。

新疆伊力特实业股份有限公司董事会

2018年7月16日

证券简称：伊力特 股票代码：600197 公告编号：临2018-029

新疆伊力特实业股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄

即期回报、采取填补措施

及相关承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：本公告在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司2018年度、2019年度主要财务指标的假设与分析性描述，以及本次公开发行可转换公司债券后对公司主要财务指标影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，新疆伊力特实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）就本次发行对主要财务指标的影响进行了认真分析。

一、本次可转换公司债券对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设条件

1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次公开发行可转换公司债券的发行方案于2018年12月末实施完毕，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、假设本次发行募集资金总额为87,600.00万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、假设本次可转换公司债券的转股价格为25.37元/股（该价格为2018年7月16日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测；

5、假设本次转股数量为34,528,971股，分别假设截至2019年6月30日全部转股和截至2019年12月31日全部未转股；假设全部转股完成后公司总股本将增至475,528,971股。本次可转换公司债券的发行规模仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的数量和实际发行数量为准；

6、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本为基数，不考虑除本次发行可转换公司债券转股之外的因素对本公司股本总额的影响；

7、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

8、本假设不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。在预测公司净资产时，仅考虑本次公开发行可转换公司债券以及截至目前已公告的利润分配方案的影响，不考虑其他因素导致净资产发生的变化；

9、公司2017年度归属于母公司所有者的净利润为35,334.20万元。假设公司2018年归属于母公司所有者的净利润与2017年持平；假设公司2019年归属于母公司所有者的净利润较2018年分别增长0%、10%和20%；

10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年、2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2018年、2019年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：

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二、本次可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

本次公开发行可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的本次公开发行可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

三、本次发行的必要性和合理性

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投资于伊力特总部酿酒及配套设施技改项目、可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目、伊力特可克达拉市技术研发中心及配套设施建设项目，其必要性和合理性如下：

（一）更新老化生产设施，提高自动化、信息化水平的需要

公司现有生产设施建设年代比较久远，比如位于新疆新源县肖尔布拉克的一厂、二厂、三厂，分别建设于1950年代、1980年代和1990年代。公司现有的制曲、酿酒、储藏、包装等车间均面临着老化的问题。虽然公司在发展过程中对生产设施不断升级改造，但公司自1999年上市以来，未通过配股、增发股票或可转换公司债券募集资金，大额资本投入不足，仍然存在着部分设施老化、生产效率低下的问题。

本次募投项目伊力特总部酿酒及配套设施技改项目、可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目，将实施优质酒曲生产设施、优质基酒酿造设施、陈酿老熟设施和自动化包装等方面的建设，逐步淘汰落后产能，提高生产过程的自动化、信息化水平。

（二）释放设计产能，实现规模扩张，尤其是疆外市场的需要

在现有生产设施老化的情况下，出于对生产过程安全性的考虑，公司设计产能无法全部释放，导致公司收入规模的增长亦受到限制。通过本次公开发行可转换公司债券，公司将对现有生产设施进行技术改造，保障设计产能得以释放，在巩固疆内市场的基础上，大力扩张疆外市场。

近年来，公司收入规模保持了稳步发展的态势，但是收入主要来自于疆内市场。2015年、2016年、2017年，公司白酒业务在疆内的销售收入占比分别为72.29%、78.17%、77.74%。虽然公司在新疆白酒行业具有绝对优势的地位，但毕竟市场空间有限，从而限制了业务规模的扩大。为了抓住白酒行业复苏的战略时机，促使公司业务规模的快速扩大，公司决定大力发展疆外市场，亦促使公司白酒产品由区域性品牌发展为全国性品牌。这就使得公司迫切需要对现有老化生产设施实施技术改造，保障设计产能得以释放，为业务规模的扩张提供基础设施。

（三）提高中高档产品的比重，优化公司产品结构的需要

随着我国居民消费能力的提升，消费者对白酒的品质要求越来越高，对中高档白酒的需求量越来越大，而对低档白酒的需求量越来越小。中高档白酒，尤其是高档白酒，对整个酿酒工艺的要求更高，比如对原酒质量要求更高，所需陈酿老熟的周期更长，勾调设备的精准度需要更高，包装工序亦有更高要求。公司计划通过本次募投项目伊力特总部酿酒及配套设施技改项目、可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目，以调整产品结构，增加中高档白酒的产销量，这就对生产设施提出了更高的要求，迫切需要对现有生产设施更新换代，并需要建设更多的酒库以供陈酿老熟，来满足公司整体发展的需求。

（四）提高研发实力，增强公司核心竞争力的需要

随着市场需求的变化和市场竞争的加剧，研发工作成为白酒企业的核心竞争力之一。公司研发工作主要包括白酒新产品的发开和酿酒工艺的改进两方面。新产品开发方面，近年来公司已根据市场需求开发出了多个新产品，包括45度伊利王酒、伊力老窖小酒海、柔雅型白酒等，但公司中高档大单品数量依然相对较少，需要继续研发、培育大单品；同时，“80后”、“90后”消费能力逐步上升，其对白酒的口感、功能提出更多新的要求，公司需要根据新的市场需求开发新的产品，以适应市场变化。酿酒工艺方面，近年来公司在窖泥配方、微生物培养、糖化、快速发酵、防止氧化等方面取得了较好的发展，但仍存在一定的改进空间，未来需要进一步改进酿酒工艺，以提高产品品质、降低生产成本。

日益深入的研发工作对研发设施提出了更加严格的要求，而公司目前的研发设施已不能满足该种要求。公司迫切需要建设现代化的研发中心，为未来研发工作提供基础设施，以增强公司核心竞争力。

总之，本次募集资金投资项目实施完成后，公司将有效解决生产设施老化、设计产能无法释放的问题，巩固现有业务和产品的领先优势，提高产品市场占有率，增强公司管理能力和抗风险能力。同时，本次公开发行可转换公司债券将有利于公司抓住白酒行业发展中的战略时期，实现公司产品结构的优化以及产品质量和工艺技术水平的进一步提高，提升综合研发能力和自主创新能力，从而进一步提高公司的核心竞争力和抗风险能力，增强公司的可持续盈利能力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事白酒的研发、生产和销售。目前，公司产品包括王酒、老窖、老陈酒、特曲等多个系列。本次公开发行可转换公司债券的募集资金计划用于伊力特总部酿酒及配套设施技改项目、可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目、伊力特可克达拉市技术研发中心及配套设施建设项目，募集资金项目与公司所属行业和主营业务发展方向一致。

本次可转换公司债券公开发行完成后，有助于公司提高生产和管理水平以及技术创新能力；同时，可以有效提升公司的长期负债占比，降低财务压力，增强公司资本实力，优化公司资产负债结构和财务状况，增强资产结构的稳定性，提高公司的抗风险能力以及持续盈利能力，促进公司业务稳健发展。因此，本次募投项目的实施，有利于公司进一步扩大业务规模、巩固和提高公司行业地位、提升综合竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司成立多年来，已经形成了一支核心技术团队。截至2017年末，公司技术创新团队共有281名，主要从事管理、检验、勾兑、标准化、信息化及新产品开发、新工艺研究等工作，技术研发及工程技术人员占伊力特总人数的10%以上，专职研究开发人员125人占技术人员总人数的44%。其中：高级工程师6人，高级经济师5人，取得中国白酒大师称号1人，中国首席白酒品酒师1人，国家级白酒评委资格4人，省评委8人，一级勾兑师4人，一级品酒师8人，专兼职品评人员20人。

同时，公司十分注重人才的引进。2017年，公司共引进92名大中专毕业生充实到管理、专业技术及一线岗位上。由此可见，公司在人员储备方面具有较强的优势，通过内部培养和外部优秀人才的引进，能够满足本次募集资金投资项目的需要。

2、技术储备

公司前身新疆伊犁酿酒总厂始建于1956年，经过多年发展，公司已形成了独特的酿酒工艺，在制曲、原酒酿造、陈酿老熟、勾调等方面已经具备十分成熟的技术。同时，公司历来重视生产工艺技术创新及新产品的研发，公司多项研发成果获得国家或兵团级奖项。比如，2016年，公司拥有的《改造和优化酿酒关键微生物提升酒质绵柔风格的研究》和《白酒储存、勾兑控制系统的自动化、信息化研究与应用》两项成果，双双荣获中国第二届白酒科技技术大会优秀科技成果奖；公司科研课题“生物酶法制备白酒调味液的研究”荣获2016年度兵团科技进步三等奖，该项目填补了自治区白酒副产物高效利用的空白，推动了新疆酒类行业的技术进步和发展。2017年，《传统酿酒企业全员技术创新驱动战略管理》成果，获得新疆企业管理现代化创新成果一等奖，《伊力特浓酱复合香型白酒的研制》项目荣获四师可克达拉市科技进步一等奖。

同时，公司不断引进的技术人才，成为公司未来的技术升级以及技术创新的基石。公司较强的研发实力和丰硕的研发成果，为募投项目的实施奠定了坚实的技术储备。

3、市场储备

经过多年的发展，公司积累了丰富的营销经验，树立了良好的品牌知名度，具有较强的区域竞争优势，尤其在新疆地区拥有较高的市场占有率。同时，公司正在多管齐下扩大销售规模。销售模式方面，最近三年，公司销售模式均为经销模式，且由经销商主导市场推广，模式比较单一；目前，公司正在探索自身主导市场推广的经销模式、电子商务的销售模式，并已经与1919网、酒仙网建立战略合作关系。销售区域方面，公司在保证疆内市场稳步增长的同时，正在大力开拓疆外市场，力争使疆外市场成为公司业绩增长的主要来源。由此可见，公司正大力拓展市场规模，为募投项目的实施提供了保障。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

（一）公司现有业务的运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施

伊力特专注于白酒的研发、制造、销售，2015年度、2016年度和2017年度，公司营业收入分别为163,753.43万元、169,294.52万元和191,881.27万元，归属于母公司股东的净利润分别为28,192.78万元、27,680.13万元和35,334.20万元。2015年至2017年公司营业收入呈现稳定的增长态势，具有较强的竞争力。未来，随着公司募投项目的实施以及核心竞争实力的不断加强，公司的抗风险能力和可持续经营能力将不断加强。

白酒行业受国家政策以及国民经济发展水平的影响较大。2012年，中央出台了“八项规定”等政策严格限制“三公消费”，白酒的市场需求受到较大影响。而且，白酒属于非生活必需品，尤其是中高端白酒，受居民消费能力的影响较大。此外，我国白酒品牌较多，各个白酒企业对市场的争夺力度很大。若未来我国国民经济增速明显放缓，政务、商务活动白酒消费需求萎缩，白酒行业市场竞争继续加剧，而公司未能及时促进产品结构优化升级、有效拓展营销网络、持续提升公司治理水平，公司经营业绩将存在下滑的风险。

面临国家政策、经济发展的不确定性，以及日益激烈的市场竞争，伊力特将不断优化产品结构、提高产品质量、研发创新并推动产业化发展，在行业内巩固良好的品牌声誉及市场地位。未来，公司将创新营销模式，加大市场推广力度；继续重视研发投入，加强与国内知名食品研究所、行业专家的沟通与合作，提高生产转化率，不断充实公司产品结构，保障公司的未来发展。同时，公司将继续发挥自身在产品布局、营销渠道、白酒研发和产品质量方面的优势，有效扩大经营规模，巩固公司的核心竞争优势。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：

1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、监督管理等方面的规定。

为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。

2、充分发挥现有竞争优势，加快募投项目投资进度

公司将依托现有竞争优势，通过多元化的产品组合及占据市场领先份额的核心产品保持公司在市场中的优势地位，通过销售模式的改革、营销组织创新、加强品牌建设等方式促进公司资产、收入和利润规模稳步增长，增强公司核心竞争能力和抗风险能力，提高公司综合效益。公司2015年至2017年盈利能力保持稳定，扣除非经常性损益的基本每股收益分别为0.59元、0.58元及0.77元，公司核心竞争能力较强，现有产品盈利能力良好。

另外，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，符合公司发展规划。募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

3、进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的有关要求，公司先后对公司章程中有关利润分配政策的相关条款进行了修订。公司利润分配方案严格按照《公司章程》执行，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护了中小股东的合法权益。

此外，为健全和完善伊力特的分红决策和监督机制，积极回报公司投资者，同时引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等相关文件以及《公司章程》对利润分配政策的相关规定，制定了《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。该分红规划已经公司七届七次董事会会议、2017年年度股东大会审议通过。该规划明确了公司未来三年分红回报的具体规划。

公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

六、公司董事、高级管理人员、控股股东的承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）明确提出公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为贯彻执行上述规定和文件精神，公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”

（二）公司控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东新疆伊力特集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

关于本次可转换公司债券公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司2018年7月16日召开的七届八次董事会会议审议通过，并提请股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

新疆伊力特实业股份有限公司董事会

2018年7月16日

证券代码：600197 证券简称：伊力特 公告编号：2018-030

新疆伊力特实业股份有限公司

关于控股股东非公开发行可交换公司

债券换股价格调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年7月17日，新疆伊力特实业股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东新疆伊力特集团有限公司（以下简称“伊力特集团”）关于“18伊力EB”换股价格调整的通知，具体情况如下：

伊力特集团于2018年1月22日面向合格投资者非公开发行了新疆伊力特集团有限公司非公开发行2018年可交换公司债券，标的股票为公司A股股票，发行规模为人民币4亿元，发行期限为3年期。具体内容详见公司于2018年1月25日在上海证券交易所网站发布的《新疆伊力特实业股份有限公司关于控股股东完成非公开发行可交换公司债券的公告》（临2018 -004）。

根据有关规定和《新疆伊力特集团有限公司非公开发行2018年可交换公司债券募集说明书》的约定，当标的股票发生送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等情况时，将对换股价格进行调整。公司2017年年度权益分派将于2018年7月24日实施完毕。自2018年7月24日起，伊力特可交债换股价格将由27.49元/股调整为27.24元/股。

特此公告！

新疆伊力特实业股份有限公司董事会

2018年7月17日