东睦新材料集团股份有限公司
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2018-044
东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
第六届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月5日以书面形式向公司全体董事发出了召开第六届董事会第二十三次会议的通知。公司第六届董事会第二十三次会议于2018年7月17日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。公司监事通过通讯方式参与了议案审议。
二、董事会会议审议情况
全体董事对本次董事会会议的议案进行了审议，经表决形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁的议案》
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》、公司《限制性股票激励计划实施考核办法》和公司2015年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁条件进行了审核，认为公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁条件已经满足，同意对公司第二期限制性股票激励计划首次授予的117名激励对象的限制性股票进行第三次解锁，本次解锁数量为566.10万股（除权前数量为382.50万股，公司于2018年4月26日实施资本公积转增股本，每10股转增4.80股）。
因董事芦德宝、曹阳为公司第二期限制性股票激励计划限制性股票首次授予对象，对该议案回避表决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事就该事项出具了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁的独立意见》；公司监事会出具了《东睦新材料集团股份有限公司监事会关于公司第二期限制性股票激励计划限制性股票首次授予对象第三次解锁资格的核查意见》；上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划所涉首次授予的限制性股票第三次解锁相关事项的法律意见书》。具体内容详见公司于2018年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（二）审议通过《关于拟放弃山西东睦华晟粉末冶金有限公司股权优先受让权暨关联交易的议案》
公司董事会同意放弃对山西东睦华晟粉末冶金有限公司25%股权转让的优先受让权。山西东晟粉末冶金技术咨询有限公司拟转让其所持有的山西东睦华晟粉末冶金有限公司全部股权给郑运东、刘宁凯、闫增强和宁波金广泰股权投资合伙企业（有限合伙），公司放弃此次股权转让的优先受让权后，不影响公司对山西东睦华晟粉末冶金有限公司的持股比例，公司仍为山西东睦华晟粉末冶金有限公司的控股股东，不存在严重损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。
此项议案涉及关联交易，关联董事芦德宝和曹阳回避表决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（2011年修订）规定，该事项属于公司董事会批准权限范围，无需提交公司股东大会审议。
公司审计委员会就该事项出具了《东睦新材料集团股份有限公司审计委员会关于公司放弃山西东睦华晟粉末冶金有限公司股权优先受让权事项的书面审核意见》；公司独立董事就该事项发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司放弃山西东睦华晟粉末冶金有限公司股权优先受让权暨关联交易事项的事前认可意见》，同意提交公司第六届董事会第二十三次会议审议，并在审议该项议案时，就此议案的表决程序、关联事项等发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司放弃山西东睦华晟粉末冶金有限公司股权优先受让权暨关联交易事项的独立意见》；公司监事会以监事会决议的形式明确同意公司放弃山西东睦华晟粉末冶金有限公司此次股权转让的优先受让权。详见公司于2018年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2018年7月17日
报备文件：
1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十二次会议决议；
3、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁的独立意见；
4、东睦新材料集团股份有限公司监事会关于公司第二期限制性股票激励计划限制性股票首次授予对象第三次解锁资格的核查意见；
5、上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划所涉首次授予的限制性股票第三次解锁相关事项的法律意见书；
6、东睦新材料集团股份有限公司审计委员会关于公司放弃山西东睦华晟粉末冶金有限公司股权优先受让权事项的书面审核意见；
7、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司放弃山西东睦华晟粉末冶金有限公司股权优先受让权暨关联交易事项的事前认可意见；
8、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司放弃山西东睦华晟粉末冶金有限公司股权优先受让权暨关联交易事项的独立意见。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2018-045
东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
第六届监事会第二十二次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月5日以书面形式向公司全体监事发出了召开第六届监事会第二十二次会议的通知。公司第六届监事会第二十二次会议于2018年7月17日以通讯表决方式召开，应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
全体监事对本次监事会会议的议案进行了审议，经表决形成如下决议：
（一）审议通过《关于核查公司第二期限制性股票激励计划限制性股票首次授予对象第三次解锁资格的议案》
监事会对公司第二期限制性股票激励计划限制性股票首次授予对象第三次解锁资格进行核查后认为：
1、第二期限制性股票激励计划限制性股票首次授予对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及《东睦新材料集团股份有限公司章程》规定的任职资格；
2、第二期限制性股票激励计划限制性股票首次授予对象不存在公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得解锁的下列任一情形：（1）最近一年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形；（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
综上所述，监事会认为：第二期限制性股票激励计划限制性股票首次授予对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解锁的主体资格是合法的，激励是有效的；同意公司为第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的117名激励对象办理第三次解锁手续。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（二）审议通过《关于拟放弃山西东睦华晟粉末冶金有限公司股权优先受让权暨关联交易的议案》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（2011年修订）规定，该事项属于公司董事会批准权限范围，无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
监 事 会
2018年7月17日
报备文件：
1、公司第六届监事会第二十二次会议决议；
2、东睦新材料集团股份有限公司监事会关于公司第二期限制性股票激励计划限制性股票首次授予对象第三次解锁资格的核查意见。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2018-046
东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
关于公司第二期限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票第三次解锁
暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量：566.10万股（除权前数量为382.50万股）
本次解锁股票上市流通时间：2018年7月23日
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月17日召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁的议案》。经审核，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁的条件已经满足。公司独立董事发表了同意第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁的独立意见，公司监事会发表了同意为第二期限制性股票激励计划限制性股票首次授予对象办理第三次解锁的核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁数量为566.10万股（除权前数量为382.50万股，公司于2018年4月26日实施了资本公积转增股本，每10股转增4.80股），占截至本公告披露日公司股本总数的0.88%，解锁日即上市流通日为2018年7月23日。现将相关事项公告如下：
一、公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票批准及实施情况
（一）公司第二期限制性股票激励计划方案情况
1、公司第二期限制性股票激励计划采用限制性股票方式，股票来源为公司向激励对象定向发行新股，所涉及的公司A股普通股股票数量为1,355.00万股，占截至公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》公告之日公司股本总额37,721.55万股的3.59%。其中，首次授予限制性股票1,275.00万股，占公司第二期限制性股票激励计划限制性股票总量的94.10%。公司第二期限制性股票激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过当时公司股本总额的1%。
2、公司第二期限制性股票激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术（业务）人员以及董事会认为需要进行激励的其他相关员工，总计119人（其中首次授予117人，预留部分授予2人）。
3、公司第二期限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。
4、公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为7.44元/股；公司第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格为6.95元/股。
5、公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票在授予日（T日，即2015年7月16日，下同）起满一年后，激励对象可在解锁期内按40%:30%:30%的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
■
6、公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票解锁业绩条件：
■
说明：
（1）上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据；
（2）主营业务是指粉末冶金制品业务（包括软磁材料）。
在公司第二期限制性股票激励计划锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
7、在公司第二期限制性股票激励计划有效期内发生公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，限制性股票数量及价格将做相应调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（二）公司第二期限制性股票激励计划方案履行的程序
1、2015年3月18日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》，并报中国证监会备案。之后，获得了中国证监会备案无异议。
2、2015年6月23日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
3、2015年7月14日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，以及公司此次实施股权激励的相关议案。公司第二期限制性股票激励计划已获得批准。
4、2015年7月16日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划限制性股票首次授予数量的议案》和《关于公司第二期股权激励计划限制性股票首次授予相关事项的议案》，根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，决定对公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的数量进行相应调整，首次授予限制性股票数量由1,295.00万股调整为1,275.00万股；董事会确定公司第二期限制性股票激励计划首次授予日为2015年7月16日，同意向117名激励对象授予限制性股票共计1,275.00万股，授予价格为7.44元/股。
5、2015年7月30日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划预留股份授予相关事项的议案》，决定向2名激励对象授予共计80.00万股限制性股票，预留股份的授予价格为6.95元/股。
6、2016年7月18日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》，同意对公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的117名激励对象的限制性股票办理第一次解锁。公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁数量共计510.00万股，占公司当时股本总数的1.31%，解锁日即上市流通日为2016年7月25日。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
7、2016年8月1日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划授予的预留部分限制性股票第一次解锁的议案》，经审核，公司第二期限制性股票激励计划授予的预留部分限制性股票第一次解锁条件已经满足。本次解锁的公司限制性股票数量为32万股，占公司当时股本总数的0.082%，解锁日即上市流通日为2016年8月8日。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
8、2017年7月17日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁的议案》，同意对公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的117名激励对象的限制性股票办理第二次解锁，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁数量为382.50万股，占公司当时股本总数的0.88%，解锁日即上市流通日为2017年7月21日。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
9、2017年7月31日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划授予的预留部分限制性股票第二次解锁的议案》，同意对公司第二期限制性股票激励计划的2名激励对象的预留部分限制性股票进行第二次解锁，公司第二期限制性股票激励计划授予的预留部分限制性股票第二次解锁数量为24万股，占公司当时股本总数的0.055%，解锁日即上市流通日为2017年8月4日。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
10、2018年4月10日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会审议公司2017年度利润分配的预案》，同意以截至2017年12月31日公司总股本436,347,649股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增4.80股。公司已于2018年4月26日实施了上述资本公积转增股本方案，因此，公司第二期限制性股票激励计划已授予未解锁的限制性股票数量调整如下：
单位：万股
■
11、2018年7月17日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁的议案》，同意对公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的117名激励对象的限制性股票办理第三次解锁。公司于2018年4月26日实施资本公积转增股本后，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁数量由除权前382.50万股调整为除权后566.10万股，占截至本公告披露日公司股本总数的0.88%，解锁日即上市流通日为2018年7月23日。公司独立董事发表了同意第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁的独立意见，公司监事会发表了同意为第二期限制性股票激励计划限制性股票首次授予对象办理第三次解锁的核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
具体内容详见公司分别于2015年3月19日、2015年5月1日、2015年6月25日、2015年7月18日、2015年7月31日、2016年7月19日、2016年8月2日、2017年7月18日、2017年8月1日、2018年4月11日及2018年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（三）公司历次股权激励计划限制性股票授予情况
单位：万股
■
（四）公司历次股权激励计划限制性股票解锁情况
单位：万股
■
注：
1、“股票解锁数量”和“剩余未解锁股票数量”为除权前股份数；
2、公司于2014年4月30日实施资本公积转增股本，每10股转增5.00股；
3、公司于2018年4月26日实施资本公积转增股本，每10股转增4.80股。
二、公司第二期限制性股票激励计划限制性股票解锁条件
（一）禁售期已届满
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期为：自授予日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋36个月内的最后一个交易日止。锁定期内激励对象依第二期限制性股票激励计划获授的限制性股票将被锁定；在第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后，激励对象可在解锁期内按40%:30%:30%的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。
截至2018年7月17日，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票自授予日起已满36个月，满足第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期的条件。
（二）解锁条件成就情况说明
符合公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁条件的情况说明如下表所示：
■
综上所述，公司董事会认为公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁条件已经满足。
三、公司第二期限制性股票激励计划激励对象股票解锁情况
2018年7月17日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁的议案》，同意对公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的117名激励对象的限制性股票办理第三次解锁，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁数量为566.10万股，占截至本公告披露日公司股本总数的0.88%，解锁日即上市流通日为2018年7月23日。
公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁情况如下表所示：
单位：股
■
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日期：2018年7月23日；
2、本次解锁的限制性股票数量为566.10万股，占截至本公告披露日公司股本总数的0.88%；
3、本次解锁的激励对象人数：117人。
（二）公司董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、本次解锁的激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
2、本次解锁的激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
3、激励对象中的公司董事、高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合转让时《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定。
此外，公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）证券交易所规定的其他期间。
（三）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
■
五、独立董事关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁实施的独立意见
公司独立董事出具了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁的独立意见》，具体内容如下：
（一）公司实施第二期限制性股票激励计划，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司具备实施第二期限制性股票激励计划的主体资格，未发生公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得解锁的情形；
（二）经核查，本次解锁对象均符合公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；
（三）公司本次对第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的解锁安排未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，公司独立董事认为公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁条件已经满足，同意公司为第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的117名激励对象的限制性股票安排第三次解锁。
六、监事会关于公司第二期限制性股票激励计划限制性股票首次授予对象第三次解锁资格的核查意见
公司监事会发表了《东睦新材料集团股份有限公司监事会关于公司第二期限制性股票激励计划限制性股票首次授予对象第三次解锁资格的核查意见》，具体内容如下：
（一）第二期限制性股票激励计划限制性股票首次授予对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及《东睦新材料集团股份有限公司章程》规定的任职资格；
（二）第二期限制性股票激励计划限制性股票首次授予对象不存在公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象已获授限制性股票解锁条件中不能发生的下列任一情形：1、最近一年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形；4、激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
综上所述，监事会认为：第二期限制性股票激励计划限制性股票首次授予对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解锁的主体资格是合法的，激励是有效的；同意公司为第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的117名激励对象办理第三次解锁手续。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划所涉首次授予的限制性股票第三次解锁相关事项的法律意见书》认为：公司第二期限制性股票激励计划所涉首次授予的限制性股票第三次解锁已满足《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件；公司董事会就办理公司第二期限制性股票激励计划所涉首次授予的限制性股票第三次解锁事项已取得合法授权；公司就第二期限制性股票激励计划所涉首次授予的限制性股票第三次解锁已履行的相关程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定。
七、上网公告附件
（一）东睦新材料集团股份有限公司监事会关于公司第二期限制性股票激励计划限制性股票首次授予对象第三次解锁资格的核查意见；
（二）东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁的独立意见；
（三）上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划所涉首次授予的限制性股票第三次解锁相关事项的法律意见书。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2018年7月17日
报备文件：
1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十二次会议决议。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2018-047
东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
关于放弃山西东睦华晟粉末冶金
有限公司 股权优先受让权暨关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
山西东晟粉末冶金技术咨询有限公司拟转让其所持有的山西东睦华晟粉末冶金有限公司全部股权给郑运东、刘宁凯、闫增强和宁波金广泰股权投资合伙企业（有限合伙），公司放弃此次股权转让的优先受让权
若宁波金广泰合伙企业受让该部分股权后，将与公司形成共同投资，由此构成关联交易，但未构成重大资产重组
截至本公告披露日，过去十二个月内公司与同一关联人宁波金广泰合伙企业未进行关联交易
该事项属于公司董事会批准权限范围，无需提交股东大会审议
一、概述
（一）关联交易原由
2018年6月25日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到山西东晟粉末冶金技术咨询有限公司（以下简称“山西东晟公司”）出具的《关于山西东晟粉末冶金技术咨询有限公司拟转让持有的山西东睦华晟粉末冶金有限公司股权的函》，该函主要内容如下：
鉴于山西东晟公司自身的发展现状，并充分考虑到股东的实际诉求，经山西东晟公司股东审议，决定在对山西东晟公司的资产进行清算后，将其办理工商注销手续。
基于上述原因，山西东晟公司拟转让持有的山西东睦华晟粉末冶金有限公司（以下简称“山西东睦公司”）25%的全部股权。同时，也关注到公司目前持有山西东睦公司75%股权且为控股股东，足以有权决定山西东睦的经营及财务活动，因此，山西东晟公司决定把相应的股权出售给公司以外的投资者，以更好地促进山西东睦公司的发展和保证山西东晟公司的股东权益。
经山西东晟公司分别与股权有意受让方郑运东、刘宁凯、闫增强和宁波金广泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波金广泰合伙企业”）初步协商，山西东晟公司拟向郑运东转让其持有的山西东睦公司8.00%的股权，交易金额为人民币1,600万元；拟向刘宁凯转让其持有的山西东睦公司2.00%的股权，交易金额为人民币400万元；拟向闫增强转让其持有的山西东睦公司1.20%的股权，交易金额为人民币240万元；拟向宁波金广泰合伙企业转让其持有的山西东睦公司13.80%的股权，交易金额为人民币2,760万元。
根据《公司法》和《山西东睦华晟粉末冶金有限公司章程》等规定，公司有优先受让权，鉴于上述情况，山西东晟公司请公司放弃行使对前述山西东睦公司25%股权的优先受让权。山西东晟公司同时出具了同意股权转让的股东会决议。
（二）关联关系简介
标的股权拟受让方之一为宁波金广泰合伙企业，其为公司部分董事和主要管理人员投资设立的持股平台，为公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等有关规定，公司放弃山西东睦公司股权优先受让权，并由宁波金广泰合伙企业受让后，将与公司形成共同投资，由此构成了关联交易，但该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。另外三位拟受让方郑运东、刘宁凯、闫增强，均为山西东晟公司的现有股东，且郑运东、刘宁凯为山西东睦公司的经营管理者。公司对四方股权拟受让者的基本情况及其交易履约能力做了必要的尽职调查。
（三）连续12个月内关联交易情况
截至本公告披露日，公司所产生的交易标的类别相关的关联交易如下：
1、2018年4月10日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于拟放弃浙江东睦科达磁电有限公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，涉及与宁波新金广投资管理有限公司的关联交易金额估计2,015万元。
2、2018年7月17日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟放弃山西东睦华晟粉末冶金有限公司股权优先受让权暨关联交易的议案》，涉及与宁波金广泰合伙企业的关联交易金额为2,760万元。
按照连续12个月内累计计算的原则，公司共发生的交易标的类别相关的交易金额为4,755万元，其中，已经股东大会批准的关联交易金额为2,015万元，暂未经股东大会审议的关联交易金额为2,760万元。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（2011年修订）规定，上市公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应提交股东大会审议。截至2017年12月31日，公司经审计的净资产为256,099.62万元，按其5%计算的金额为12,804.98万元，大于暂未经股东大会审议的关联交易金额为2,760万元，因此，该事项涉及的公司拟放弃山西东睦公司股权的优先受让权事项属于公司董事会批准权限范围，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
宁波金广泰合伙企业为公司部分董事和主要管理人员投资设立的持股平台，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）有关规定的关联关系情形，其为公司的关联方，截至本公告披露日，宁波金广泰合伙企业股东为23名（含1名法人和22名自然人），其股权结构如下表：
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上述股东之一宁波金盛广利贸易有限公司系公司28名主要中层管理人员和技术（业务）人员投资设立的公司，成立于2013年9月16日，注册资本968万元，法定代表人为周莹，经营范围为：一般经营项目：五金产品的批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
（二）工商登记信息
公司名称：宁波金广泰股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA2CHN4B2E
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼九号3051室
执行事务合伙人：宁波金盛广利贸易有限公司（委派代表：庄小伟）
成立日期：2018年07月09日
合伙期限：2018年07月09日至长期
经营范围：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
（三）主要财务状况
宁波金广泰合伙企业因成立不足一年，暂无相关财务数据。其为公司部分董事和主要管理人员投资设立的持股平台，根据其股权结构，宁波金广泰合伙企业无实际控制人。
（四）其它说明
截至本公告披露日，宁波金广泰合伙企业为公司部分董事和主要管理人员投资设立的持股平台，为公司的关联方，除此之外，宁波金广泰合伙企业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
山西东晟公司拟转让其所持有的山西东睦公司全部25%全部股权给郑运东、刘宁凯、闫增强和宁波金广泰合伙企业，公司放弃此次股权转让的优先受让权，若宁波金广泰合伙企业受让该部分股权后，将与公司形成共同投资，由此构成关联交易，但未构成重大资产重组。
（二）山西东睦公司基本情况
山西东睦公司是公司的控股子公司，截至本公告披露日，山西东睦公司股权结构为公司持股75%，山西东晟公司持股25%。其主要情况如下：
1、工商登记信息
名称：山西东睦华晟粉末冶金有限公司
统一社会信用代码：911408007624743412
类型：有限责任公司
住所：山西省临猗县华晋大道168号
法定代表人：曹阳
注册资本：肆仟万元整
成立日期：2004年6月8日
营业期限：2004年6月8日至2024年6月8日止
经营范围：生产、销售：粉末冶金各类零部件；粉末冶金用模具的制造及机械加工；自营各类商品的进出口业务（但国家限定公司经营或者禁止出口的商品除外）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务状况
截至2017年12月31日，经审计后的山西东睦公司的主要财务状况为：总资产23,167.30万元，负债总额6,181.53万元，净资产16,985.77万元，2017年营业收入21,852.72万元，净利润3,791.48万元。为其提供审计服务的审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），具备从事证券、期货业务资格。
截至2018年3月31日，未经审计的山西东睦公司主要财务状况为：总资产25,400.67万元，负债总额8,214.26万元，净资产17,186.41万元，2018年第一季度营业收入7,703.97万元，净利润1,643.65万元。
（三）交易标的权属状况说明
截至本公告披露日，山西东晟公司所持有的山西东睦公司25%的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、其它重要事项
（一）截至本公告披露日，交易标的买卖双方尚未签订协议。
（二）山西东晟公司向郑运东、刘宁凯、闫增强和宁波金广泰合伙企业转让所持有山西东睦公司全部25%的股权，其目的是出于自身权益考虑，公司放弃山西东睦公司股权优先受让权事项，不影响公司对山西东睦公司的持股比例和持股数量，山西东睦公司仍为公司控股子公司，不会导致上市公司合并报表范围发生变更，该事项也不会对公司正常生产经营及财务状况造成不良影响，亦不会损害公司及全体股东利益。
（三）该事项未达到《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的标准，未构成重大资产重组，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情况。
（四）历史关联交易情况
2018年初至本公告披露日期间以及在本次交易前12个月内，公司与宁波金广泰合伙企业除发生此次关联交易事项外，未发生其它关联交易事项。
五、已履行的审批程序
（一）2018年7月17日，公司第六届董事会审计委员会第九次会议审议通过了《关于拟放弃山西东睦华晟粉末冶金有限公司股权优先受让权暨关联交易的议案》，同意公司放弃山西东睦公司此次股权转让的优先受让权，并同意将该事项提交公司第六届董事会第二十三次会议审议，同时出具了《东睦新材料集团股份有限公司审计委员会关于公司放弃山西东睦华晟粉末冶金有限公司股权优先受让权事项的书面审核意见》。
（二）2018年7月17日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟放弃山西东睦华晟粉末冶金有限公司股权优先受让权暨关联交易的议案》，公司董事会同意放弃山西东睦公司此次股权转让的优先受让权。芦德宝、曹阳作为关联董事在对该项议案进行表决时已予以了回避表决。
公司独立董事就该事项分别出具了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司放弃山西东睦华晟粉末冶金有限公司股权优先受让权暨关联交易事项的事前认可意见》和《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司放弃山西东睦华晟粉末冶金有限公司股权优先受让权暨关联交易事项的独立意见》，明确表示同意公司放弃山西东睦公司此次股权转让的优先受让权。
（三）2018年7月17日，公司第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于拟放弃山西东睦华晟粉末冶金有限公司股权优先受让权暨关联交易的议案》，公司监事会同意公司放弃山西东睦公司此次股权转让的优先受让权。
（四）根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（2011年修订）规定，该事项属于公司董事会批准权限范围，无需提交公司股东大会审议。
六、上网公告附件
（一）东睦新材料集团股份有限公司审计委员会关于公司放弃山西东睦华晟粉末冶金有限公司股权优先受让权事项的书面审核意见；
（二）东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司放弃山西东睦华晟粉末冶金有限公司股权优先受让权暨关联交易事项的事前认可意见；
（三）东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司放弃山西东睦华晟粉末冶金有限公司股权优先受让权暨关联交易事项的独立意见。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2018年7月17日
报备文件：
1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十二次会议决议；
3、关于山西东晟粉末冶金技术咨询有限公司拟转让持有的山西东睦华晟粉末冶金有限公司股权的函；
4、宁波金广泰股权投资合伙企业（有限合伙）营业执照副本复印件。
