厦门象屿股份有限公司
关于上海证券交易所对公司关联交易事项的问询函的回复公告

证券代码：600057 证券简称：厦门象屿 公告编号：临2018-061号

债券代码：143295 债券简称：17象屿01

厦门象屿股份有限公司

关于上海证券交易所对公司关联交易事项的问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月13日收到上海证券交易所《关于对厦门象屿股份有限公司关联交易事项的问询函》（上证公函【2018】0782号），现对问询函中涉及事项回复如下：

问题一：公告披露，鉴于象屿农产系公司农产品供应链的核心企业，对公司主营业务发展有着重要的战略意义，拟向关联方象金投资收购象屿农产20%股权，公司控股股东象屿集团的下属子公司象屿资管担任象金投资的执行事务合伙人。而2017年12月，泰丰商贸向关联方象金投资出售象屿农产20%股权时，公司决定放弃优先购买权，并表示公司已持有象屿农产80%的股权，放弃优先购买权，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对象屿农产的经营发展造成影响。请公司核实并补充披露，前期放弃优先购买权，短期内又向控股股东关联方收购象屿农产20%股权的具体原因和合理性，并就上市公司信息披露的一致性进行说明。请保荐机构兴业证券股份有限公司核查并发表意见。

回复：

一、关于公司前期放弃优先购买权，短期内又向控股股东关联方收购象屿农产20%股权的具体原因及合理性的说明

1、2017年12月泰丰商贸拟转让标的股权，公司放弃优先受让权的原因

2017年12月，因公司控股子公司黑龙江象屿农业物产有限公司（以下简称“象屿农产”）原参股股东依安县泰丰商贸有限公司（以下简称“泰丰商贸”），在经营中存在短期融资需求，拟将其持有的象屿农产20%股权（以下简称“标的股权”）转让给厦门象金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“象金投资”）。双方约定，泰丰商贸有权在象金投资支付股权转让款之日起6个月内进行回购。

我司放弃该次股权转让的优先受让权的原因主要如下：泰丰商贸前述附回购条件的股权出让目的在于短期内融得资金，解决其资金周转问题，但我司作为国有控股企业，无法在其要求的融资时限内完成股权收购所必须履行的资产评估、国资委核准等程序；同时，其要求的回购条件在定价方式与程序上亦不符合国有产权转让相关管理规定，因此，公司认为无法在同等条件下与泰丰商贸就股权转让达成一致，故而决定放弃优先受让权。

2、象金投资拟对外出售标的股权，公司选择收购的原因

在回购期届满后，泰丰商贸由于资金周转等方面的原因未能进行回购，书面表示放弃回购权，公司与泰丰商贸的合作关系拟将终止；而象金投资受让标的股权旨在获得融资收益，无意长期持有标的股权和参与象屿农产的经营管理，在泰丰商贸明确放弃回购权后，拟对外出售标的股权。基于象屿农产系公司农产品供应链的核心企业，对公司主营业务发展有着重要的战略意义，为避免不确定的第三方受让标的股权给象屿农产未来公司治理与发展决策等方面产生不确定性，公司决定收购标的股权。

3、公司前次交易放弃优先受让权、本次收购象屿农产20%股权的合理性

公司前次交易放弃优先受让权，充分考虑到泰丰商贸与象金投资交易的本质系融资服务，在公司受国资管理相关规定制约无法在同等条件下满足其融资需求的情况下，先行放弃优先受让权，但在约定回购期内与泰丰商贸的合作关系仍未实质改变，这有利于保证象屿农产当期经营活动不受影响。在泰丰商贸明确放弃回购后，公司通过本次收购象屿农产20%股权有利于加强公司对象屿农产的控制力，保证象屿农产长期发展规划的贯彻实施，符合公司整体利益。

二、关于公司前期放弃优先购买权，本次向控股股东关联方收购象屿农产20%股权，上述两次关联交易之信息披露一致性的说明

象屿农产一直系公司农产品供应链的核心企业，对公司主营业务发展有着重要的战略意义，前次放弃标的股权的优先受让权，一方面是因为公司受国资管理相关规定制约无法在同等条件下满足泰丰商贸的融资需求；另一方面是因为公司当时预期泰丰商贸会在约定回购期满前回购标的股权，且象金投资为财务投资者，不参与实际经营管理，约定回购期内公司与泰丰商贸的合作关系仍未实质改变，象屿农产当期经营活动不受影响。而本次收购，是因为泰丰商贸放弃回购权，为避免不确定的第三方受让标的股权给象屿农产未来公司治理与发展决策等方面产生不确定性，公司决定收购标的股权。

关于前次交易，公司在2017年12月临2017-095号《关于放弃优先受让权暨与关联人形成共同投资关系的关联交易公告》中披露了标的股权的回购权、回购期限和公司放弃优先受让权等内容；并基于对实际情况的判断，披露了该交易对上市公司的影响：不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对象屿农产的经营发展造成影响。

关于本次交易，公司在2018年7月13日临2018-057号《关于收购象屿农产20%股权暨关联交易的公告》中，披露了标的股权回购期届满、泰丰商贸放弃回购和公司决定收购标的股权的情况。

综上，关于前后两次交易，公司认为在信息披露方面保持了连贯性和一致性。

兴业证券核查并发表意见：

保荐机构查阅了厦门象屿《公司章程》和《关联交易管理制度》等公司制度文件，查阅了审议厦门象屿关于放弃优先受让权的三会文件及相关公告文件、关于审议厦门象屿本次收购象屿农产20%股权之关联交易的三会文件及相关公告文件，查阅了泰丰商贸关于转让所持象屿农产股份的通知函、泰丰商贸与象金投资签署的《股权转让协议》和《股权回购协议》等交易文件、泰丰商贸关于放弃回购权的声明、象金投资支付股权转让款的转账凭据、象屿农产工商变更文件、象屿农产2017年审计报告、厦门象屿收购黑龙江象屿股权项目评估报告等资料。

经核查，保荐机构认为：厦门象屿制定了与关联交易相关的内控制度，厦门象屿关于放弃优先受让权之关联交易已经公司董事会和本次收购象屿农产20%股权之关联交易已经公司董事会、股东大会审议通过（后者尚待股东大会审议），关联董事、股东回避表决，独立董事发表了明确同意意见，相关审批程序符合法律、法规及公司内控制度的规定；厦门象屿前次交易放弃优先受让权、本次又向象金投资收购象屿农产20%股权，均系从有利于象屿农产经营管理和上市公司整体利益的角度进行决策，符合公司整体利益，具有合理性；关于前后两次交易，厦门象屿在信息披露方面保持了连贯性和一致性。

问题二：公告披露，本次交易象屿农产20%股权评估值为6.6169亿元。请公司补充披露前期象金投资受让象屿农产20%股权的价格，并结合两次交易作价的差异情况，说明本次关联交易作价的公允性。

回复：

一、关于前次泰丰商贸向象金投资转让标的股权作价情况的说明

经公司了解，并根据象金投资提供的其与泰丰商贸于2017年12月22日签订的《股权转让协议》、《股权回购协议》，前次泰丰商贸向象金投资转让标的股权时的作价为：参考象屿农产的账面净资产（2017年11月30日合并报表归属股东的所有者权益324,825万元），协商确定股权转让的价款为人民币58,000万元。

同时，双方约定：泰丰商贸行使回购权时，应支付的回购价款为股权转让价款58,000万元加相应利息。若泰丰商贸未行使回购权，象金投资向其他第三方转让标的股权，转让价款低于上述回购价款的，由泰丰商贸补足；转让价格超过回购价款的，超过部分由泰丰商贸享有，并由象金投资直接办理偿还泰丰商贸及其关联方的相关欠款。

根据上述安排可以看出，在前次交易中，双方已将泰丰商贸的最终股权转让价格与本次股权转让定价进行了绑定，即泰丰商贸实际出让标的股权的价款为本次股权交易价款扣减其应支付象金投资的利息，而象金投资在本次标的股权转让交易中可享有的股权转让价款为其前次股权收购价款58,000万元加相应利息。

二、关于两次标的股权作价差异情况及本次关联交易作价公允性的说明

1、关于两次标的股权作价差异情况的说明

前次泰丰商贸向象金投资转让标的股权，系基于泰丰商贸短期融资需求，由于附带股权回购条款，该次交易未对标的股权的公允价格进行评估，而是参考象屿农产的账面净资产，由泰丰商贸和象金投资协商确定股权转让款为58,000万元。该作价实质上是象金投资对泰丰商贸的融资金额，象金投资在此次交易过程中获得的回报仅为约定的利息收益。

本次公司向象金投资收购标的股权，收购价格将按国有资产管理部门最终核准的评估价值予以确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告（中企华评报字(2018)第3555号），以2017年12月31日为基准日，采用资产基础法评估,象屿农产20%标的股权的评估值为66,169万元，目前该评估报告已提交国有资产管理部门审核。

2、关于本次关联交易作价公允性的说明

本次关联交易依据中介机构对标的股权公允价值的评估结果定价，得厦门象屿全体独立董事的事前认可，经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过（关联董事回避表决），独立董事、审计委员会也已对该关联交易事项发表书面审核意见，同意本次关联交易，目前尚需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易将按照国有产权交易有关管理规定，以经国有资产管理部门核准的交易标的评估价值为交易定价，交易作价具备公允性。

特此公告。

厦门象屿股份有限公司董事会

2018年7月18日