山煤国际能源集团股份有限公司
关于为全资子公司山西金石达国际
贸易有限公司向银行申请授信提供
担保的公告
证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2018-057号
山煤国际能源集团股份有限公司
关于为全资子公司山西金石达国际
贸易有限公司向银行申请授信提供
担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：山西金石达国际贸易有限公司（简称“金石达公司”），为本公司全资子公司。
●本次新增对外担保金额：人民币0.58亿元。
●已实际为其提供的担保余额：公司已实际为金石达公司提供担保余额1.08亿元，其中0.58亿元授信即将到期，本次担保的0.58亿元是接续即将到期的授信担保；0.5亿元授信担保仍在担保期内。
●本次担保是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计数量：无
一、交易概述
2018年7月17日，公司第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授信提供担保的议案》，同意金石达公司向农业银行太原市城西支行申请授信0.58亿元，授信期限自2018年8月至2019年8月，公司为该笔授信提供连带责任担保。
董事会表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本次担保方式为连带责任保证，本次担保协议尚未签署。
本次议案尚需获得公司股东大会的批准。
二、被担保人基本情况
公司名称：山西金石达国际贸易有限公司
成立日期：2006年1月24日
注册住所：太原市小店区长风街115号27层
法定代表人：刘晓煜
注册资本：人民币伍仟万元整
经营范围：进出口业务；煤炭及煤机设备技术咨询；煤炭、五金交电、建材、机械设备、电气设备、橡胶制品、化工原料（不含危险品）、纸浆、铁矿粉、石灰石、石膏、钢材、水泥的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：为公司的全资子公司。
最近一年又一期主要财务指标：
截止2017年12月31日，金石达公司资产总额15,554.23万元，负债总额5,317.45万元，资产负债率34.19%，净资产10,236.79万元；2017年度实现营业收入35,405.97万元，净利润-120.16万元。（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截止2018年3月31日，金石达公司资产总额11,681.23万元，负债总额1,194.30万元，资产负债率10.22%，净资产10,486.93万元；2018年第一季度实现营业收入9,254.84万元，净利润250.14万元。（以上数据未经审计）
三、担保协议的主要内容
由于本次担保尚未发生，担保协议在实际发生时具体签署。
四、董事会意见
本议案已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过。
董事会经过认真研究，认为：本次对外担保的被担保方金石达公司为公司全资子公司，向银行申请授信为满足其正常流动资金需要。公司董事会认为对该公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，同意公司为本次授信提供连带责任保证担保。
公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：被担保方金石达公司为公司全资子公司，向银行申请授信为满足其正常流动资金需要。公司对该公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围内。该公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，本次担保后公司累计对外担保人民币53.22亿元（均属于对子公司的担保），占公司最近一期（即2017年12月31日）审计后归属母公司所有者权益49.23亿元的108.10%。公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第三十八次会议决议
2、独立董事的独立意见
3、被担保人营业执照复印件和最近一期的财务报表
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
二〇一八年七月十七日
证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2018-056号
山煤国际能源集团股份有限公司
第六届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年7月6日以送达、传真和邮件形式向公司全体董事发出，本次会议于2018年7月17日在太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长王为民先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：
一、审议通过《关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授信提供担保的议案》
公司全资子公司山西金石达国际贸易有限公司（以下简称“金石达公司”）向农业银行太原市城西支行申请授信0.58亿元，授信期限自2018年8月至2019年8月，公司同意为该笔授信提供连带责任担保。本次担保是接续公司为金石达公司提供的即将到期的0.58亿元授信担保。
公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：被担保方金石达公司为公司全资子公司，向银行申请授信为满足其正常流动资金需要。公司对该公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围内。该公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
有关本次担保具体事项详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授信提供担保的公告》（临2018-057号）。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司对外投资设立合资公司的议案》
为贯彻落实山西省国资国企改革精神及《国务院关于支持山西省进一步深化改革，促进资源型经济转型发展的意见》等相关文件精神，加强与省外战略合作伙伴股权合作，探索资源协同、优势互补的发展路径，公司决定与浙江物产环保能源股份有限公司（以下简称“物产环能”）共同出资设立合资公司山煤物产环保能源（浙江）有限公司（暂定名，最终以工商部门核定名称为准），合资公司注册资本10000万元，其中公司出资5000万元，出资比例50%；物产环能出资5000万元，出资比例50%。合资公司主要从事煤炭销售、能源物流、环保能源与环保新材料开发、环保服务等业务。
本次对外投资事项已经山西省人民政府国有资产监督管理委员会批准同意。
有关本次对外投资的具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：临2018-058号）。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
三、审议通过《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》
公司定于2018年8月10日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年第五次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。
本次股东大会通知的具体内容见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》（临 2018-059号）。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2018年7月17日
证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2018-058号
山煤国际能源集团股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●对外投资内容：为贯彻落实山西省国资国企改革精神及《国务院关于支持山西省进一步深化改革，促进资源型经济转型发展的意见》等相关文件精神，加强与省外战略合作伙伴股权合作，探索资源协同、优势互补的发展路径，山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）决定与浙江物产环保能源股份有限公司（以下简称“物产环能”）共同出资设立合资公司山煤物产环保能源（浙江）有限公司（暂定名，最终以工商部门核定名称为准），合资公司注册资本10000万元，其中公司出资5000万元，出资比例50%；物产环能出资5000万元，出资比例50%。合资公司主要从事煤炭销售、能源物流、环保能源与环保新材料开发、环保服务等业务。
●本次对外投资事项已获得山西省人民政府国有资产监督管理委员会批准同意。
●风险提示：本次对外投资可能存在因经济环境、行业环境、政策环境、投资标的经营管理等因素影响，导致无法达到预期收益或出现亏损的风险。本次对外投资尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
为贯彻落实山西省国资国企改革精神及《国务院关于支持山西省进一步深化改革，促进资源型经济转型发展的意见》等相关文件精神，加强与省外战略合作伙伴股权合作，探索资源协同、优势互补的发展路径，公司决定与物产环能共同出资设立合资公司山煤物产环保能源（浙江）有限公司（暂定名，最终以工商部门核定名称为准），合资公司注册资本10000万元，其中公司出资5000万元，出资比例50%；物产环能出资5000万元，出资比例50%。合资公司主要从事煤炭销售、能源物流、环保能源与环保新材料开发、环保服务等业务。
2018年7月17日公司第六届董事会第三十八次会议审议通过了本次对外投资事项。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本次对外投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项已经山西省人民政府国有资产监督管理委员会批准同意。
二、合作方的基本情况
1、基本情况
公司名称：浙江物产环保能源股份有限公司；
住所：浙江省杭州市庆春路137号；
法定代表人：杨正宏；
注册资本：45752.2642万元人民币；
成立日期：2000年6月29日；
经营范围：煤炭综合利用，技术开发，焦炭、新能源产品、环保技术研发及技术咨询，煤炭、金属材料、石油制品（不含成品油及化学危险品）的销售，合同能源管理服务，实业投资，房产租赁服务，仓储（不含危险品）及物业管理服务，装卸服务，经营进出口业务，财务咨询、管理咨询，配售电业务。
控股股东：物产中大集团股份有限公司，持股比例76.01%。
实际控制人：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。
2、主要业务情况及财务数据
（1） 最近三年主要业务情况
物产环能主要从事煤炭、煤炭综合利用、环保技术研发、焦炭、新能源产品、石油制品、仓储、进出口业务及物业管理服务等业务。2015-2017年分别实现营业收入215.87亿元、238.41亿元和326.51亿元。
（2） 最近一年主要财务数据
截止2017年12月31日，物产环能资产总额669,042.16万元，资产净额161,955.85万元；2017年度实现营业收入3,265,139.26万元，归属于母公司所有者的净利润31,320.60万元。
3、关联关系
物产环能与公司在煤炭贸易领域有长期业务往来。物产环能与公司无关联关系。
三、投资标的基本情况
合资公司名称：山煤物产环保能源（浙江）有限公司
合资公司企业类型：有限责任公司
合资公司注册地：浙江省舟山港综合保税区
合资公司注册资本：10000万元，其中公司以货币出资5000万元，出资比例50%；物产环能以货币出资5000万元，出资比例50%。
合资公司经营范围：石油制品（除危险化学品）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、新能源产品、焦炭、煤炭（无仓储）、金属材料的销售；环保技术研发及技术咨询、煤炭综合利用技术开发、合同能源管理服务、普通货物仓储；物业管理服务；货物装卸服务；货物及技术进出口；清洁能源的技术推广及咨询服务。
以上事项，最终以工商行政管理部门核准登记结果为准。
合资公司的董事会及管理层的人员安排：合资公司设立董事会，董事会成员5人，其中，公司推荐3人，物产环能推荐2人。董事会设董事长一人，由公司推荐；设副董事长一人，由物产环能推荐；并由董事会以全体董事过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。合资公司设总经理1名，由物产环能推荐；副总经理3名，其中公司推荐2名，物产环能推荐1名。
四、对外投资合同的主要内容
（一）合作方式
公司与物产环能共同成立合资公司，作为双方合作平台，开展煤炭销售、能源物流、环保能源与环保新材料开发、环保服务等业务。
（二）合资比例
公司出资比例50%；物产环能出资比例50%。
（三）出资形式、期限
双方均以现金形式出资，一次性缴清，双方按认缴出资比例在公司注册完成、公司账户开立后的10日内足额缴纳。
（四）保证与承诺
1、双方保证按照国家有关法律法规的规定从事合资公司的设立活动，任何一方不得以发起设立合资公司为名从事非法活动；
2、双方保证及时提供为办理合资公司设立申请及登记注册所需要的全部资料，并保证资料的真实性、完整性和准确性，并承诺对本次合作中存在的重大遗漏、虚假陈述和故意隐瞒等承担一切法律责任。
3、双方保证其本次设立公司出资的合法性，并保证签署本出资协议时该投资行为已获得所需的股东会或者董事会表决同意、相关主管部门的批准。
（五）争议的处理
本协议在履行过程中发生的争议，由双方当事人友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权提交原告所在地的人民法院裁决。
五、对外投资对上市公司的影响
本次公司与物产环能合资设立公司符合国家和浙江省、山西省国资国企改革相关文件精神，是落实国企改革政策，顺应发展潮流的必要举措。公司与物产环能合作设立合资公司，可以充分利用双方在政策、资金、管理和团队方面的优势互补，进一步拓展公司战略发展布局，符合公司战略规划和经营发展的需要。合资公司将纳入山煤国际合并财务报表范围，有利于公司进一步优化产业结构，提升公司的综合竞争力。
六、本次对外投资存在的风险
1、本次公司对外投资可能存在因经济环境、行业环境、政策环境、投资标的经营管理等因素影响，导致无法达到预期收益或出现亏损的风险。
2、本次对外投资尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
公司第六届董事会第三十八次会议决议。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
二○一八年七月十七日
证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：2018-059
山煤国际能源集团股份有限公司
关于召开2018年第五次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年8月10日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年8月10日15 点 00分
召开地点：太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年8月10日
至2018年8月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经2018年7月17日公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，相关内容详见2018年7月18日刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、《关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授信提供担保的议案》
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间：2018年8月9日（星期四）上午8:00-12：00，下午14：30-18：00
2、登记地址：山西省太原市长风街115号世纪广场B座16层证券事务部
3、登记手续：
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2018年8月9日（星期四）下午6点）。
六、 其他事项
1、与会股东的交通、食宿费自理。
2、联系方式：
联系人：韩鹏
电话：0351-4645546
传真：0351-4645846
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司董事会
2018年7月17日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山煤国际能源集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月10日召开的贵公司2018年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
