宝泰隆新材料股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议
决议公告
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2018-049号
宝泰隆新材料股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月12日向各位董事发出了会议通知和会议材料，公司第四届董事会第二十二次会议于2018年7月17日以现场表决方式在黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室召开。公司共有董事9人，实际参会董事8人，独立董事闫玉昌先生因出差未能参加本次会议，授权委托独立董事慕福君女士代为行使投票表决权。本次会议由董事长焦云先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
会议共审议了两项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：
1、审议关于《公司向七台河万锂泰电材有限公司转让部分房产和附属构筑物、设备及土地使用权暨关联交易》的议案
为进一步优化和调整资产结构，符合公司业务发展需要，经公司与七台河万锂泰电材有限公司（以下简称“万锂泰公司”）协商决定，将公司拥有的部分房产和附属构筑物、设备及土地使用权转让给万锂泰公司。根据黑龙江丰利资产评估有限公司出具的《宝泰隆新材料股份有限公司资产拟转让评估项目资产评估报告》[黑丰利评报字（2018）第78号]，截止评估基准日2018年5月31日，资产评估值为人民币12,129.88万元；根据黑龙江省时代国土资产评估咨询有限责任公司七台河市分公司出具的（黑龙江省）时代七分公司（2018）（估）字第020号、第021号和第022号《土地估价报告》，截止估价期日2018年6月12日，土地使用权评估价格为人民币4,287.07万元；资产及土地使用权评估价格合计人民币16,416.95万元。公司本次转让上述资产金额为人民币16,500万元，其中房产、附属构筑物、设备转让金额为人民币12,131.41万元；土地转让金额为人民币4,368.59万元。具体内容详见公司于同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2018-050号公告。
万锂泰公司的控股股东为深圳市前海墨哲科技发展中心（普通合伙），是由公司董事长焦云先生之子焦贵彬先生和次女婿蓝岳青先生合伙成立，同时蓝岳青先生担任万锂泰公司董事长、法定代表人职务，焦贵彬先生担任万锂泰公司董事职务；万锂泰公司第二大股东为黑龙江宝泰隆集团有限公司，为公司控股股东，其实际控制人为焦云先生；根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，万锂泰公司为公司关联法人，因此该转让资产事项构成关联交易。
万锂泰公司股东之一七台河市汇隆基科技发展中心（普通合伙）（以下简称“汇隆基”）是由公司30名高管及核心技术人员共同出资成立，焦贵彬先生为汇隆基的执行事务合伙人；董事、总裁马庆先生之女马啸宇女士，副董事长、副总裁焦岩岩女士之配偶段红博先生，董事、副总裁秦怀先生之子秦志浩先生，董事、副总裁兼董事会秘书王维舟先生，董事、副总裁兼财务总监李飙先生之子李志超先生均为汇隆基股东之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章对关联人的认定及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定，在审议该议案时，董事长焦云先生、董事马庆先生、副董事长焦岩岩女士、董事秦怀先生、董事李飙先生、董事王维舟先生在审议该议案时回避了表决。
表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、审议关于《公司拟向中国农业银行股份有限公司七台河分行申请综合授信额度人民币1亿元》的议案
为保证公司生产进度，满足公司流动资金需求，公司拟向中国农业银行股份有限公司七台河分行申请综合授信额度不超过人民币1亿元，主要用于补充公司流动资金，期限一年，还款来源为公司的销售收入。公司以自有资产进行抵押，如需增加担保措施时，将由黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司（以下简称“鑫正担保公司”）为公司提供担保，鑫正担保公司将以借款额度不超过1.5%的费率收取担保费用，并与公司签署反担保协议，公司董事会授权公司副总裁兼财务总监李飙先生并财务部按照中国农业银行股份有限公司七台河分行的要求办理相关事宜。
截至2018年7月12日，公司借款金额为147,014.00万元；对外担保金额为0元。
表决结果：赞成9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O一八年七月十七日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2018-050号
宝泰隆新材料股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司本次转让资产为公司竞拍原七台河万昌集团资产包，本次按竞拍原价转让给万锂泰公司，本次关联交易不产生收益，对公司业绩没有影响，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的情形，不存在重大交易风险
●过去12个月内，公司及子公司与七台河万锂泰电材有限公司未发生转让资产类的关联交易，也不存在与其他关联人发生转让资产类关联交易
●本次关联交易不构成重大资产重组
●本次关联交易事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，公司关联董事焦云先生、马庆先生、焦岩岩女士、秦怀先生、李飙先生、王维舟先生及关联监事常万昌先生、冯帆女士在审议该事项时已回避表决
一、关联交易概述
为进一步优化和调整资产结构，符合公司业务发展需要，经宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与七台河万锂泰电材有限公司（以下简称“万锂泰公司”）协商决定，将公司拥有的部分房产和附属构筑物、设备及土地使用权转让给万锂泰公司，转让金额共计人民币16,500万元。
万锂泰公司的控股股东为深圳市前海墨哲科技发展中心（普通合伙），是由公司董事长焦云先生之子焦贵彬先生和次女婿蓝岳青先生合伙成立，同时蓝岳青先生担任万锂泰公司董事长、法定代表人职务，焦贵彬先生担任万锂泰公司董事职务；万锂泰公司第二大股东为黑龙江宝泰隆集团有限公司，为公司控股股东，其实际控制人为焦云先生；根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，万锂泰公司为公司关联法人，因此该转让资产事项构成关联交易。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；至本次关联交易为止，过去12个月内公司及子公司与万锂泰公司未发生收购或出售资产类的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5条规定，本次转让资产的关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方介绍
万锂泰公司股东与公司存在的关联关系情况如下：
■
万锂泰公司董事长、法定代表人蓝岳青先生为公司董事长焦云先生之二女婿，董事焦贵彬先生为公司董事长焦云先生之长子。根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章对关联人的认定，万锂泰公司及上述公司、人员均为公司关联法人和关联自然人。
（二）关联人基本情况
名称：七台河万锂泰电材有限公司
类型：有限责任公司
住所：黑龙江省七台河市新兴区新城街（红鲜村）
法定代表人：蓝岳青
注册资本：5000万元
成立日期：2017年10月26日
经营范围：生产和销售锂电材料，锂电产品；生产和销售石墨及石墨制品
主要股东情况：
■
截止 2018年 3月 31 日，万锂泰公司总资产110,440,532.18万元，净资产110,440,532.18万元，由于该公司成立不到一年，目前尚处于项目建设期，暂无营业收入和销售利润（上述财务数据未经审计）。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
公司本次转让公司名下拥有的房产面积13,274.85平方米，土地使用面积253,673.40平方米及附属构筑物和设备，上述转让资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，资产不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，产权清晰。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《公司向七台河万锂泰电材有限公司转让部分房产和附属构筑物、设备及土地使用权暨关联交易》的议案，具体内容详见公司同日披露的临2018-049号公告。
根据黑龙江丰利资产评估有限公司出具的《宝泰隆新材料股份有限公司资产拟转让评估项目资产评估报告》[黑丰利评报字（2018）第78号]，截止评估基准日2018年5月31日，采用成本法评估，资产评估值为人民币12,129.88万元；根据黑龙江省时代国土资产评估咨询有限责任公司七台河市分公司出具的（黑龙江省）时代七分公司（2018）（估）字第020号、第021号和第022号《土地估价报告》，截止估价期日2018年6月12日，土地使用权评估价格为人民币4,287.07万元；资产及土地使用权评估价格合计人民币16,416.95万元。公司本次转让上述资产金额共计人民币16,500万元，与评估价格相比溢价0.5%。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）交易双方
宝泰隆新材料股份有限公司、七台河万锂泰电材有限公司
（二）交易价格
公司拥有的房产面积13,274.85平方米，转让金额为人民币1,545.64万元；土地使用面积253,673.40平方米，转让金额为人民币4,368.59万元；附属构筑物转让金额为人民币5,101.30万元；设备转让金额为人民币5,484.47万元，合计转让金额为人民币16,500万元。
（三）支付方式及期限
合同签署之日起五日内，万锂泰公司向公司支付人民币10,000万元；2018年12月31日前办理完各项过户手续，万锂泰公司向公司支付余款人民币6,500万元。
（四）交付时间
万锂泰公司首次付款后七个工作日内，双方进行本次交易标的交接。
（五）合同的生效条件
经双方权利机构审议通过后，由代表人签字盖章生效。
（六）违约责任
双方任一方违约，向守约方支付违约金人民币500万元。
（七）法律效力
合同未尽事宜，须经各方协商解决，并签订相应的补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
五、该关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易能优化和调整公司资产结构，符合公司业务发展需要，本次转让资产为公司竞拍原七台河万昌集团资产包，公司按竞拍原价转让给万锂泰公司，不产生收益，对公司业绩没有影响。关联交易价格合理公允，关联交易公平、公正、公开，不存在损害公司及非关联股东的利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会
公司第四届董事会审计委员会出具书面审核意见同意将该关联交易事项提交公司董事会审议，公司于2018年7月17日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《公司向七台河万锂泰电材有限公司转让部分房产和附属构筑物、设备及土地使用权暨关联交易》的议案，涉及关联董事焦云先生、马庆先生、焦岩岩女士、秦怀先生、李飙先生、王维舟先生在审议该议案时回避了表决。具体内容详见公司于同日披露的临2018-049号公告。
（二）监事会
2018年7月17日，公司召开第四届监事会第十八次会议，以1票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司向七台河万锂泰电材有限公司转让部分房产和附属构筑物、设备及土地使用权暨关联交易》的议案，经核查，监事会认为：本次公司向七台河万锂泰电材有限公司（以下简称“万锂泰公司”）转让部分房产和附属构筑物、设备及土地使用权的事项构成关联交易，董事会在审议该事项时，相关关联董事会已回避了表决，该事项的审议及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定；本次关联交易涉及资产已经评估机构评估，转让价格与评估价格不存在较大差异，关联交易价格公允；本次转让资产为公司竞拍原七台河万昌集团资产包，本次按竞拍原价转让给万锂泰公司，本次交易不产生收益，对公司业绩没有影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次公司向万锂泰公司转让部分房产和附属构筑物、设备及土地使用权暨关联交易的事项。
公司监事会主席常万昌先生为万锂泰公司股东黑龙江宝泰隆集团有限公司的监事、万锂泰公司股东七台河市汇隆基科技发展中心（普通合伙）（以下简称“汇隆基”）的股东之一，职工监事冯帆女士为万锂泰公司股东汇隆基的股东之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章中对关联人的认定及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定，上述人员为本次关联交易的关联人，在审议该议案时，上述监事已回避了表决。
（三）独立董事
公司独立董事就该关联交易事项发表了同意的独立意见，公司独立董事认为：本次公司向七台河万锂泰电材有限公司（以下简称“万锂泰公司”）转让部分房产和附属构筑物、设备及土地使用权的事项构成关联交易，在审议该事项时，相关关联董事对该关联交易事项回避了表决，表决程序合法有效，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定；本次公司向万锂泰公司转让部分房产和附属构筑物、设备及土地使用权的关联交易事项公平、公正、公开，转让的资产已经评估机构评估，转让价格与评估价格不存在较大差异；公司本次转让资产为公司竞拍原七台河万昌集团资产包，本次按竞拍原价转让给万锂泰公司，本次交易不产生收益，因此，该关联交易的价格合理公允，该关联交易事项未对公司未来财务状况和经营成果造成负面影响，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的情形；我们同意本次公司向万锂泰公司转让部分房产和附属构筑物、设备及土地使用权暨关联交易的事项，该事项无需提交公司股东大会审议。
七、上网附件
1、宝泰隆新材料股份有限公司关于提请独立董事事前审核事项的情况说明及回复；
2、宝泰隆新材料股份有限公司董事会审计委员会关于公司向七台河万锂泰电材有限公司转让部分房产和附属构筑物、设备及土地使用权暨关联交易的书面审核意见；
3、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司向七台河万锂泰电材有限公司转让部分房产和附属构筑物、设备及土地使用权暨关联交易的独立意见。
八、报备文件
1、宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、宝泰隆新材料股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议；
3、黑龙江丰利资产评估有限公司出具的《宝泰隆新材料股份有限公司资产拟转让评估项目资产评估报告》[黑丰利评报字（2018）第78号]摘要；
4、根据黑龙江省时代国土资产评估咨询有限责任公司七台河市分公司出具的（黑龙江省）时代七分公司（2018）（估）字第020号、第021号和第022号《土地估价报告》摘要。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O一八年七月十七日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆编号：临2018-051号
宝泰隆新材料股份有限公司
2018年半年度业绩预增公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司业绩预计增加8500-9500万元，同比增加140%-156%
●扣除非经常性损益事项后，公司业绩预计增加8370-9370万元，同比增加155%-173%
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2018年1月1日至2018年6月30日。
（二）业绩预告情况
1、经财务部门初步测算，预计2018年半年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加8,500-9,500万元，同比增加140%-156%。
2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比，将增加8,370-9,370万元，同比增加155%-173%。
（三）本次业绩预告未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩情况
（一）归属于上市公司股东的净利润：6,092.15万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：5,414.98万元
（二）每股收益：0.04元。
三、本期业绩预增的主要原因
报告期内公司业绩大幅增长系公司主要产品焦炭、甲醇销售量及销售价格较上年同期有较大的上涨所致。
四、风险提示
公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
五、其他说明事项
以上预测数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2018年半年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O一八年七月十七日
