上海汇得科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接24版）

2015年5月18日，汇得有限股东会审议通过《利润分配方案》，以现金方式向全体股东按持股比例分配利润，共计分配利润10,000万元。本次利润分配已经实施完毕，公司代扣代缴了个人股东的个人所得税。

2017年4月16日，汇得科技2016年度股东大会审议通过《2016年度利润分配预案》，公司向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），共计派发现金股利4,000万元。本次利润分配已经实施完毕，公司代扣代缴了个人股东的个人所得税。

3、本次发行完成前滚存利润的分配安排

根据公司于2017年4月18日召开的2017年第一次临时股东大会决议，公司发行前滚存的未分配利润由股票发行完成后的新老股东共享。

4、发行上市后的利润分配政策

根据《公司章程（草案）》规定，公司发行上市后的股利分配政策如下：

（1）公司利润分配基本原则

①公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当着眼于公司的长远利益和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标，重视对投资者的持续、稳定、合理的投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

②公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。

（2）利润的分配方式

①公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司可以根据盈利状况及资金需求状况进行中期利润分配。

②公司现金分红的具体条件和比例：公司在以下条件全部满足时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%：

A、公司当年经审计的净利润为正数、符合《公司法》规定的分红条件的情况，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

B、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

C、公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等事项导致公司现金流紧张（募集资金投资项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

③现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

④公司发放股票股利的具体条件：公司的经营状况良好，并且董事会认为公司的股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出发放股票股利的利润分配方案。

⑤存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（3）公司利润分配的决策程序和机制

①公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜；独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。利润分配预案经董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

②董事会审议制定或修改利润分配相关预案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关预案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

（4）公司利润分配政策的调整

公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和两地证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案首先应经公司独立董事同意并发表明确独立意见，然后提交董事会审议后提交股东大会批准并需经股东大会以特别决议方式审议通过。公司审议现金分红政策的调整方案时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

（5）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司如当年不进行现金分红或低于规定的现金分红比例时，公司董事会应在董事会决议及定期报告中披露原因及未分红的资金留存公司的确切用途，独立董事应对此发表独立意见，有关利润分配的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。

（六）发行人控股公司的情况

1、上海鸿得聚氨酯有限公司

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经立信会计师事务所审计，截至2017年12月31日，鸿得聚氨酯的总资产为2,503.19万元，净资产为2,255.14万元，鸿得聚氨酯2017年度实现营业收入4,311.70万元，净利润60.11万元。

2、常州普菲特化工有限公司

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经立信会计师事务所审计，截至2017年12月31日，普菲特化工的总资产为2,368.14万元，净资产为2,007.51万元，普菲特化工2017年度实现营业收入10,360.47万元，净利润428.82万元。

3、上海汇得国际贸易有限公司

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经立信会计师事务所审计，截至2017年12月31日，汇得国贸的总资产为1,533.83万元，净资产为656.39万元，汇得国贸2017年度实现营业收入2,169.17万元，净利润-13.28万元。

4、福建汇得新材料有限公司

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经立信会计师事务所审计，截至2017年12月31日，福建汇得的总资产为4,955.34万元，净资产为4,877.84万元，福建汇得2017年度实现营业收入52.56万元，净利润-101.38万元。

5、常州韵祺运输有限公司

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经立信会计师事务所审计，截至2017年12月31日，常州韵祺的总资产为631.40万元，净资产为483.04万元，常州韵祺2017年度实现营业收入2,799.49万元，净利润162.83万元

第四节 募集资金运用

根据公司股东大会决议，本次发行募集资金计划投资于以下项目：

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本次发行募集资金到位后，发行人将根据上述募集资金投资额投入, 不足部分由发行人自筹解决。

若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司及子公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司及子公司可选择以募集资金置换先期投入的自筹资金。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）经营风险

1、原材料价格波动的风险

公司生产所用的主要原材料为二苯基甲烷二异氰酸酯（MDI）、己二酸（AA）和二甲基甲酰胺（DMF）。报告期内各会计年度，该三类原材料成本合计金额占当期主营业务成本比例均为60%以上，该三类原材料的价格波动将对公司盈利状况产生重大影响。受国际石油与国内原煤价格走势变动、市场供需变化和国家进出口政策调整等因素的影响，近年来，该三类原材料的市场价格的波动幅度较大。

若公司主要原材料价格持续上涨，且公司产品价格调整等经营措施不能及时抵消原材料价格上涨对成本的影响，则公司可能面临当期盈利水平受到重大影响的风险。

2、毛利率波动的风险

2015年度、2016年度和2017年度，公司的综合毛利率分别为21.95%、23.34%和19.29%，呈现一定波动。根据公司所在行业的行业特征，原材料成本占比较高且原材料均为石油化工产品，价格波动频繁。公司存在主要产品的毛利率受原材料价格波动而发生波动的风险。若未来公司不能有效调整产品价格或持续优化产品结构，或不能通过提高生产效率、工艺革新、扩大生产规模等降低生产成本，则公司的盈利能力存在可能下降的风险。

3、下游合成革行业的景气度及行业产能转移的风险

公司主要产品革用聚氨酯是下游聚氨酯合成革行业的原料，其市场需求和消费量情况受下游聚氨酯合成革行业的景气度影响，而聚氨酯合成革制品主要用于服装、鞋类、家具、装饰等领域，又受居民消费水平和消费习惯的影响。

此外，若未来随着我国劳动力成本上涨等因素影响，国内合成革生产企业向东南亚等劳动力成本相对较低的国家转移，则国内革用聚氨酯需求量也将下降。

若未来合成革制品行业景气度下降或国内合成革制品产能向境外转移，则公司将面临产品市场需求下降，可能对公司未来业务发展和经营业绩带来不利影响。

4、应收账款回收风险

2015年末、2016年末和2017年末，公司应收账款账面价值分别为18,409.43 万元、23,856.57 万元和23,029.47万元，占总资产的比例分别为19.58%、22.65%和20.59%，占比较高。公司的主要客户与公司均为长期合作关系，报告期内公司总体销售回款情况良好。

未来随着公司经营规模的扩大，应收账款规模可能会增加，若发生应收账款不能按期收回的情形，将会对公司的现金流情况和生产经营活动情况产生不利影响。

5、技术流失风险

经过多年的经营发展，公司已经拥有多项发明专利和自有技术，并培养了一支研发能力强、熟悉市场需求、经验丰富的技术研发团队，具备持续开发新产品的技术能力。根据市场和客户的需求进行快速反应并精准开发新产品，是公司的主要竞争优势之一。

若公司未来出现大范围的技术泄密或技术人员流失的情形，将对公司生产经营产生不利影响。

6、市场竞争加剧或不正当竞争的风险

公司所属行业为充分竞争行业，市场环境较为成熟，主要竞争对手相对稳定。若未来由于竞争力较强的新竞争者的进入或主要竞争对手采取不正当竞争手段，将会加剧行业竞争状况，公司可能面临经营发展受阻和业绩下降的风险。

7、未知新材料、新产品的代替风险

聚氯乙烯（PVC）革（一般称为“人造革”）和聚氨酯（PU）革（一般称为“合成革”）是天然皮革的主要代替品。由于聚氯乙烯（PVC）人造革的透气性、吸湿性和手感、质地都相对较差，近年来的发展已经受到较大限制。聚氨酯（PU）合成革具有强度高、耐磨、耐寒、透气、耐老化等更好的物性，其在机械强度、耐化学性、质量均一性、自动化剪裁、加工适应性等方面更优于天然皮革，而手感、质地、外观等方面更接近天然皮革，因此近年来，聚氨酯（PU）合成革已经成为天然皮革理想的代替品。

若未来出现新材料、新产品可代替聚氨酯（PU）合成革，导致合成革用聚氨酯的市场需求大幅下降，则公司将面临未来业务发展和经营业绩不利影响的风险。

（二）环境保护及安全生产风险

1、环境保护风险

公司在生产过程中会产生一定的废水、废气、废弃物、噪声。公司历年来对环保设施进行持续改造和更新，不断加大对环保治理方面的人力和资金投入，并建立了环保管理体系，通过了ISO14001∶2004环境管理体系认证。但随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家环保和清洁生产政策要求的日益提高，环境污染管制标准还可能进一步严格，存在加大公司环保成本、从而影响公司经济效益的风险。

2、安全生产风险

公司产品的主要原材料二甲基甲酰胺（DMF）为易燃物质，属于危险化学品，公司在生产、储存等环节，若出现设备故障、保管不当或操作不当等情况，公司将面临安全生产的的风险。

（三）控制权风险

本次发行前，公司实际控制人钱建中、颜群夫妇合计控制公司93.75%的股权；本次发行成功后，钱建中、颜群夫妇仍为公司实际控制人，绝对控股公司。如实际控制人通过股东大会和董事会行使表决权，对公司的重大经营决策以及公司董事选举、高级管理人员选聘、确定股利分配政策、公司章程修改等其他重大事项进行不当控制，公司和其他股东利益存在受损的可能性。

（四）税收优惠政策变化的风险

2010年12月，公司经上海市科学技术委员会认定为高新技术企业。2016年11月，公司高新技术企业资格复审获通过，高新技术企业证书编号GR201631001428，有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税，公司2014年至2016年享受15%的企业所得税优惠税率。

未来，如果公司不再符合国家关于高新技术企业认定条件，或者国家关于支持高新技术企业的税收优惠政策发生变化，将导致公司不能继续享受上述税收优惠政策，将对公司的净利润产生不利影响。

（五）募集资金投资项目的风险

1、募集资金投资项目无法按时实施并投产的风险

公司募集资金投资项目投资于“年产18万吨聚氨酯树脂及其改性体项目”、“技术研发中心项目”和“智能化改造项目”。募投项目实施包括厂房建设及装修、设备及智能化软件的采购安排、生产流水线的安装测试等投资。募集资金投资项目的整体实施会受到施工进度、工程质量、设备采购及安装等诸多关键环节的影响，募项目存在不能按时实施的风险。

2、募集资金无法达到预期收益的风险

募投项目投产后，将明显提升公司的生产能力和盈利能力。公司本次募集资金投向可行性经过管理层、董事会、股东大会的讨论及审议通过，但募投项目投资是基于目前的市场环境及对未来市场需求趋势的分析，项目的盈利能力还要受未来的产业政策、市场需求等不确定性因素影响，公司的募投项目存在无法达到预期收益的风险。

3、资产、业务规模快速扩张导致的管理风险

募集资金到位后公司资产规模将大幅增加，而募投项目投产后，公司业务规模预期将迅速扩大，资产和业务规模的快速扩张对公司的生产、销售等经营活动的管理提出更高要求，公司存在一定的管理风险。

4、募集资金到位后，短期内公司存在净资产收益率被摊薄的风险

2017年、2016年、2015年，公司归属于公司普通股股东的净利润的加权平均净资产收益率分别为22.84%、24.13%、7.89%。本次发行完成后，公司的净资产预计将大幅增加。由于募集资金投资项目建成达产需要一定的周期，在募集资金投资项目产生效益前，公司净资产收益率存在被摊薄的风险。

二、其他重要事项

（一）重大合同

截至本招股意向书摘要签署之日，发行人及子公司正在履行和将要履行的合同中，交易金额在1,000万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容如下：

1、销售合同

（1）框架性产品销售合同

公司与聚氨酯树脂产品的主要客户签订框架性产品买卖合同约定双方的合作关系，对产品价格的确定方式、产品包装、产品交付、产品交接及风险转移、产品质量标准、货款结算及支付、违约责任等事项进行约定。公司实际销售时按照客户的具体订单执行。

截至本招股意向书摘要签署之日，公司正在履行的重要的框架性产品销售合同如下：

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2、采购合同

公司与主要供应商采取两种方式签订采购合同，一种是与供应商签署年度采购合同，对采购价格、采购数量、产品质量、产品包装、交货方式、结算方式等事项进行约定，公司实际采购时以具体订单进行采购；一种是与供应商签署单批货物采购合同，约定具体的采购商品品种、数量、价格等内容。公司目前正在履行的重大采购合同如下：

（1）年度采购合同

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（2）单批货物采购合同

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3、银行授信、银行借款及银行票据合同

公司目前正在履行的银行授信、银行借款及银行票据合同如下：

（1）2016年11月17日，发行人与中国农业银行股份有限公司上海金山支行（以下简称“农业银行金山支行”）签订《最高额抵押合同》，发行人以自有房地产为其在2016年11月23日至2019年11月22日期间在农业银行金山支行办理贷款形成的债务提供抵押担保，担保的债务最高余额为人民币7,760万元。

截至本招股意向书摘要签署之日，在本抵押担保项下正在履行的借款合同如下：

2017年10月30日，发行人与农业银行金山支行签署《流动资金借款合同》，发行人向农业银行金山支行借款人民币1,850万元，借款期限自2017年10月27日至2018年10月26日。

2017年12月5日，发行人与农业银行金山支行签署《流动资金借款合同》，发行人向农业银行金山支行借款人民币1,250万元，借款期限自2017年12月4日至2018年12月3日。

（2）2018年2月2日，发行人与中国银行股份有限公司上海市金山支行（以下简称“中国银行金山支行”）签订《授信额度协议》，中国银行金山支行向发行人提供人民币7,800万元的授信额度，其中，流动资金贷款额度5,000万元，银行承兑汇票额度2,800万元；授信额度使用期限自2018年2月2日至2019年2月1日。同日，发行人与中国银行金山支行签订《最高额质押合同》，发行人以300万元的定期存款存单为本授信额度协议提供质押担保；同时，钱建中、颜群以定期存款存单为本授信额度协议作质押担保，钱建中、颜群、汇得集团为本授信额度协议提供最高额保证担保。

截至本招股意向书摘要签署之日，在本授信额度项下正在履行的借款合同如下：

2018年2月2日，发行人与中国银行金山支行签订《流动资金借款合同》，发行人向中国银行金山支行借款人民币1,500万元，借款期限12个月。

2018年4月11日，发行人与中国银行金山支行签订《流动资金借款合同》，发行人向中国银行金山支行借款人民币2,000万元，借款期限12个月。

（3）2017年7月27日，发行人与中国银行金山支行签订《流动资金借款合同》，发行人向中国银行金山支行借款人民币1,500万元，借款期限12个月。

上述借款协议属于发行人与中国银行金山支行于2017年3月签署的《授信额度协议》项下的单项协议，该授信额度协议由发行人以定期存款存单作质押担保；同时，由钱建中、颜群以定期存款存单作质押担保，钱建中、颜群、汇得集团作最高额保证担保。

（4）2017年9月7日，发行人与江苏银行股份有限公司上海南汇支行（以下简称“江苏银行南汇支行”）签订《最高额综合授信合同》，江苏银行南汇支行为发行人提供人民币8,000万元的授信额度，授信期限自2017年9月7日至2018年9月4日。钱建中、颜群、汇得集团为本授信额度协议提供最高额保证担保。

（5）2017年9月7日，汇得国贸与江苏银行股份有限公司上海南汇支行（以下简称“江苏银行南汇支行”）签订《最高额综合授信合同》，江苏银行南汇支行为汇得国贸提供人民币700万元的授信额度，授信期限自2017年8月30日至2018年8月27日。钱建中、颜群、汇得集团为本授信额度协议提供最高额保证担保。

（6）2017年9月21日，发行人与中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称“民生银行上海分行”）签订《综合授信合同》，民生银行上海分行为发行人提供人民币6,000万元的授信额度，授信期限自2017年9月21日至2018年9月21日。钱建中、颜群、汇得集团为本授信额度协议提供最高额保证担保。

（7）2016年4月18日，发行人与农业银行金山支行签订《票据池融资服务协议》，农业银行金山支行为发行人提供票据池质押融资服务，票据质押融资最高额度为3亿元，期限自2016年4月18日至2019年4月17日。

4、保荐协议及承销协议

发行人与东方花旗于2017年6月9日签署了《上海汇得科技股份有限公司与东方花旗证券有限公司关于首次公开发行股票并上市之保荐协议书》、《上海汇得科技股份有限公司与东方花旗证券有限公司关于首次公开发行股票并上市之主承销协议书》，约定发行人聘请东方花旗担任本次发行上市的保荐人和主承销商。发行人与东方花旗于2018年6月8日签署了《上海汇得科技股份有限公司与东方花旗证券有限公司关于首次公开发行股票并上市之主承销协议书》，对东方花旗担任发行人本次发行上市的主承销商相关具体条款进行补充约定。

5、建设工程施工合同

福建汇得与福建省惠东建筑工程有限公司于2018年2月28日签署《建设工程施工合同》，约定由福建省惠东建筑工程有限公司承接福建汇得18万吨聚氨酯树脂及其改性体项目一期项目施工总承包项目，合同总工期自实际开工日起365天，合同价款为10,429万元。

（二）对外担保事项

截至本招股意向书摘要签署之日，公司及控股子公司不存在对外担保的情形。

（三）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署之日，发行人及其子公司不存在未决诉讼或仲裁事项。

（四）关联方的重大诉讼或仲裁

截至本招股意向书摘要签署之日，发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书摘要签署之日，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在涉及刑事诉讼的情形。

第六节 本次发行有关当事人的基本情况

一、本次发行有关当事人的基本情况

（一）发行人：上海汇得科技股份有限公司

法定代表人：钱建中

住 所：上海市金山区金山卫镇春华路180号

联系人：李 兵

电 话：021-37285599

传 真：021-37285396

（二）保荐机构（主承销商）：东方花旗证券有限公司

法定代表人：马 骥

住 所：上海市中山南路318号2号楼24层

保荐代表人：于 力、张 勇

项目协办人：叶 瑛

项目组成员：李 鹏、董必成、陈 超、潘杰克

电 话：021-23153888

传 真：021-23153500

（三）律师事务所：上海市锦天城律师事务所

负责人：顾功耘

住 所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层

经办律师：沈国权、郁振华、赵 东

电 话：021-20511000

传 真：021-20511999

（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：朱建弟

住 所：上海市南京东路61号4楼

经办注册会计师：陈 黎、朱 杰

电 话：021-63391166

传 真：021-63392558

（五）资产评估机构：银信资产评估有限公司

法定代表人：梅惠民

住 所：上海市黄浦区九江路69号4楼

经办资产评估师：徐红兵、刘 欢

电 话：021-63293886

传 真：021-63293566

（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号

电 话： 021-68870587

传 真： 021-58754185

（七）保荐机构（主承销商）收款银行：中国工商银行上海市分行第二营业部

户 名：东方花旗证券有限公司

账 号：1001190729013330090

二、本次发行的重要日期

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第七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查阅地点、时间

招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午9：00至11：30，下午1：30至4：30。

招股意向书全文可通过上海证券交易所指定网站查阅。

上海汇得科技股份有限公司

2018年7月18日