中国远洋海运集团有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要

(上接13版)

集装箱运输业务的主要业务环节包括：签署合约（确定价格及其他条款）、订舱、装箱、集装箱运送至始发地码头（多式联运运输）、通关、装船、班轮航运、到达目的地码头卸货、通关、集装箱运送至客户指定地点（多式联运运输）等。集装箱运输通常采取的方式是，承运人安排集装箱船舶在多个固定港口按照固定的靠港次序，经营定期集装箱航运服务。承运人通常每隔七天安排固定数量的船舶持续提供上述服务，形成一组循环航路，以保证在每周中固定的一天向特定的港口提供服务。一条航线可能包括多条循环航线，这样可为该航线的主要港口提供每周多次往返的航班。货物进出口量大的主要港口，通常由全球承运人提供较大船舶的直接挂靠服务，其它较小的港口及偏离主干航线的港口，则通常由较小的支线船舶提供服务。一般情况下，承运人会选择若干处于战略位置的枢纽港口，在大型远洋船舶与小型支线船舶之间进行集装箱货物的中转。大部分远洋船舶采用自有、长期与短期租赁的方式经营，以保证船队的稳定性及灵活性。

在集装箱航运业务方面，发行人将继续把握中国“一带一路”、“长江经济带”等战略机遇，加大新兴市场及区域市场投入，完善全球布局，提升客户服务能力。一是建立与运力规模相适应的全球化网络布局和联盟运营体系，发挥“海洋联盟”在东西干线的服务优势，为全球贸易注入新动力；二是坚持以客户为中心，以需求为导向，依托全球资源为客户提供定制化服务，满足客户多样化需求；三是强化成本控制，深入挖掘在航线网络布局优化、集装箱管理优化、供应商采购优化等领域的协同潜力；四是增强提供全程运输解决方案的能力，强化与公路拖车、铁路的无缝衔接，进一步丰富和完善服务模式，为客户提供更多选择和便利；五是不断提升数字化应用水平，巩固并扩大泛亚电商平台直营优势和品牌影响力。

②干散货运输业务

集团的干散货运输业务主要由中远海运散货运输有限公司专业经营，运力规模排名世界第一。截至2017年末，中远海运散货运输有限公司管理和控制散货运输船舶422艘，运力达3811万载重吨。其中，超大型专用矿砂船（VLOC）28艘，830万载重吨；好望角型船（Capesize）51艘，927万载重吨；巴拿马型船（Panamax）105艘，834万载重吨；灵便型船（Handysize）238艘，1220万载重吨。运输货物覆盖铁矿石、煤炭、粮食、散杂货等全品类，经营航线覆盖全球100多个国家和地区的1000多个港口。2017年实现干散货货运量41,418万载重吨，较上年增长10%。

③码头运营业务

集团的码头运营业务主要由中远海运港口专业经营，在我国及全球各主要枢纽港均有投资和布局，码头组合遍布中国大陆的五大港口群以及香港、台湾、东南亚、欧洲、地中海、黑海等地区。2017年，集团码头投资与经营业务年实现收入46.72亿元，同比增长9.13%，毛利率37.29%，较上年增长11.93个百分点。

中远海运集团码头运营模式是以参、控股或独资的形式成立码头公司，组织开展相关业务的建设、营销、生产和管理工作，获取经营收益。2017年，集团确立了以加快推进全球化码头布局，发挥与中远海运集装箱船队及海洋联盟协同效应，加强港口及码头控制力和管理能力为主要方向的全新发展战略。通过战略的有效实施，促进码头资产素质和管理效率的进一步优化，进而为船公司及航运联盟提供质量更高、覆盖更广的增值服务，不断推动主营业务持续发展和盈利能力全面提升。

④油气运输业务

集团的油气运输业务主要由中远海运能源运输股份有限公司专业经营，业务涵盖石油原油、成品油、LNG等货物的运输，运力规模排名世界第一，拥有全船型油轮，可以实现“内外贸联动”、“大小船联动”和“黑白油联动”。

集团油气运输业务的主要经营模式为利用自有船舶为货主提供定期租船和航次租船服务，此外也有通过向银行、融资租赁方、其他船东光租和期租船舶后向货主提供定期租船和航次租船服务。油气运输业务主要采取包运模式为客户提供运输服务，包运合同通常锁定运量并约定相对稳定运价，是大货主和航运公司之间风险共担的一种运营模式，这种方式一方面有利于在运价波动频繁的市场中增强业务抗风险能力，另一方面也有利于维护与主要客户长期稳定的合作关系。

⑤客轮运输业务

集团的客轮运输业务主要由厦门远洋运输公司、中远海运客运有限公司专业经营，承担我国沿海各港口及中日、中韩、大陆-中国台湾等近洋路线的客货运输业务。

（2）上游原材料与能源供应情况分析

发行人上游面对船舶燃料、物料备件等供应商企业。航运企业的经营成本主要包括燃油费、港口费、装卸费、造箱、内陆托运等相关供应商成本。其中，燃油费用是航运企业最主要的直接成本，在营业成本中占据一定比重，因此燃油价格的波动将影响航运企业的盈利水平。而燃油价格走势又与国际原油价格高度相关，因此国际原油价格的变动对航运公司的盈利能力有着重要影响。而国际原油价格取决于诸多政治和经济因素。

2014年国际原油供大于求特性突出，且库存去化缓慢，从7月份以来WTI原油现货价格持续走低，至2016年1季度降至最低，随后呈现出缓慢增长趋势但仍低于2014年底及以前年度的价格水平。2017年国际船用燃料油价格总体维持区间震荡，但同比大幅上升，船公司航次成本已明显增加。

2012年以来WTI原油现货价格（单位：美元/桶）

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数据来源：Wind

集团经营的集装箱船舶使用的所有保税燃油，均通过中远海运集团所属公司代为集中采购，而所有内贸燃料则由集团自行向中燃及国内各港口当地其他船用燃油供应商采购。集团经营的集装箱船舶在境外港口补充船用燃油时，一般根据价格选择在船用燃油售价最低的沿线港口补充。同时，集团已经采取多种措施应对燃油价格的上涨，例如通过期货套期保值、现货的集中采购等多种燃油采购操作择机锁定油价，通过广泛采用卫星气象导航、选择最佳航线、实施经济航速等措施减少油耗。

船舶维修及备件选购上，集团制定了严格的物料采购程序，保证采购备件的质量，同时借助信息系统的优势简化采购的流程，降低采购成本，提高采购效率。集团还会通过定期检查的方式，监督船舶的修理和保养情况。

（3）下游主要客户情况分析

公司致力于建设“6+1”产业集群，积极由传统的“产品思维”向“用户思维”转变，立足于客户视角，为客户提供更优质的全程运输解决方案。中远海运集团航运业务齐全，客户既有钢铁、原油、大宗等海上运输货品的货主企业，也有国际商贸、货物代理等服务企业，集团的主要客户有上汽集团、中石化、中石油、中化国际（控股）股份有限公司、埃克森美孚等。

2、物流产业集群

物流产业集群是集团核心产业集群，包括中远海运物流有限公司等五个主要下属子公司，主要运营工程物流、杂货特种船运输、货运代理、仓储网络、多式联运、船舶代理、理货等业务。当前，集团正致力于挖掘和培育核心优势物流业务，打造为全球领先、中国第一的综合性第三方物流服务商。一是要巩固传统业务，保持船代、货代业务稳定增长，包括通过股权合作及其他资本运作手段和港口建立合资船代公司；同时发展优势业务，积极拓展工程物流，培育电商物流、冷链物流、项目物流、化工物流等。

集团的综合物流业务主要由中远海运物流有限公司专业经营，能够在工程物流、家电和电子物流、航空物流、化工物流、会展物流、电力物流、供应链管理、海运空运货代等业务领域为国内外客户提供全程物流解决方案，形成了遍及中国、辐射全球的服务网络系统。同时，发行人充分利用已有的区位优势、品牌优势和信誉优势，坚持做大做强核心特色业务，提升核心竞争优势，逐步降低毛利率低的贸易品种，控制贸易风险，并加强与集团内部其他板块业务联系，为发行人降低采购成本，扩大业务规模。

物流产业具体业务流程如下：

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集团的杂货特种船运输业务主要由中远海运特种运输股份有限公司专业经营，坚持以多用途重吊船和半潜船为核心，以沥青船、木材船和汽车船为辅助，为客户提供工程设备/大件运输全程物流解决方案，运力规模稳居世界第一。现阶段，中远特种船要以YAMAL和TCO（哈萨克油气开发）项目为抓手，整合半潜船资源，提升企业竞争力，同时积极和系统内公司加强特种运输上的合作，推进协同营销。

集团的船舶代理业务主要由中远海运物流有限公司下属的中国外轮代理有限公司和中海集团下属的中远海运船务代理有限公司专业经营，业务网点遍布全国，市场份额稳居国内第一。海外代理以香港、美洲、欧洲、新加坡、日本、澳洲、韩国、西亚、非洲等九大区域公司为辐射点，形成了覆盖近百个国家和地区、200多个港口的全球代理网络。

集团的理货业务主要由中国外轮理货总公司专业经营，从事国际、国内航线船舶货物及集装箱的理货、理箱及相关检验业务，市场份额稳居国内第一。

截至2017年末，集团物流业务板块下属26家仓储企业，自有仓库面积约38万平米，自有堆场面积约57万平米；租赁仓库面积约75万平米，租赁堆场面积约89万平米，仓库及堆场规模与2016年相比减少0.10%；自有车辆355辆、装卸机械588台、超重型挂车767轴线，自有车辆及机械设备规模与2016年相比增长3.06%，自营2艘长江集装箱驳船（3326吨/艘、202TEU）。

3、航运金融产业集群

航运金融产业集群也是发行人核心产业集群之一，包括船舶租赁、集装箱租赁、码头仓储设施租赁为主的航运租赁业务，及其他非航租赁业务，供应链金融、航运保险、物流基础设施投资、股权投资和以“一带一路”基础设施投资为主的资产投资业务。当前，集团正致力于构建综合性的航运金融服务提供商。

集团的船舶租赁业务主要由中远海发专业经营，从事集装箱等船舶的租赁业务。集团的集装箱租赁业务主要由中远海发旗下佛罗伦国际有限公司专业经营，集装箱租赁规模排名世界第二。集团将以船舶租赁和集装箱租赁业务为基础，培育金融租赁人才，稳步开发海洋工程设备租赁、物流仓储租赁、码头设备租赁及其他非航租赁业务。

同时，集团金融板块在逐步加大对航运企业的业务协同和支持力度，通过债务置换、融资租赁、售后返租、光租等方式，帮助航运企业优化资产结构，建立轻重资产并举的经营模式。

4、装备制造产业集群

装备制造产业集群是发行人重要产业集群，包括船舶制造、修理和改装，海洋工程装备制造、集装箱制造等业务，中远海运集团主要通过中远海运重工有限公司专业经营装备制造相关业务。当前，发行人正致力于巩固和扩大在海洋工程装备和船舶制造及相关领域的核心技术、市场份额等方面的领先优势，截至2017年末，发行人拥有造船产能820万载重吨/年，修船产能1500艘/年，年可完工交付海工产品11个。

5、航运服务产业集群

航运服务产业集群是集团支持产业集群，包括船舶燃料供应、船舶管理、船员管理、船舶备件采购、通导技术管理和燃料、物料供应等业务。当前，集团正着眼保障航运产业服务、力争开发第三方客户，为集团航运主业做好必要的业务支持与保障。

集团的船舶燃料供应业务主要由中国船舶燃料有限责任公司、中石化中海船舶燃料供应有限公司和中远石油有限公司专业经营，在国内各港口和全球重点枢纽港均有较为完善的船舶供油、供水系统。

集团的船舶管理业务主要由中海国际船舶管理有限公司及相关航运企业所属船管公司专业经营，采用统一的安全管理体系，依托丰富的船员资源，为集团内外的各家船东提供船舶管理服务。集团的船员管理业务主要由中远海运船员管理有限公司专业经营，在为集团主营船队和集团合资合营船队提供船员管理服务的同时，也为集团外船舶提供船员劳务外派业务，中远海运船员管理有限公司总部位于上海，在北京、上海、广州、大连、天津、青岛、深圳地区设有分支机构。上海船舶运输科学研究所是集团从事科研业务的重要平台，是我国最大的交通运输及航运综合技术研究开发基地。

6、社会化产业集群

社会化产业集群是集团支持产业集群，包括地产资源开发、酒店管理、海事院校、医院等社会化服务业务，下属包括中远海运博鳌有限公司、中远海运（上海）公司、中远海运（广州）有限公司、青岛远洋船员职业学院、中远海运资产经营管理有限公司。当前，集团正着力将其打造成新产业的孵化器，专业人才培育地。

除以上板块外，发行人正着力开展基于商业模式创新的互联网+相关业务，以大数据的高品质服务新业态，更好地推动各业务升级转型，实现互联网资源与航运要素的集成应用。同时发行人在遍布欧、亚、美、非各大洲拥有多个海外子公司和业务分支，实现产品与服务的国际联动，保障和促进了发行人未来发展。

（七）发行人持有的业务许可文件

发行人和控股子公司从事的集装箱运输、干散货运输、油气运输等航运、物流、航运金融和装备制造等相关业务已取得相关主管部门的业务许可或者取得其颁发的业务许可证书或者资格证书。

十、发行人法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况

（一）发行人法人治理结构

1、出资人

公司不设股东会，国资委代表依照《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规的规定国务院对发行人行使下列职权：

（1）制定或批准公司章程及章程修改方案；

（2）委派和更换公司除由职工代表担任的董事，决定董事的报酬；对董事会和董事履职情况进行评价；

（3）组织对董事的培训，提高董事履职能力；

（4）审核批准董事会的年度工作报告；

（5）代表国务院向公司派出监事会；

（6）批准公司的年度财务决算方案；

（7）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（8）批准公司增加和减少注册资本方案；

（9）批准公司发行债券方案；

（10）批准公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案；

（11）批准公司的主业及调整方案；

（12）批准有关股份公司（含上市公司和非上市股份公司）的国有股权管理方案和股权变更等相关事项；批准公司对外的企业实施国有产权无偿划转、协议转让等事项；审核公司和主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担基础科研和国家重大专项任务的各级子企业混合所有制改革方案等事项；批准公司重大会计政策和会计估计变更方案；

（13）对公司年度财务决算、重大事项进行抽查审计，并按照企业负责人管理权限组织开展经济责任审计工作；

（14）对公司年度和任期经营业绩进行测试评价并纳入中央企业负责人经营业绩考核结果；

（15）按照国务院和国务院有关部门关于产权登记、资产评估等国有资产基础管理、股份制改革和企业重大收入分配等行政法规和部门规章的规定，办理需由国资委批准或者出具审核意见的事项；

（16）查阅董事会会议记录、董事会决议、财务报告等文件；对公司的经营进行监督、提出质询或建议；

（17）向社会公布公司年度生产经营及财务决算有关信息；

（18）审核公司发展战略和规划；

（19）法律、行政法规规定的其他职权。

国资委维护公司依法享有的经营自主权，并依照有关规定授权公司董事会行使出资人的部分职权，决定公司重大事项。

2、董事会

公司设董事会，由7至13名董事组成，外部董事占多数，内部董事中包括1名职工董事，由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长1名，为公司法定代表人，由国务院任免。董事会成员的任免按照国家有关规定执行。

公司党组成员符合条件的，可通过法定程序进入董事会。公司董事任期不超过三年，任期届满，经任免或者选举可以连任。董事任期届满未及时改聘，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在新选聘董事就任前，原董事仍应当按照法律法规和本章程的规定，履行董事职务。

董事会依照《公司法》和国资委的有关规定行使下列职权：

（1）根据国资委的审核意见，决定公司的发展战略、中长期发展规划，并对其实施进行监控；决定公司的投资计划，批准公司的交易性金融资产投资和非主业投资项目，确定应由董事会决定的公司重大固定资产投资、对外投资项目的额度，批准额度以上的投资项目。董事会决定的公司发展战略和中长期发展规划、年度投资计划，应报国资委备案；

（2）批准公司的年度财务预算方案并报国资委备案，制订公司的年度决算方案；

（3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（4）制订公司增加或减少注册资本的方案及发行公司债券的方案；

（5）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（6）制订公司章程草案及公司章程的修改方案；

（7）决定公司内部管理机构的设置和公司分支机构的设置；

（8）制定公司的基本管理制度；

（9）除应由国资委批准的有关方案外，批准一定金额以上的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助，具体金额由董事会决定。对公司为他人提供担保作出决议；

（10）决定公司内部有关重大改革重组事项，或对有关事项作出决议。包括：批准清理整合公司内部过多层级、过多子企业的方案，批准公司内部业务机构调整（包括非主业资产剥离、重组）方案，批准公司劳动、人事、分配改革制度，对以公司资产进行股份制改革的方案作出决议。对公司职工分流安置方案和分离公司办社会方案作出决议。其中，涉及公司职工切身利益的有关改革方案，须按照国家有关规定经职工代表大会或者其他民主形式审议通过后，董事会方可批准或者作出决议；

（11）根据国资委有关规定，制订公司的重大收入分配制度。涉及公司职工切身利益的有关事项，须按照国家有关规定经职工代表大会或者其他民主形式审议通过后董事会方可批准或者作出决议；

（12）根据国资委规定，决定选聘、解聘公司高级管理人员；

（13）根据国资委有关规定，决定高级管理人员薪酬事项；

（14）决定公司的风险管理体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，审议公司内部审计报告和内部控制评价报告，决定公司内部审计机构的负责人，决定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的外部审计机构及其报酬，决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理的实施进行总体监控；

（15）听取总经理的工作报告，督促检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；

（16）建立与监事会联系的工作机制，督导落实监事会要求纠正和改进的问题；

（17）依法对所出资企业履行股东职权，决定行使股东权利所涉及事项；

（18）按照国资委关于公司董事会年度工作报告的有关规定向国资委报告工作；

（19）法律、法规规定以及国资委授予行使的其他职权。

3、经理层

公司设总经理1名，设副总经理若干名，总会计师1名，协助总经理工作。

总经理及其他高级管理人员的任免按照有关规定执行。总经理对公司董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督和监事会的监督。依据《公司法》、本章程和董事会授权，总经理行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）拟订公司年度经营计划和投资方案，并在董事会批准后负责组织实施；

（3）拟订公司财务预算、决算方案；

（4）拟订公司利润分配和弥补亏损方案；

（5）拟订公司增加或减少注册资本方案；

（6）拟订公司发行债券方案；

（7）拟订公司建立风险管理体系的方案；

（8）拟订公司改革、重组方案；

（9）拟订公司的职工收入分配方案；

（10）拟订公司的重大融资计划；

（11）拟订公司内部管理机构设置方案；

（12）拟订公司分支机构设置方案；

（13）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

（14）根据董事会决定的公司经营计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；

（15）拟订公司一定金额以上的资产处置、国有产权转让或无偿划转、对外担保、对外捐赠或赞助等事项的方案；在董事会授权范围内批准上述事项；

（16）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的公司管理人员；

（17）召集和主持公司总经理办公会议，协调、检查和督促公司的生产经营管理工作；

（18）公司章程和董事会授予的其他职权。

总经理和其他高级管理人员在行使职权时，不得变更董事会决议或超越其职权范围。应当根据法律法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议是讨论研究组织实施董事会决议和拟订公司重要方案、制度、办法等文件，以及生产经营和企业管理中的重大问题的工作会议。总经理应当制订相应的工作规则，报董事会批准后实施。

总经理应当按照董事会和监事会的要求，及时报告公司的生产经营管理相关情况，并保证报告的真实性、客观性和全面性。

4、监事会

公司设立监事会。监事会由国务院派出，对国务院负责。

监事会依照《公司法》、《企业国有资产法》、《国有企业监事会暂行条例》等的有关规定，重点围绕公司财务、重大决策、运营过程中涉及国有资产流失的事项和关键环节、董事会和经理层依法依规履职情况等，对公司实施当期和事中监督。

（二）发行人组织架构

发行人建立了完整的管理体系，截至本募集说明书摘要签署日，发行人组织结构图如下所示：

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各主要职能部门的具体分工如下：

（1）董事会办公室/办公厅：负责集团董事会办公室日常管理和董事成员的协调和服务工作；履行对集团领导服务职能等工作。

（2）运营管理本部：负责集团经营计划管理；负责对航运、码头、物流、制造、航运服务运营情况的汇总、分析等工作。

（3）安全监管本部（应急指挥中心）：负责安全管理规章制度的研究、制定；负责宏观管理、监督、协调、指导集团各单位的安全生产等工作。

（4）战略与企业管理本部：负责集团整体战略规划与研究，战略实施跟踪推进；负责与政府战略合作协议、与企业集团全面战略合作协议的拟定、签署、跟踪；负责后评估工作的组织等工作。

（5）资本运营本部：负责企业重组改制管理；负责企业国有产权无偿划转、协议转让、置换审批；负责所属企业国有产权、实物资产（非船舶）处置审批；负责企业清算关闭审批；对所属单位资本运营工作进行监督、指导等工作。

（6）财务管理本部：负责财务会计政策的研究、制定与监督执行；财务会计核算、报表编制和审核，以及集团财务信息统一管理和披露等工作。

（7）人力资源本部/组织部：负责人力资源各项制度的研究、制定；负责人力资源信息系统的建设，以及相关人员、薪酬等数据的统计、分析、上报工作；负责领导人员、总部员工、海外员工的管理，负责后备干部队伍的建设、遴选、考核等工作。

（8）科技与信息化管理本部：负责集团信息化战略规划与系统设计，数据与信息标准的管理，以及 IT 系统管理工作；负责信息化项目开发与管理，集团信息化统建项目的关键用户的指导等工作。

（9）公共关系本部：负责集团对外的宣传，与外部媒体的沟通、联系和协作；负责集团网站的管理；负责企业品牌建设与企业形象管理，承担新闻发言人日常等工作。

（10）法务及风险管理本部：负责推进集团法治建设，提供日常法律服务，以及重大案件（含海事海商案件）应对处置组织协调和管控工作；负责建立集团风险管理体系和质量管理体系，规范内控管理等工作。

（11）党组工作部：负责集团党组日常工作的综合协调和组织实施，以及集团党组会议组织及公文管理等工作；承担企业国家安全有关工作；负责落实、推进集团党建工作、党风建设，协调指导集团党的基层组织建设和党员管理等工作。

（12）党组纪检组工作部/监察审计本部：负责研究、制定纪检监察和审计规章制度；监督检查遵章守纪、反腐倡廉、廉洁从业执行情况；负责受理、督办纪检监察信访举报件，集中管理干部问题线索；负责审查、处理、跟踪违纪违法案件等工作。

（13）工会：负责工会组织建设和相关规章制度的研究制定；负责企业民主管理和职代会工作，以及员工权益保障、劳动保护监督等工作。

发行人自成立以来，按照《公司法》和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，发行人各职能部门近三年内充分发挥职能作用。

（三）发行人违法违规情况

发行人报告期内不存在重大违法违规行为，不存在因重大违法行为受到处罚等情况。

发行人董事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（四）发行人独立性

发行人在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。具体情况如下：

1、业务独立

发行人拥有独立的业务，拥有完整的生产经营体系，自主经营，自负盈亏。在业务洽谈、合同签订及履行各项业务活动中，均由发行人业务人员以公司名义办理相关事宜，发行人相对于出资人在业务方面是独立的。

2、人员独立

发行人与出资人在劳动、人事及工资管理等方面已实现独立，并设立了独立的劳动人事职能部门人力资源部。高级管理人员均在发行人领取报酬，且未在出资人单位兼职或领取报酬。

3、资产独立

发行人拥有经营所需的独立的营运资产和配套设施，包括机器设备、房屋建筑物等固定资产以及土地使用权、专利技术等无形资产均由发行人拥有，资产产权清晰，管理有序。

4、机构独立

发行人生产经营、财务、人事等均设立有自己的独立机构，与出资人完全独立。

5、财务独立

发行人设立独立的财务会计部门，配备专职的财务人员，建立独立的会计核算体系按《企业会计准则》独立进行核算，制定了独立的财务管理、内部控制制度，独立在银行开户，独立纳税。发行人独立对外签订贷款合同，独立进行财务决策。

综上，发行人拥有独立完整的法人治理结构和组织机构，与具有实际控制权的唯一股东国务院国资委做到了业务分开、人员独立、资产完整、机构独立、财务分开，符合独立性的要求。

十一、发行人关联方及关联交易情况

（一）关联方与关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

1、发行人实际控制人情况

发行人实际控制人为国务院国资委。

2、发行人的股东情况

发行人的控股股东为国务院国资委。

3、发行人的子公司情况

详见本节中“六、（一）发行人在子公司中的权益”部分。

4、发行人的合营和联营企业情况

详见本节中“六、（二）发行人主要的合营或联营企业”部分。

（二）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制

1、关联交易的决策权限、决策程序

发行人重大关联交易的决策权限、决策程序参照《中国远洋海运集团有限公司“三重一大”决策制度实施办法》（以下简称“办法”）中关于“三重一大”事项的决策权限和决策程序实施，根据该办法，发行人重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项必须由集团公司党组、董事会、经理层依据各自的职责、权限和议事规则，集体讨论决定。

同时，根据发行人颁布的《中国远洋海运集团有限公司董事会授权规则》，董事会依照“分类管理、额度控制、权责统一、防范风险”的原则，对于在一定金额范围内的关联交易，可经总经理办公会审议通过后报董事长批准。此外，为提高决策效率，部分关联交易事项可经集团公司分管领导同意后，报总经理批准即可执行。

2、关联交易的定价机制

公司的关联交易严格执行了国家的有关法律、法规以及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、合理的原则，以市场价格定价，符合市场规则。

（三）报告期内关联交易情况

报告期内，纳入发行人合并报表范围内的子公司之间以及母子公司之间的关联交易在合并口径下已作抵消，合并口径下发行人下属子公司存在少量与合营公司及联营公司的关联交易，不存在其他重大关联交易。

十二、发行人控股股东、实际控制人及其关联方资金占用及担保情况

根据《企业会计准则第36号—关联方披露》第六条的规定，“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”。发行人控股股东、实际控制人为国务院国资委，因此发行人不存在合并报表范围之外的属同一控股股东控制的关联方。发行人在报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

十三、发行人内部管理制度的建立及运行情况

中远海运集团整合重组伊始，就高度重视内部管理制度的顶层设计，形成集团公司董事会、经理层、法务与风险管理本部、监察审计本部、各职能部门及各下属企业共同构成集团公司内部控制和风险管理组织架构，并明确了决策、执行、监督等方面的内部控制和风险管理职责，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

此外，公司建立了一套涵盖集团及各子公司的预算管理制度、财务管理制度、“三重一大”事项决策管理制度、全面风险管理制度、投资管理制度、安全生产工作管理制度、贸易业务风险管理制度、内部审计管理制度等，这些制度构成了公司内部控制制度体系。

1、预算管理制度

为加强公司本部财务预算管理工作，根据《中央企业财务预算管理暂行办法》、《关于进一步深化中央企业全面预算管理工作的通知》等有关规定并结合公司实际，制定了《中国远洋海运集团有限公司全面预算管理办法》，以财务管理为中心，对未来经营活动和相应财务结果进行充分、全面的预测和筹划；并通过对预算编制、预算执行、责任追究等管理工作进行规范，指导经营活动的改善和调整，以促进有效管理企业和最大程度实现战略的目标。

2、财务管理制度

公司在财务管理方面严格按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008] 7号）、《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》等18项应用指引、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》建立起公司财务内控制度，对企业会计核算、会计档案管理、预算管理和财务报告的编报进行了规范，并实现了财务信息化，以对公司的财务信息进行集中统一、有效的管理。

3、“三重一大”事项决策管理制度

为做好公司“三重一大”事项决策管理工作，切实加强反腐倡廉建设，明确决策范围，规范决策行为，提高决策水平，防范决策风险，强化监督检查和责任追究，保证公司全面、协调、可持续发展，根据《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》等规定，结合公司实际，制定了《中国远洋海运集团有限公司“三重一大”决策制度实施办法》，从决策范围、决策程序、组织实施与监督检查及责任追究等方面规范了决策行为。

4、全面风险管理制度

为加强公司全面风险管理和内部控制体系建设，提高风险管理水平，增强风险防控能力，促进公司持续、健康、稳定发展，根据《中央企业全面风险管理指引》、《企业内部控制基本规范》等规范性文件，结合公司实际情况，制定了《中国远洋海运集团有限公司内部控制和风险管理办法》、《中国远洋海运集团有限公司风险评估管理规定》等规定，对集团内部控制和风险管理体系的组织架构与职责、建设管理、运行管理和监督管理进行了规范。

5、投资管理制度

为进一步规范公司的投资管理行为，明确投资权责，防范投资风险，保障企业战略实现，促进国有资产保值增值，依照《中央企业投资监督管理暂行办法》等相关法规、公司章程并结合实际情况，制定了《中国远洋海运集团有限公司投资管理办法》、《中国远洋海运集团有限公司投资授权管理细则》和《中国远洋海运集团有限公司投资项目后评估管理规定》，对集团公司和所属子公司在境内外的项目投资进行全方位规范，提高投资效益，防范投资风险。

6、安全生产工作管理制度

为贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，建立健全安全生产监督管理体系，防止和减少事故，保证国有资产免遭损失，根据《中华人民共和国安全生产法》和其他有关法律、法规及政策规定，结合公司的安全生产管理要求，制定了《中国远洋海运集团有限公司安全生产监督办法》、《中国远洋海运集团有限公司安全管理职责规定》、《中国远洋海运集团有限公司生产安全事故隐患排查治理管理规定》、《中国远洋海运集团有限公司生产安全事故报告和调查处理规定》、《中国远洋海运集团有限公司生产安全事故隐患排查治理管理规定》等规定，按照职责分工，落实各级单位的责任制，建立健全安全生产保证体系和安全生产监督体系。

7、贸易业务风险管理制度

为了加强和规范中国远洋海运集团有限公司贸易业务管理，提高风险防控能力，保障生产经营安全，结合集团公司实际，制定了《中国远洋海运集团有限公司贸易业务风险管理规定》，对机构和职责、贸易业务分类管理、贸易业务风险管控、监督管理与责任追究等方面进行了严格规范。

8、内部审计管理制度

为加强公司内部审计工作，建立健全集团内部审计制度，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《中央企业内部审计管理暂行办法》、《交通行业内部审计工作规定》等法律法规，结合公司实际，制定了《中国远洋海运集团有限公司内部审计管理办法》、《中国远洋海运集团有限公司内部审计基础工作规程》等规定，从审计人员管理、审计范围和工作权限、内部审计程序、奖惩制度等方面对集团的内部审计进行了全面规范。

十四、发行人信息披露制度及投资者关系管理的相关制度安排

发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

第四节财务会计信息

本节的财务数据及相关分析反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。

发行人2015年度、2016年度、2017年度的财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2016]16303号、天职业字[2017]10221号、天职业字[2018]9473号标准无保留意见的审计报告。发行人2018年1-3月合并及母公司财务报表未经审计。

除非经特别说明，本募集说明书摘要中引用的2015年度财务会计数据来源于上述天职业字[2017]10221号审计报告中的期初财务会计数据，2016年度财务会计数据来源于天职业字[2018]9473号审计报告中经追溯调整的期初财务会计数据，2017年度财务会计数据来自于天职业字[2018]9473号审计报告中的财务会计数据，表述口径均为发行人合并财务报表口径。

本章节中，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，则该差异是由于四舍五入造成。

一、最近三年及一期财务报表

（一）合并资产负债表、利润表、现金流量表如下：

合并资产负债表

单位：万元

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合并利润表

单位：万元

■

合并现金流量表

单位：万元

■

（二）母公司资产负债表、利润表、现金流量表如下：

母公司资产负债表

单位：万元

■

母公司利润表

单位：万元

■

母公司现金流量表

单位：万元

■

二、报告期内合并报表范围主要变化情况

（一）2015年度合并报表范围变化情况

2015年度，公司新纳入合并范围子企业31户，不再纳入合并范围子企业36户。具体情况如下：

■

（二）2016年度合并报表范围变化情况

2016年度，17家子企业新纳入发行人合并范围，具体情况如下：

■

（三）2017年度合并报表范围变化情况

2017年度，10家子企业新纳入发行人合并范围，具体情况如下：

■

（四）2018年1-3月合并报表范围变化情况

2018年1-3月，公司新纳入合并范围子企业7户，不再纳入合并范围子企业5户。具体情况如下：

■

三、最近三年及一期主要财务数据和财务指标

（一）主要财务数据和财务指标

单位：万元

■

注：2018年1-3月指标未经年化。

（二）主要财务数据和财务指标的计算方法

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产*100%

4、总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/资产总额平均余额

5、主营业毛利率=（主营业收入-主营业成本）/主营业收入

6、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销

7、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

8、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

9、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

10、应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均余额

11、存货周转率（次）=营业成本/存货平均余额

12、总资产周转率（次）＝营业收入／总资产平均余额

13、净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]×100%

14、全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

四、管理层讨论与分析

本公司高级管理层结合公司最近三年及一期的财务资料，对公司的财务状况、盈利能力、现金流量及其可持续性、未来业务目标等进行了讨论与分析。

（一）最近三年及一期合并报表分析

1、资产负债结构分析

（1）资产结构分析

单位：万元

■

报告期内各期末，公司的流动资产分别为18,326,323.46万元、19,623,139.64万元、19,827,421.93万元和19,038,158.55万元；非流动资产分别为40,976,210.85万元、46,196,361.50万元、51,181,939.43万元和51,439,413.75万元；资产总额分别为59,302,534.31万元、65,819,501.14万元、71,009,361.36万元和70,477,572.30万元。公司2016年末总资产较2015年末增加6,516,966.83 万元，增长10.99%。公司2017年末总资产较2016年末增加5,189,860.22万元，增长7.88%。公司2018年3月末总资产较2017年末减少531,789.06万元，减少0.75%。2015年-2017年，随着公司持续稳定的发展，业务规模的不断扩大，公司的流动资产、非流动资产和资产总额均呈现稳步上升态势。

1）流动资产结构分析

报告期内各期末，公司流动资产情况如下：

单位：万元

■

公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款及存货，报告期内，前述流动资产合计数占流动资产总额的比重分别达到88.18%、89.82%、87.22%和85.70%，基本保持稳定。

i. 货币资金

公司货币资金主要包括库存现金、银行存款和其他货币资金。报告期内各期末，公司货币资金余额分别为10,220,897.65万元、11,390,021.33万元、11,593,349.25万元和10,129,666.18万元，分别占流动资产的55.77%、58.04%、58.47%和53.21%。2016年末，公司货币资金余额为11,390,021.33万元，较2015年末增加1,169,123.68 万元，增幅11.44%。2017年末，公司货币资金余额为11,593,349.25万元，较2016年末增加203,327.92万元，增幅1.79%。2018年3月末，公司货币资金余额为10,129,666.18万元，较年初减少1,463,683.07万元，降幅12.63%。

整体来看，公司货币资金充足合理，能够保障正常经营活动的有序开展。同时，各期货币资金余额均足以覆盖短期有息负债余额，现金流安全性高。

最近三年末，公司货币资金构成情况如下：

单位：万元

■

ii. 应收账款

报告期内各期末，公司应收账款净额分别为3,934,991.26万元、4,124,112.70万元、3,390,632.31万元和3,513,724.84万元，占流动资产的比例分别为21.47%、21.02%、17.10%和18.46%。2016年末，公司应收账款余额较2015年末增加189,121.44万元，增长4.81%。随着公司业务规模的不断增大，公司的应收账款也保持稳定增长。2017年末，公司应收账款余额较2016年末减少733,480.39万元，减少17.79%。2018年3月末，公司应收账款余额较年初增加123,092.53万元，增加3.63%。

坏账准备的计提方法如下：

A、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。对应收款项坏账准备个别认定时，可根据客户信用等级确定计提比例。年末，根据每一客户应收款项的账龄、客户的信用品质、财务状况等，评定客户信用等级，再按这些应收款项在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失。

B、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法

信用风险特征组合的确定依据：本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

截至2017年末，公司应收账款按类别计提坏账准备的具体情况如下：

单位：万元

■

截至2017年末，公司应收账款前五名情况如下：

单位：万元

■

iii. 其他应收款

报告期内各期末，公司其他应收款分别为373,948.19万元、448,525.67万元、509,990.74万元和831,363.87万元，分别占流动资产的2.04%、2.29%、2.57%和4.37%。2016年末，发行人其他应收款比2015年末增长74,577.48万元，增长比率19.94%；2017年末，发行人其他应收款比2016年末增长61,465.07万元，增长比率13.70%；2018年3月末，发行人其他应收款比2017年末增长321,373.13万元，增长比率63.02%。增长原因主要系公司向上海同盛投资（集团）有限公司支付的收购其持有的上海国际港务（集团）股份有限公司15%股权的预付款。

截至2017年末，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：

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iv. 存货

公司存货主要由原材料、自制半成品及在产品、库存商品及其他周转材料等组成。报告期内各期末，公司存货账面价值分别为1,630,301.30万元、1,662,062.39万元、1,799,678.11万元和1,839,943.54万元，分别占流动资产的8.90%、8.47%、9.08%和9.66%。2016年末，公司存货账面价值较2015年末增加31,761.09万元，增幅1.95%。2017年末，公司存货账面价值较2016年末增加137,615.72万元，增幅8.28%。2018年3月末，公司存货账面价值较年初增加40,265.43万元，增幅2.24%。报告期内公司存货账面价值小幅增长，主要是由于公司主营业务增长较快，导致库存商品逐渐增加所致。

最近三年末，公司存货构成情况如下表：

单位：万元

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2）非流动资产结构分析

报告期内各期末，公司非流动资产情况如下：

单位：万元

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发行人非流动资产主要为固定资产、可供出售金融资产、长期股权投资及在建工程，报告期内各期末，公司非流动资产总额分别为40,976,210.85万元、46,196,361.50万元、51,181,939.43万元和51,439,413.75万元，分别占总资产的69.10%、70.19%、72.08%和72.99%，符合行业的一般特点。具体情况如下：

i. 固定资产

报告期内各期末，发行人固定资产分别为24,119,933.03万元、25,164,804.04万元、25,827,330.46万元和25,810,633.25万元，分别占非流动资产的58.86%、54.47%、50.46%和50.18%。2016年末，发行人固定资产净额为25,164,804.04万元，较上年末增加1,044,871.01万元，同比增长4.33%。2017年末，发行人固定资产净额为25,827,330.46万元，较上年末增加662,526.42万元，同比增长2.63%。2018年3月末，发行人固定资产净额为25,810,633.25万元，较年初减少16,697.21万元，同比减少0.06%。公司固定资产主要包括房屋建筑物、运输船舶以及其他与经营有关的设备、器具和工具等。2015年-2017年，公司固定资产净额呈小幅增长态势。

发行人最近一年末固定资产明细如下：

单位：万元

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ii. 在建工程

报告期内各期末，发行人在建工程分别为1,832,998.12万元、1,951,375.31万元、1,861,928.94万元和1,838,945.69万元，分别占非流动资产4.47%、4.22%、3.64%和3.57%，占比较小。

iii. 可供出售金融资产

报告期内各期末，发行人可供出售金融资产分别为6,810,607.92万元、4,561,822.33万元、6,025,449.26万元和6,065,201.55万元，占非流动资产的比例为16.62%、9.87%、11.77%和11.79%。2016年末，可供出售金融资产为4,561,822.33万元，较上年末减少2,248,785.59万元，减幅33.02%，主要系可供出售金融资产公允价值变动所致。2017年末发行人可供出售金融资产为6,025,449.26万元，较2016年末增加1,463,626.93万元，增幅32.08%。2018年3月末发行人可供出售金融资产为6,065,201.55万元，较年初增加39,752.29万元，增幅0.66%。

iv. 长期股权投资

报告期内各期末，发行人长期股权投资分别为5,548,413.56万元、10,739,821.92万元、12,703,309.22万元和12,970,558.96万元。2016年末长期股权投资增长5,191,408.36万元，比上年末增长93.57%，2016年末长期股权投资增加主要是因为发行人资产重组及划入等，对合营和联营企业投资的增加。2017年末，发行人长期股权投资比上年末增长1,963,487.30万元，比上年末增长18.28%。2018年3月末，发行人长期股权投资比年初增长267,249.74万元，比年初增长2.10%。

（2）负债结构分析

报告期内各期末，公司的负债结构如下表所示：

单位：万元

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报告期内各期末，公司负债总额分别为33,903,276.49万元、41,950,283.65万元、44,629,106.18万元和44,160,168.82万元，整体呈上升趋势，主要是由于随着公司近年持续稳定发展，资产规模不断扩大，债务规模也保持同步增长，以支撑相关业务的持续增长。报告期内各期末，公司非流动负债分别为19,322,451.45万元、24,486,285.91万元、26,584,884.41万元和27,128,226.68万元，分别占负债总额的56.99%、58.37%、59.57%和61.43%，非流动负债占比较高，符合航运行业的一般特征。

1）流动负债结构分析

报告期内各期末，公司的流动负债结构如下表所示：

单位：万元

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(下转15版)