中国远洋海运集团有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要
(上接14版)
公司流动负债主要为短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款、应付职工薪酬和一年内到期的非流动负债。具体如下：
i. 短期借款
发行人短期借款包括信用借款、保证借款、抵押借款以及质押借款。报告期内各期末，发行人短期借款余额分别为2,757,300.55万元、3,339,614.78万元、3,674,674.52万元和4,136,214.04万元，分别占流动负债的18.91%、19.12%、20.36%和24.29%，呈现稳定上升趋势。2016年末，发行人短期借款为3,339,614.78万元，较2015年末增加582,314.23万元，同比增幅21.12%。2017年末，发行人短期借款3,674,674.52万元，较2016年末增加335,059.74万元，同比增幅10.03%。2018年3月末，发行人短期借款4,136,214.04万元，较年初增加461,539.52万元，同比增幅12.56%。随着公司业务规模的不断提升，公司的负债规模也逐年增加，经营性生产流动资金借款也逐年增加。
发行人近三年末短期借款的构成情况如下：
单位：万元
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ii. 应付账款
报告期内各期末，发行人应付账款余额分别为3,293,099.60万元、3,968,055.40万元、3,842,378.97万元和3,781,544.98万元，分别占流动负债的22.59%、22.72%、21.29%和22.20%。2016年末，公司应付账款为3,968,055.40万元，较2015年末增加674,955.80万元，增幅20.50%。2017年末，发行人应付账款为3,842,378.97万元，较2016年末减少125,676.43万元，减幅为3.17%。2018年3月末，发行人应付账款为3,781,544.98万元，较年初减少60,833.99万元，减幅为1.58%。发行人应付账款主要系应付工程款项尚未结算所致。
从账龄上看，公司应付账款账龄在1年以内的达到90%以上，近三年末应付账款按账龄分类情况如下：
单位：万元
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iii. 预收款项
发行人预收款项主要是预收客户业务款项。报告期内各期末，发行人预收款项分别为571,541.92万元、527,679.09万元、617,538.69万元和542,297.32万元，分别占流动负债的3.92%、3.02%、3.42%和3.18%，占比较小。
发行人近三年末预收款项具体情况如下：
单位：万元
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账龄超过1年的重要预收款项：
单位：万元
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iv. 其他应付款
发行人其他应付款主要为应付代付款项、工程款和往来款。报告期内各期末，发行人其他应付款分别为760,072.42万元、1,043,657.19万元、1,045,467.82万元和1,271,620.94万元，分别占流动负债的5.21%、5.98%、5.79%和7.47%，占比较低。
v. 应付职工薪酬
发行人的应付职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后提存福利、辞退福利及一年内到期的其他福利。其中，短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴、福利、社保、经费等。报告期内各期末，发行人的应付职工薪酬分别为912,233.32万元、948,508.38万元、1,091,545.91万元和870,517.56万元，变化幅度较小。
vi. 一年内到期的非流动负债
报告期内各期末，发行人一年内到期的非流动负债分别为4,224,487.63万元、5,480,162.99万元、6,753,042.44万元和5,303,811.25万元，分别占流动负债的28.97%、31.38%、37.42%和31.14%。2016年末，公司一年内到期的非流动负债为5,480,162.99万元，较2015年末增加1,255,675.36万元，增幅29.72%，主要系公司下属子公司于当年发行超短期融资券进行融资所致。2017年末，发行人一年内到期的非流动负债为6,753,042.44万元，较2016年末增加1,272,879.45万元，增幅为23.23%。2018年3月末，发行人一年内到期的非流动负债为5,303,811.25万元，较2017年末下降1,449,231.19万元，降幅为21.46%。
2）非流动负债结构分析
报告期内各期末，公司的非流动负债结构如下表所示：
单位：万元
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公司非流动负债主要为长期借款、应付债券及递延所得税负债。具体如下：
i. 长期借款
报告期内各期末，公司长期借款分别为13,255,807.12万元、17,662,466.27万元、20,055,020.26万元和20,284,619.97万元，占非流动负债的比重分别为68.60%、72.13%、75.44%和74.77%。发行人合理利用财务杠杆，不断优化并匹配债务结构，长期借款近年来呈增长趋势。
公司长期借款以信用借款、抵押借款和保证借款为主，近三年末，公司长期借款的构成情况如下：
单位：万元
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ii. 应付债券
报告期内各期末，公司应付债券余额分别为3,739,547.22万元、3,371,720.23万元、2,643,517.01万元和2,962,464.48万元，占非流动负债的比重分别为19.35%、13.77 %、9.94%和10.92%。
截至2017年末，公司应付债券具体情况如下：
单位：万元
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2、现金流量分析
单位：万元
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（1）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流入分别为28,748,011.03万元、24,382,234.37万元、30,596,556.04万元和8,112,085.17万元；经营活动现金流出分别为27,575,257.98万元、23,833,367.34万元、27,978,850.03万元和7,893,134.39万元；经营活动产生的现金流量净额分别为1,172,753.05万元、548,867.03万元、2,617,706.01万元和218,950.79万元。
2016年经营性现金流下降主要是因为受航运行业持续低迷影响，销售商品、提供劳务收到的现金减少。发行人经营活动净现金流受到航运行业和宏观经济的影响，报告期内存在波动。
（2）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动现金流入分别为5,187,625.37万元、3,575,249.06万元、5,046,917.24万元和798,655.34万元；投资活动现金流出分别为6,521,304.47万元、7,566,737.51万元、9,202,757.51万元和1,685,592.13万元；投资活动产生的现金流量净额分别为-1,333,679.10万元、-3,991,488.45万元、-4,155,840.27万元和-886,936.79万元。投资活动产生的现金流量净额持续为负主要系发行人报告期内业务增长，投资支付及购建固定资产所需资金流出较大所致。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动现金流入分别为15,248,748.26万元、31,466,559.60万元、16,163,174.54万元和3,170,304.06万元；筹资活动现金流出分别为15,147,720.98万元、27,382,838.15万元、14,212,996.80万元和3,599,399.76万元；产生的现金流量净额分别为101,027.29万元、4,083,721.45万元、1,950,177.73万元和-429,095.70万元。发行人根据自身资金状况合理安排融资规模，使公司的现金流入和流出整体保持平衡。报告期内，公司具备良好的融资能力，筹资活动产生的现金足以满足公司业务发展的需求。
3、偿债能力分析
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注：2018年1-3月指标未经年化。
从短期偿债能力指标来看，近三年及一期，发行人流动比率分别为1.26、1.12、1.10和1.12，速动比率分别为1.15、1.03、1.00和1.01，近三年持续下降后近一期有所回升。
从长期偿债能力指标来看，近三年及一期，发行人充分利用财务杠杆，资产负债率维持在65%以内，且保持平稳。发行人所处航运、物流、码头等行业前期建设投入较大，投资回收期较长，匹配中长期负债较多，资产负债率较高符合其行业特性。
此外，公司始终按期偿还有关债务，资信情况一贯良好，与银行等金融机构建立了长期合作关系，并获得较高授信额度。报告期内各期公司经营活动产生的现金流入表现较好，良好的经营业绩也充分保障了公司的偿债能力。
4、盈利能力分析
报告期内，公司利润表主要项目情况如下：
单位：万元
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报告期内各期，发行人营业收入分别为22,346,710.15万元、19,701,256.13万元、23,335,704.33万元和5,764,655.59万元；营业成本分别为20,749,670.01万元、18,522,556.98万元、20,563,963.31万元和5,174,337.64万元。2016年，公司实现营业收入19,701,256.13万元，同比下降11.84%，主营业务各板块均有不同程度下滑，其中较大原因是2016年合并报表较其他年度的模拟合并报表更加科学、完整，使得合并口径下的收入存在一定差异，此外，2016年内，尤其是上半年散杂货及集装箱运价处于历史低位，致使营业收入相应有所下降。2017年，公司实现营业收入23,335,704.33万元，营业成本20,563,963.31亿元，毛利率为11.88%，毛利率较2016年大幅增长，主要是因为散杂货运价及集装箱运价均较上年度大幅回升。
（1）营业收入结构分析
单位：万元
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2015年-2017年，发行人主营业务收入分别为22,199,698.60万元、19,177,600.64万元和22,949,546.00万元，占营业收入的比重分别为99.34%、97.34%和98.35%。公司近三年主营业务收入占比始终保持绝对比重，主营业务突出。
发行人各业务板块营业收入情况如下：
单位：亿元
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（2）营业毛利润及毛利率
公司各业务板块毛利润及毛利率情况如下：
单位：亿元、%
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最近三年，发行人航运板块毛利、毛利率逐年上升，在航运行业的低迷情况下，得益于航运板块业务重组及业务规模的扩大；2016年整体毛利及毛利率有所下降，主要是由于2016年合并报表较其他年度的模拟合并报表更加科学、完整，使得合并口径下经营数据有所下降，且在经济及行业环境低迷情况下重组效益尚未充分释放；2017年整体毛利及毛利率大幅上升，主要是由于航运行业回暖以及重组效应充分释放，业务规模逐渐扩大，使得主营业务收入大幅增加。
（3）收益率指标分析
报告期内，发行人收益率指标具体情况如下：
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报告期内，发行人净资产收益率分别为2.77%、1.83%、5.98%和0.96%，总资产报酬率分别为3.11%、3.97%、4.32%和0.88%。受行业不景气及全球经济低迷影响，发行人的净资产收益率及总资产报酬率报告期内有所波动。
5、期间费用分析
单位：万元
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报告期内，发行人销售费用包括营销及管理支出、人工费用、资产费用、生产经营支出、税费、外包工程及外协费用、燃材料物资费用等，公司销售费用近年保持相对稳定。公司管理费用包括人工费用、营销及管理支出、资产费用、研究与开发费、税费、燃材料物资费用等。公司财务费用主要为利息收入、利息支出、汇兑损益、银行手续费等。报告期内公司着力提升资金管理效率、控制融资成本，财务费用与公司的融资规模相符合，较好的支持了公司业务的发展。
2016年度，公司销售费用为221,002.89万元，较上年同期增长0.11%，变化不大。管理费用为1,491,858.07万元，较上年同期增长8.61%。财务费用为716,215.23万元，较上年同期增长7.86%。
2017年度，公司销售费用为190,816.40万元，较上年同期减少13.66%。管理费用为1,678,512.05万元，较上年同期增长12.51%。财务费用为1,069,837.35万元，较上年同期增长49.37%，原因是当期业务规模增长导致相应费用增加。
2015-2017年，三项费用合计占收入的比重分别为10.11%、12.33%和12.60%，占比持续上升，2018年3月末，三项费用合计占收入的比重为12.08%，略有下降，系因为发行人在重组及业务增长的同时推进成本管理及控制。
6、投资收益
报告期内，公司实现投资收益分别为1,898,121.14万元、4,230,494.83万元、1,864,227.66万元和376,463.85万元，主要来自持有可供出售金融资产期间取得的投资收益、处置可供出售金融资产取得的投资收益和权益法核算的长期股权投资收益。
最近三年发行人投资收益的构成如下：
单位：万元
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由上表可知，公司2015年度及2016年度的投资收益主要来自于权益法核算的长期股权投资收益、持有至到期投资持有期间取得的投资收益和可供出售金融资产等取得的投资收益；2017年度的投资收益主要来自于权益法核算的长期股权投资收益、处置长期股权投资产生的投资收益、可供出售金融资产等取得的投资收益和处置可供出售金融资产取得的投资收益。
2016年度，公司投资收益较2015年度增加2,332,373.69万元，增幅较大，主要系其他投资收益上升所致。2016年度，中远集团与中海集团被无偿划转至公司成为公司子公司后，原中远集团和中海集团持有的招商银行股权按合并口径计算，公司对招商银行构成重大影响，根据会计准则规定应将公司所持招商银行股权的核算科目由可供出售金融资产变更为按照权益法核算的长期股权投资，因会计核算科目变更产生的当期损益计入其他投资收益。
公司持有招商银行等金融机构的股权主要系战略性持股，归属于公司核心产业集群之一的航运金融产业集群金融股权投资板块，在公司长期战略发展规划中具有重要地位，这些战略性投资优化了公司的资产结构，与公司的航运主业具有业务协同作用，同时，这些战略性投资带来的稳定投资收益对公司的盈利能力也形成了有效补充。
7、营业外收入
报告期内，发行人营业外收入主要来源于政府及财政补贴、税收返还、专项基金等，报告期内公司的营业外收入分别为821,883.26万元、462,588.33万元、597,998.52万元和98,507.81万元。2016年比上年同期下降43.72%，原因是政府补助比2015年有所下降。2017年比上年同期增长29.27%，有所回升。最近三年发行人营业外收入明细情况如下：
单位：万元
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8、非经常性损益
2017年度，发行人非经常性损益净额为556,706.54万元，明细情况如下：
单位：万元
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（二）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析
1、公司未来业务目标及经营战略
围绕“规模增长、盈利能力、抗周期性和全球公司”四个战略维度，集团着力布局航运、物流、金融、装备制造、航运服务、社会化产业和基于商业模式创新的互联网+相关业务“6+1”产业集群，进一步促进航运要素的整合，全力打造全球领先的综合物流供应链服务商。各主要业务板块的经营方针及战略如下：
（1）航运产业集群
以巩固和强化国家核心主力船队地位为目标，立足于从行业跟随者向行业引领者转变，发挥好国家重要基础设施和基础产业的载体功能，助力国民经济稳健运行和改革开放政策全面落实，承担起国家“一带一路”倡议的实践平台责任，保障国家基础物资全球海上运输生命线的高效畅通，打造中国企业全球化经营新名片。
（2）航运金融产业集群
以打造“具有航运物流特色的供应链综合金融服务集群”为远景，构建租赁、投资、保险、银行和财务公司五大核心业务板块。充分发挥集团的产业优势，实现多种金融业务协同发展，成为中国领先、国际一流、具有航运物流特色的供应链综合金融服务集群。
（3）物流产业集群
以打造“国际全程物流链与供应链服务平台”为目标，以“服务中国企业走出去与国际企业走进来”为切入点，着力加快基础资源建设、延伸物流服务领域、完善全球网络布局、推进商业模式创新，力争规划期内成长为经营能力能够与集团核心产业地位相匹配的支柱产业。
（4）装备制造产业集群
以“促进我国船舶工业结构调整转型升级、加快我国世界造船强国建设步伐”为重要方向，响应国家装备制造业走出去和国际产能合作战略，满足集团船队、箱队发展对船舶、集装箱制造的需求，以“向外看、压产能、控风险、促升级”为主线，鼓励船舶修理业务积极开拓海外市场和客户，推动船舶制造业务技术和产品升级，严格控制海工业务商务风险、缩小手持订单风险敞口，延伸拓展非船产品、培育船舶配套产业，提升集装箱制造产能利用率，加强统一营销、响应客户多样化需求，推动产品向“绿色化、智能化、高端化”发展，打造国内技术领先、具有较强竞争能力的装备制造企业。
（5）航运服务产业集群
以“内部整合、提升管理水平、一体化运作”为杠杆，以“对内支持航运业务、对外培育优质客户”为方向，以中远国际为集群整合平台，以搭建船舶服务信息系统为抓手，着眼为客户提供一揽子综合航运服务，通过归集合并和统一运营系统内航运服务资源，实现客户共享、采购集中、服务规范、技术提升、成本压缩、人才聚集，努力成为“中国最强、世界一流的综合性航运服务公司”。
（6）社会化产业集群
通过盘活现有资产和灵活引入创新机制，激发企业活力，提升盈利能力，将社会化产业集群打造为集团新产业的“孵化器”及平衡周期性产业的“稳定器”。
（7）互联网+相关业务
基于商业模式创新的互联网+相关业务将以大数据的高品质服务新业态，推动各业务转型升级，实现互联网资源与航运要素的集成应用。
2、盈利能力的可持续性
围绕“规模增长、盈利能力、抗周期性和全球公司”四个战略维度，中远海运集团着力布局航运、物流、金融、装备制造、航运服务、社会化产业和基于商业模式创新的互联网+相关业务“6+1”产业集群，进一步促进航运要素的整合，全力打造全球领先的综合物流供应链服务商。在上述优势的基础上，发行人将继续从以下几个方面重点提升盈利能力：
（1）着力加强市场开拓，努力提高运输生产效益
发行人加强对宏观形势和市场走势的研究，围绕“大客户、大合作”的工作要求，提高应对复杂局面的能力，在市场竞争中正向做波段操作，反向抓逆周期运作，努力实现新的突破。中国市场是发行人的“根据地”，“立足沿海，拓展远洋”是发行人的经营战略。发行人将要正确处理好沿海与远洋的关系、存量与增量的关系，巩固和增强沿海运输优势，稳步拓展远洋市场。
（2）着力强化精细管理，不断提升企业管理水平
发行人将认真分析自身长处和短处，积极与市场优秀者对标，进一步提高学习能力，提升综合素质，服务大局，服务基层，敢于负责，善于管理，提高集团管控力，推动企业管理再上一个新台阶。
（3）着力完善安全体系，确保企业安全稳定
发行人将坚持“安全发展”方针，加强体系运行管理，强化落实安全生产主体责任，把长效机制、隐患整改、现场监督结合起来，逐步使体系覆盖安全、质量、环境和职业健康等各方面，实现本质安全。
（4）着力加强团队建设，不断适应企业发展需要
人力资源是企业的第一资源。发行人始终坚持“人才强企”战略，按照德才兼备、以德为先的要求，培养高素质的“三支人才队伍”，培养各细分市场、各工作领域的领军人才。加大青年干部的培养和选拔任用力度，积极引进和培养公司发展转型急需的关键人才，力争早出和多出人才。
同时，公司将进一步打造并完善与现阶段发展规模相适应的集团化管控模式，完善内部机构职能，提高管理效益。借鉴同行业的先进管理经验和方法，建立健全公司对项目管理、成本控制、审批程序等内部工作制度，达到职能监管、过程控制、规避风险的目的，促进公司规范、高效发展。
五、有息债务分析
（一）有息负债余额
截至2018年3月31日，公司有息负债分类列示如下：
单位：万元、%
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（二）长期借款及短期借款的担保结构
截至2017年末，公司长期借款及短期借款的担保结构如下：
单位：万元
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注：长期借款未包括一年内到期的长期借款。
（三）本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2018年3月31日；
2、假设本期债券的募集资金净额为40亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额40亿元全部计入2018年3月31日的资产负债表；
4、假设本次债券募集资金40亿元用于偿还发行人子公司发行的中期票据
基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
合并资产负债表
单位：亿元
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六、其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
无。
（二）或有事项及其他重要事项
1、或有事项
（1）未决诉讼及或有负债等情况
截至2017年末，发行人及其子公司主要未决诉讼及或有负债等情况如下：
1、发行人一级子公司中海集团的主要未决诉讼及或有负债等情况
1）中海集团下属公司中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”）的主要未决诉讼及或有负债等情况
①中远海发的下属子公司Dong Fang International Asset Management Limited、Dong Fang International Asset Management （Singapore） Private Limited、Florens Container Services （USA）, Ltd.与Hanjin Shipping Co., Ltd.（以下简称“韩进海运”）存在集装箱租赁业务往来。2016年8月31日，韩进海运向韩国首尔中央地方法院申请破产保护。2016年9月2日，本公司相关下属公司向韩进海运发出合同终止通知，要求韩进海运立即返还其向发行人下属公司租赁的集装箱及相关债权。2016年10日11日，本公司相关下属公司向韩国法院提交了债权申请书。截至财务报告批准报出日，该案件尚在审理过程中。
②为拓展中远海发北非地区业务，2015年4月，China Shipping （Europe） Holding GmbH与United Shipping Agency Network（以下简称“USAN”）签订了合作备忘录，就双方在法国成立合资公司，并由该合资公司参股突尼斯、阿尔及利亚、摩洛哥三国代理公司达成原则意见。在双方合资公司成立前的过渡期内，China Shipping （France） Agency S.A.S.（以下简称“中海法国代理公司”）与USAN签订代理协议，协议明确双方均可提前90天通知即可解约。根据中海法国代理公司的授权，2015年5月8日，USAN分别与上述北非三国的三家公共代理公司签署了分代理协议，期限为五年，有效期从2015年7月1日至2020年6月30日。由于中远集团与中国海运两大集团重组导致海外代理网络重新调整，中海法国代理公司于2016年4月20日向USAN公司发出了解约通知，并要求其同时通知北非三国代理公司，解除分代理协议。北非三国代理公司之一的CMT公司于2016年6月向巴黎高等法院提起诉讼，要求中海法国代理公司、中远集装箱运输有限公司、中远海发、中远海发香港等六家公司赔偿因提前解约对其造成的损失510万美元。2016年7月和9月，CMT公司在突尼斯扣留了中海品牌空箱及中远品牌重箱。截至财务报告批准报出日，该案件尚在审理过程中。
③2015年7月，PT. Cheil Jedang Indonesia委托中远海运发展（香港）有限公司承运330吨氨基酸食品添加剂。2015年8月，货物到港后出现货损，PT. Cheil Jedang Indonesia于2017年1月向青岛海事法院起诉中远海运发展（香港）有限公司要求赔偿其货物损失共计4,620,000美元及相关法律费用。截至财务报告批准报出日，该案件尚未正式开始审理。
④Agents of Efficiency, Inc.（曾用名TurnKey Maritime, Inc.，以下简称“TKM”）原为本公司在美东地区的代理，代理合同由中国海运（北美）控股有限公司（简称CSNA）代表本公司于2012年7月签署，有效期为2012年7月1日至2017年6月30日。自本公司在2016年3月份宣布退出集装箱经营后，本公司即不再涉及任何包括船舶代理等的船舶经营有关事务，与TKM的代理合同应当交由中远海运集装箱运输有限公司负责处理。CSNA于2016年7月份通知将中止与TKM的合作关系，但是由于合同尚在有效期内，TKM认为本公司违约，于2017年2月初，TKM的律师提出了索赔，CSNA与TKM律师进行了会谈，但是双方未能就赔偿金额达成一致。TKM遂正式向新泽西州最高法院（Supreme Court of New Jersey）提起诉讼，将CSNA、本公司以及中远集装箱运输美洲公司等作为共同被告，要求赔偿的违约金额约为160.3万美元。截至财务报告批准报出日，该案件尚未正式开始审理。
2）中海集团下属公司中石化中海船舶燃料供应有限公司（以下简称“中石化燃供”）的主要未决诉讼及或有负债等情况
①2015年8月21日，中石化燃供与湖南新华联签订了编号为ZJG150821022W的燃料油采购合同，合同金额为1,406万元。2016年6月15日湖南新华联向湛江市霞山区人民法院提起诉讼，要求本公司支付ZJG150821022W的燃料油采购合同的货款本金14,069,862元及逾期利息627,572.12元，该案已于2016年10月28日做出一审判决，判决结果为本公司败诉，并判令本公司向湖南新华联支付货款14,069,862元及逾期利息。本公司向广东省湛江市中级人民法院提起上诉，案件于2017年2月15日开庭审理，2017年3月4日判决发回重审。截止报告日，案件尚未判决。
②2016年1月12日，因佛山市佛安能源有限公司（以下简称“佛安能源”）拖欠本公司10000吨燃料油，公司向广州市黄埔区人民法院提起诉讼，要求对方归还本公司10000吨燃料油，并赔偿油品跌价损失925万元并申请财产保全。2017年4月10日法院作出一审判决本公司胜诉，驳回本公司跌价损失索赔申请。佛安能源向广东省广州市中级人民法院提起上诉，广东省广州市中级人民法院于2017年6月27日立案并于2017年9月15日做出终审判决，判令本公司胜诉。截止报告日，判决结果尚未执行。
2、发行人一级子公司中远集团的主要未决诉讼及或有负债等情况
1）中远集团下属公司天津中远海运集装箱运输有限公司（以下简称“天津中货”）质押监管未决诉讼
①天津中货作为质押监管人与贷款银行/质权人（工商银行天津富民路支行、工商银行天津分行北辰支行）和借款人/出质人（天津合宝利钢铁有限公司、天津九好钢铁有限公司等九家公司）签订了《商品融资质押监管协议》，根据协议规定，在质押物交付天津中货实施监管后，天津中货应当严格按照质押监管协议履行义务并承担责任，但是在监管期间，由于天津中货的消极监管行为，导致质押物的缺失难以遏制，借款人已无真实的质押物可查封。工商银行富民路支行于2013年2月份向天津市第二中级人民法院起诉九家出质企业，暂未将天津中货列入其中，工商银行北辰支行于2013年9月向天津市第一中级人民法院起诉天津九好也未将天津中货列入其中。截至工商银行北辰支行提起诉讼日，上述贷款企业尚欠银行贷款总额114,100,000.00元，银行对其贷款商户的起诉，很可能胜诉，但是由于已经没有真实的质物，且贷款商户没有可供执行的财产，根据天津审判实践的做法，银行在胜诉后如果不能得到有效的执行，在其取得执行中止裁定后，将很可能起诉天津中货，要求天津中货承担责任。天津中货很可能承担损失的范围在155,000,000.00元。根据天津中货之原母公司中远海运国际货运有限公司统一投保的质押监管责任险中关于17.5%的免赔额，如按损失范围155,000,000.00元推算，天津中货需要自行承担损失约为27,125,000.00元。
②天津中货作为质押监管人与贷款银行/质权人（工商银行天津分行北辰支行）和借款人/出质人（天津浦项钢铁贸易有限公司、天津中泰斯迪尔投资发展有限公司）签订了《商品融资质押监管协议》，根据协议规定，监管期间监管物不得低于已确定的货物的最低价值，对于未经银行许可已出库的货物，天津中货公司应负责追回，否则造成质物的减少、灭失的损失由天津中货公司负责。2012年10月在唐山中融物流园没有得到天津中货公司同意的情况下，擅自强行出库热轧卷板7800余吨。其中中泰斯迪尔的出质物已经全部出完。2013年1月10日，工商银行北辰支行向天津第一中级人民法院起诉天津浦项，天津中货作为第三人，1月11日法院对唐山中融园区内货物进行查封，2013年9月发现广东省湛江市中级人民法院对货物重复查封，裁定日期为2012年10月，因此工商银行北辰支行没有优先处置质物的权利且从广东省湛江市中级人民法院签发的查封公告内容来看，其裁定查封的货物数量远远多于目前实际货物数量，可以推断工商银行北辰支行很难通过处置现有货物的方式降低损失，天津浦项也无其他可供执行的财产；根据协议规定唐山中融物流有限公司对园区内所有由天津中货公司监管的货物承担全部担保责任及连带责任，但是唐山中融物流有限公司无可供执行的财产，天津中货向其成功追偿的可能性微乎其微。综上信息和判断，天津浦项项目，天津中货很可能承担的损失范围在19,157,500.00元，天津中泰斯迪尔项目，天津中货很可能承担的损失范围在11,500,000.00元，根据中货总统一投保的质押监管责任险中关于17.5%的免赔额推算，如按损失范围合计30,657,500.00元，天津中货公司需自行承担损失约为5,365,100.00元。
③天津中货之子公司山西中远海运国际货运有限公司（以下简称“山西中货”）在山西国新质押监管项目中作为监管人，依据监管协议规定山西中货在监管期间对质物的品质承担责任，监管期间质物品质发生较大变化，律师初步评估山西中货很可能承担赔偿责任，赔偿金额约为1,050,000.00元；
④2012年交行内蒙分行希望天津中货之子公司内蒙古中远国际货运有限责任公司（以下简称“内蒙中货”）接手鄂尔多斯九华煤炭有限责任公司的质押监管项目。该笔贷款30,000,000.00元，实际贷款金额为10,000,000.00元。内蒙中货在没有清点、交接质物的情况下，向交行出具了《出质通知书》（回执）。之后内蒙中货前往九华公司提供质押监管的储煤场核查时发现，质物原煤根本不存在。经多次联系九华公司，始终未能实现补货。交通银行内蒙分行于2013年1月向呼和浩特市中级人民法院起诉，被告分别为内蒙九华公司、担保人赵二宽、石四花、中宝公司。经法院审理认为内蒙中货与本案具有直接利害关系，故通知内蒙中货公司作为被告参加诉讼。经了解，九华公司长期处于停业状态，没有查封到任何可供执行的财产。内蒙中货很可能面临的银行损失范围包括：贷款本金（10,000,000.00元）、利息（按贷款期内利息8%以及逾期利息12%计算，2,000,000.00元）、司法救济费用（包括诉讼费保全费执行费178,200.00元和律师费暂按1,000,000.00元），以上合计13,180,000.00元，根据天津中货之原母公司中远海运国际货运有限公司统一投保的质押监管责任险中关于17.5%的免赔额，如按损失范围合计13,180,000.00元推算，内蒙中货公司需自行承担损失约为2,306,500.00元。
2）中远集团下属公司青岛中远海运集装箱运输有限公司（以下简称：“青岛中货”）质押监管未决诉讼
①中信银行股份有限公司深圳分行与深圳市港兰进出口有限公司签订过综合授信合同，同日，中信银行与海洋石化签订动产质押合同，约定由海洋石化对港兰公司的授信借款提供动产质押担保，担保金额为50,000,000.00元，同日，青岛中货与中信银行股份有限公司深圳分行、兰州海洋石化销售有限公司签订动产质押监管协议，由青岛中货代中信银行股份有限公司深圳分行占有兰州海洋石化销售有限公司的质物并履行保管、监督的责任。因海洋石化被武装接管，中信银行申请仲裁，要求对海洋石化提供质押的动产享有优先受偿权，并要求青岛中货赔偿损失人民币40,474,915.48元。北京市大成（深圳）律师事务所出具法律意见书：虽然青岛中货作为质押监管人仅承担外观审查和单证表面审核的义务，质押人采取犯罪手段欺骗银行和贵公司，已经超出了贵公司的监管责任范畴，但是从通常司法裁判角度看，青岛中货作为专业的质物监管单位，在接受和监管质物的过程中未能发现储油罐内无油，亦不能免除自己的监管责任，因此该案的仲裁风险并没有因为刑事案件终审而消除，青岛中货仍有很大可能内认定需承担一定的赔偿责任。
3）中远集团下属公司连云港中海集装箱运输有限公司（以下简称：“连云港中货”）被判处罚金
①连云港中货因2009年下半年至2013年间以非法占有为目的，自行或与其他公司约定伪造提货单、运行报单等，并以其公司名义将出口集装箱货物谎报成过境集装箱货物（简称“出口套过境”）从中骗逃铁路运费共计人民币22,295,391.10元，于2015年8月13日被上海市人民检察院上海铁路运输分院提起公诉，公司已于2014年度上缴不法获利2,050万元人民币。2016年7月8日被上海铁路运输中级法院判处罚金4,000,000.00元。
4）中远集团下属公司武汉中远海运集装箱运输有限公司（以下简称：“武汉中货”）质押监管未决诉讼
①交通银行南昌分行东湖支行、武汉中货与江西金富达矿业有限公司签订的商品融资质押监管协议于2012年在履约中出现风险。截至2017年12月31日，武汉中货作为贷款质押物监管人预计相关的损失为人民币3,450.00万元。该预计损失具有不确定性。
5）中远集团下属公司武汉远洋大型汽车运输有限公司（以下简称：“远洋汽运”）运输事故
①远洋汽运于2012年12月承运清水川项目内定子公路运输，发生货损事故，2017年东方电气集团东方电机有限公司通过诉讼从保险人中国人民财产保险股份有限公司德阳市旌阳支公司获得赔偿3200余万元，就其其他损失向远洋汽运提出索赔，受理机构为德阳仲裁委员会。远洋汽运已就本案处理向仲裁委提出反诉，要求东电支付清水川项目有关运费。截止2017年12月31日，本公司预计与该项诉讼相关的损失为人民币550万元。由于德阳仲裁委员会尚未作出仲裁判决，该预计损失具有不确定性。
6）中远集团下属公司Noatum Container Terminal Valencia, S.A.U.税务争议
①Noatum Container Terminal Valencia, S.A.U.与当地税局存在争议，计提拔备26,889,963.82元。
7）中远集团下属公司珠海中燃石油有限公司（以下简称“珠海中燃”）未决诉讼
①珠海中燃与永熙顺（上海）贸易有限公司发生贸易纠纷，对方单位于2016年6月22日对珠海中燃提起诉讼，诉讼标的金额为182,158,800.00元，按照法院审理进度，本案在2016年底未作出终判决，珠海中燃根据律师提供的法律意见书，确认预计负债81,967,816.82元。本案在2017年一审判决本公司胜诉，考虑到永熙顺会继续上诉，最终案件结果不明确，2017年仍计提预计负债81,967,816.82元。
②2017年“北仑海狮”轮空载撞击珠海中燃油库大码头，珠海中燃作为原告涉诉，诉讼标的金额150,000,000.00元，案件受海商法管辖，较为复杂，2017年无判决结果。
8）中远集团下属公司中国船舶燃料河北有限公司（以下简称“中燃河北”）未决诉讼
①中燃河北员工涉及仓储诈骗，本公司作为被告涉诉，诉讼标的金额68,529,228.60元。本案案情复杂，涉及刑民交叉，2017年无判决结果。
②中远集团下属公司中远海运（香港）有限公司（以下简称“中海运香港”）未决诉讼
③中远海运（香港）有限公司集团已经针对各种未决法律诉讼（个人/第三方）计提了相应的准备金，截止2017年12月31日，计提预计负债16,969,000.00美元；在正常的商业运行过程中，PPA目前涉及总额约为2.032亿欧元的一系列法律诉讼和多项索赔，主要涉及港口周边市镇的劳动纠纷和法律诉讼。管理层认为，除已计提预计负债的未决诉讼外，这些诉讼的结果不会对中海运香港的财务状况造成重大影响。
3、发行人一级子公司中远海运物流有限公司（以下简称“中远海物流”）的主要未决诉讼及或有负债等情况
1）质押监管业务拨备主要为本公司下属子公司根据以前年度经验，对所涉及的业务计提拨备，共计16.58亿元。
2）大冶兴成项目、2013年8月，兴业银行股份有限公司武汉分行、麻城市宇盛工贸有限公司/大冶市兴成铸造有限公司、中海华北物流有限公司签订了《业务合作协议书》，中海华北物流负责监管质押物（焦炭）。后因麻城市宇盛工贸有限公司到期未履行还款义务且监管期间货物全部缺失，兴业银行股份有限公司武汉分行提起诉讼。根据律师意见，中海华北物流按照很可能承担的赔偿责任计提预计负债9,000万元。
2013年12月湖北银行武汉江岸支行、麻城市宇盛工贸有限公司/大冶市兴成铸造有限公司、中海华北物流有限公司签订了《动产质押监管协议》，中海华北物流负责监管质押物（焦炭）。由于质物短缺，根据律师意见，中海华北物流2017期末按照很可能承担的赔偿责任计提预计负债8,925万元。
3）西林钢铁项目、2013年9月27日、2013年12月17日及2014年3月26日，工商银行、西林钢铁集团有限公司（以下简称“西钢集团”）及中海北方物流有限公司（以下简称“北方物流”）签订了《商品融资质押监管协议》，约定由中海北方物流提供质押监管服务。自2014年6月20日开始，西钢集团抢运质物，工商银行起诉北方物流，要求其承担质押监管责任及质押物灭失的全部连带赔偿责任。根据律师意见，2017期末北方物流按照很可能承担的赔偿责任计提预计负债7,500万元。
4）陕西金紫阳项目、中国银行股份有限公司渭南分行、陕西金紫阳农业科技集团有限公司与中海山东物流有限公司签订《动产质押质押监管协议》，中海山东物流负责监管质押物（玉米、小麦）。出质人因经营不善未归还借款，金紫阳已破产清算。根据律师意见，监管期间中海山东物流并未对仓库拥有排他的使用权，应承担次要责任，故按很可能产生的损失计提预计负债2,040万元。
2013年6月25日，东方资产（深圳盛志）、陕西金紫阳农业科技集团有限公司及中海山东物流三方签订了《动产质押监管协议》，中海山东物流负责监管质押物（玉米）。出质人因经营不善未归还借款，金紫阳已破产清算。根据律师意见，中海山东物流根据预计很可能发生的损失计提预计负债4,812万元。
5）忆辉贸易项目、2013年9月26号，交通银行股份有限公司厦门分行（以下简称“交通银行”）、厦门市忆辉贸易有限公司（以下简称“忆辉贸易”）及中海福建物流有限公司三方签订《动产质押监管协议》，监管货物为生铁。2013年12月份忆辉贸易因经营不善而停止经营，交通银行申请查封现场所有质物，并列中海福建物流有限公司为协助执行方。交通银行有可能以质押物短少为由向中海福建物流提起诉讼，根据律师意见，中海福建物流有限公司2017期末按照很可能承担的赔偿风险计提预计负债5,180万元。
6）新疆昊汉项目、2013年8月，中国远洋天津物流有限公司与新疆昊汉集团及其所属的四家番茄酱制品工厂签订了番茄酱2013至2014产季的《物流业务总承包合作协议》（以下简称物流合作协议），负责番茄酱从新疆产地到天津的内陆运输、港口仓储及海运出口的全程物流服务。在业务操作过程中，昊汉集团为解决资金周转问题，以中远天津物流仓储的番茄酱向天津物产金属国际贸易有限公司进行融资。2014年11月25日天津物产发函要求提取货物时，中远天津物流发现仓库未有货物，无法提货，故拒绝了提货要求。天津物产正式起诉中远天津物流，多次诉讼后，2016年4月18日开庭重审，诉请金额为5032万元。2016年12月8日本案重审二审开庭审理，至今尚未出具终审判决。根据律师意见，中远天津物流计提预计负债5,032万元损失。
7）青岛塑料实验厂（建行四方支行）项目、2013年10月11日，建行青岛四方支行、青岛塑料实验厂、中海山东物流有限公司签订了《动产质押监管协议》,中海山东物流负责监管质押物。青岛塑料实验厂未能按时偿还借款本金以及利息，建行青岛四方支行在起诉青岛塑料实验厂，拿到生效判决【（2014）青金商初字第123号】之后未能得到清偿，认为中海山东物流在监管中存在过错，应承担相应的赔偿责任。根据律师意见，中海山东物流公司按照很可能承担的损失计提预计负债4,920万元。
8）青岛联社塑料项目、2013年10月18日，建行青岛福州南路支行、青岛联社化工塑料国际贸易有限公司、中海山东物流有限公司签订了《动产质押监管三方协议》,中海山东物流负责监管质押物。青岛联社化工塑料国际贸易有限公司未能按时偿还借款本金以及利息，建行青岛福州南路支行在起诉青岛联社化工塑料国际贸易有限公司拿到生效判决【（2014）青金商初字第126号】之后未能得到清偿，认为我司在监管中存在过错给其造成损失，应承担相应的赔偿责任。2017年11月27日，在青岛市中级人民法院开庭，当庭未宣判。根据律师意见，中海山东物流公司按照很可能承担的损失计提预计负债4,441万元。
9）青岛塑料实验厂（华腾工业）项目、2013年4月3日，中国华腾工业有限公司、青岛塑料实验厂与中海山东物流有限公司签订了《监管协议》,约定由中海山东物流监管相关货物（聚乙烯、聚丙烯）。因青岛塑料实验厂违约未能归还华腾工业货款，2016年5月，华腾工业起诉中海山东物流，要求中海山东物流返还监管的货物。二审尚未宣判，根据律师意见，中海山东物流2017期末按照很可能承担的损失计提预计负债4,013万元。
10）福建安溪龙门中泉制釉项目、2015年5月11日，中国银行股份有限公司安溪支行、福建省安溪龙门中泉制釉有限公司及中海福建物流有限公司三方签订《动产质押监管协议》，质押物为锆英砂精矿、锆英砂中矿、锆英砂尾矿，存在虚假出质的风险，中国银行可能以质押物短少为由向中海福建物流有限公司提起诉讼，根据律师意见，中海福建物流有限公司存在赔偿风险，2017期末计提预计负债4,000万元。
11）青岛塑料实验厂（中信）项目、2013年7月1日，中信银行青岛分行、青岛塑料实验厂、中海山东物流有限公司签订了《动产质押监管协议》，中海山东物流负责监管质押物。中信银行青岛分行于2014年2月向青岛市中级人民法院起诉青岛塑料实验厂，一审败诉、二审维持原判。该案件已于2017年11月26日青岛市中级人民法院开庭审理，处于重审一审状态。根据律师意见，重审会面临重大不利证据，中海山东物流期末计提预计负债3,908万元。
12）北方交通重工项目、2015年7月，中国银行、北方交通重工、中海北方三方签订《动产质押监管协议》，约定由中海北方对北方交通重工提供的质物车辆进行监管。2016年4月，因北方交通重工未偿付贷款，中国银行将出质人起诉至阜新市中级人民法院，后将北方物流追加为被告。根据律师意见，2017年底北方物流计提预计负债计约3,600万元。
13）青岛塑料实验厂（457）项目、2013年10月11日，中国建设银行股份有限公司青岛四方支行、青岛塑料实验厂、山东物流三方签订《动产质押监管三方协议》（合同编号、DZJSL2013-1），由山东物流接受建行四方支行委托对青岛塑料实验厂的质物塑料颗粒进行监管。青岛塑料实验厂未能按时偿还借款本金以及利息。建行四方支行在起诉青岛塑料实验厂取得生效判决之后（（2014）青金商初字第123号）未能得到清偿，认为山东物流在监管中存在过错，应承担相应的赔偿责任。该案件已于2017年9月15日和29日在青岛市中级人民法院开庭审理，重审一审中。根据律师意见，中海山东物流公司2017年底按很可能产生的损失计提预计负债3,570万元。
14）中石化华南分公司项目、茂名物流与化销华南签订合同，约定由茂名物流将化销华南的一批天然橡胶运至青岛指定仓库；茂名物流与广东辰昉进出口有限公司（下称广东辰昉）、青岛友人国际物流有限公司（下称青岛友人）签订货物运输及仓储合同，由广东辰昉承运该批橡胶，并由青岛友人收货后将橡胶运至指定仓库并保管。
后茂名物流到青岛指定仓库进行盘点，发现橡胶数量严重不足，广东辰昉、青岛友人相关人员不知所踪；化销华南向法院提起诉讼，要求广东辰昉、青岛友人、茂名物流等公司对该批橡胶承担赔偿责任。2015年该案一审判决茂名中远物流承担赔偿责任，根据律师意见，茂名物流按照最后可能承担的损失计提预计负债3,552万元。双方上诉后，目前该案件二审因涉及刑事诉讼裁定中止。截至2017期末尚无实质性进展。
15）中铁柳州项目、2012年7月，中铁柳州公司与上海中琦公司签订采购协议，约定中铁柳州公司代上海中琦公司采购钢材，并存放在广州中远海运物流速贷仓。仓库实际管理方乾晋物流伪造仓单，将广州中远海运物流监管的钢材抵押给招商银行及兴业银行。佛山市中级人民法院终审判决贷款银行对涉案钢材享有质押权，广州中远海运物流在监管过程中不存在过错。后柳州中铁将广州中远海运物流诉至法院。2016年5月6日，一审判决广州中远海运物流赔偿中铁柳州公司钢铁1,290.45吨，驳回中铁柳州其他诉求。判决后，双方均向广东省高级人民法院提出上诉。2016年底，广州中远海运物流根据律师意见确认预计负债3,500万元。2017年3月30日，广东省高级人民法院以原审法院未查明协议履行情况为由裁定撤销一审判决，发回广州市中级人民法院重审。2017年7月27日、9月5日，广州市中级人民法院就案件进行了两次庭审，庭审结束，暂未宣判。截至2017年底预计负债无变化。
（2）对外担保情况
截至2017年末，发行人对外担保情况如下：
■
2、其他重要事项
无。
七、财产权利限制情况
截至2017年末，发行人主要财产权利限制情况如下：
单位：万元
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第五节募集资金运用
一、本期债券募集资金规模
本次债券发行总规模不超过200亿元，采用面向合格投资者公开发行方式。本期债券为本次债券的第二期发行，拟募集资金总额为不超过40亿元（含40亿元）。
二、本期债券募集资金运用计划
在考虑资金需求量、融资渠道及成本等各方面因素的情况下，本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还发行人子公司中海集团发行的中期票据，该中期票据具体情况如下：
■
该笔债务的偿还将有利于发行人改善资金状况，优化负债结构，由于本期债券尚未正式发行，募集资金到位时间无法保证。募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司财务结构，减少利息费用支出的原则，对具体偿还计划进行适当的调整。若募集资金未能及时到位去偿还前述到期债务，发行人将运用自有资金或者其他融资方式先行偿还到期债务，待本期债券募集资金到位后再进行相应的置换。
三、本次债券募集资金专项账户的管理安排
发行人将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本期债券发行完成且募集资金扣除发行费用后拟全部用于发行人子公司偿还公司债务。假设不考虑发行费用，40亿元用于偿还发行人子公司中海集团发行的中期票据，发行人的资产负债率水平将维持2018年3月31日的62.66%，公司的负债结构得到了优化。（详见本募集说明书“第六节、五、（三）本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化”部分。）
五、前期公司债券募集资金使用情况
发行人于2018年4月24日发行了中国远洋海运集团有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第一期）（以下简称“前期债券”），前期债券简称为“18远海01”，代码为“143615”，最终发行规模为人民币20亿元，最终票面利率为4.50%。截至本募集说明书签署日，上述募集资金已按照前期债券募集说明书的约定用途全部使用完毕。
第六节备查文件
一、备查文件
（一）发行人2013-2015年模拟审计报告、2016年审计报告及最近一期财务报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查文件查阅时间及地点
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-17:00。
（二）查阅地点
1、发行人：中国远洋海运集团有限公司
联系地址：上海市虹口区东大名路678号
联系人：蔡志刚
联系电话：021-65966666
传真：021-65966286
2、牵头主承销商
（1）国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心5层
联系人：孙兴涛、江志强、王梓、邵凯杰
联系电话：021-38676666
传真：021-38670666
（2）招商证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层
联系人：杨栋、车广通、尚粤宇
联系电话：010-60840892
传真：010-57601990
中国远洋海运集团有限公司
2018年7月11日
