国电南京自动化股份有限公司
2018年第二次临时董事会会议
决议公告
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2018—038
国电南京自动化股份有限公司
2018年第二次临时董事会会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于2018年7月6日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2018年7月17日以通讯方式召开。
（四）本次会议应参加表决的董事11名，会议应发议案和表决票11份，实际收回表决票11份。
二、董事会会议审议情况
经统计，本次会议表决结果如下：
（一）同意《关于公司董事会换届选举的议案》，并同意提交公司2018年第二次临时股东大会审议；
分项表决结果：
(1) 5位非独立董事候选人的同意票均为11票，反对票均为0票，弃权票均为0票。
(2) 4位独立董事候选人的同意票均为11票，反对票均为0票，弃权票均为0票。
鉴于公司第六届董事会已于2018年5月14日任期届满， 根据《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，经公司控股股东华电集团南京电力自动化设备有限公司建议，公司董事会提名委员会审议同意提名下列9人为国电南京自动化股份有限公司第七届董事会董事候选人：王凤蛟先生、经海林先生、陈晓彬先生、郭效军先生、解宏松先生、张建华先生、戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生；其中：张建华先生、戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
本事项需提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准，新任董事将以累积投票制选举产生。（根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，独立董事候选人资料需向中国证监会、上海证券交易所备案方能提交股东大会审议并表决。）
独立董事对《关于公司董事会换届选举的议案》发表如下独立意见：
（1）我们同意《关于公司董事会换届选举的议案》，同意提名下列9人为国电南京自动化股份有限公司第七届董事会董事候选人：王凤蛟先生、经海林先生、陈晓彬先生、郭效军先生、解宏松先生、张建华先生、戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生；其中：张建华先生、戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
（2）根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述被选举人有《公司法》第146条、第148条规定的情况，也未发现被选举人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，被选举人的任职资格合法。
（3）上述9位董事候选人均经公司董事会提名委员会提名，提名程序符合《公司章程》的有关规定。
（4）同意将《关于公司董事会换届选举的议案》提交公司股东大会审议。其中独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。
（二）同意《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》；
同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
同意公司董事会在2018年8月8日召开2018年第二次临时股东大会；为确保本次股东大会顺利召开，根据《公司章程》第49条之规定，现指定2018年第二次临时股东大会召开的地点为：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅。
相关内容详见《国电南京自动化股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》【编号：临2018－040 】
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2018年7月18日
附：董事候选人简历
王凤蛟先生，1968年1月出生，毕业于哈尔滨船舶工程学院热力涡轮机专业，工学学士，西安交通大学EMBA工商管理硕士，高级工程师，中共党员。曾在哈尔滨发电厂担任各种职务，哈尔滨发电有限公司生产部主任，哈尔滨发电有限责任公司副总经理，华电新乡发电有限公司副总经理、总经理，党委委员、党委书记，中国华电集团公司（华电国际电力股份有限公司）河南分公司总经理、党组书记、党组副书记，华电山西能源有限公司执行董事、总经理、党组成员。现任：华电集团南京电力自动化设备有限公司法定代表人，国电南京自动化股份有限公司第六届董事会董事长、党委书记。王凤蛟先生目前不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
经海林先生，1968年8月出生，南京大学工商管理硕士，高级会计师，中共党员。曾任：国家电力公司南京电力自动化设备总厂财务处会计、处长助理、副处长，国电南京自动化股份有限公司财务部主任，国电南京自动化股份有限公司财务总监，国电南京自动化股份有限公司副总经理兼财务总监、党组成员，国电南京自动化股份有限公司副总经理兼财务总监，第五届、第六届董事会董事会秘书、总法律顾问、党组成员。现任：国电南京自动化股份有限公司总经理、党委副书记、总法律顾问，国电南京自动化股份有限公司第六届董事会董事。经海林先生目前不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈晓彬先生，1966年11月出生，毕业于贵州工学院土建系水利水电工程建筑专业，工学学士，正高级工程师，中共党员。曾在中国水利水电第九工程局二处担任技术员、工程师、副队长、队长，中水九局水城水泥厂扩机工程指挥部担任指挥长，乌江水电开发有限责任公司工程部副主任，洪家渡电站筹建处副主任（主持工作），洪家渡建设管理局计划合同处副处长、主任，贵州乌江水电开发有限责任公司计划发展处处长，乌江公司（华电贵州公司）工程建设部主任，中国华电集团公司计划发展部水电处处长、规划发展部电力处处长、战略规划部综合协调处处长，云南省能源局局长助理（挂职），战略规划部副主任，云南华电怒江水电开发有限公司副总经理、党组成员，华电云南发电有限公司（中国华电集团公司云南公司）副总经理、党组成员，怒江公司副总经理。现任：中国华电集团有限公司创新发展部副主任。陈晓彬先生目前不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
郭效军先生，1965年5月出生，毕业于华中理工大学电力系统及自动化专业，工学硕士，高级工程师，中共党员。曾任：电力工业部南京电力自动化设备总厂线路保护分厂技术副厂长，国家电力公司南京电力自动化设备总厂第一副总工程师、技术处处长，国电南京自动化股份有限公司总工程师、党委成员，国电南京自动化股份有限公司总工程师。现任：国电南京自动化股份有限公司总工程师、党委委员。郭效军先生目前不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
解宏松先生，1976年6月出生，毕业于华北电力大学劳动经济专业，大学本科学历，经济师，中共党员。曾任：中国电力财务有限公司总经理秘书，华电集团财务有限公司综合部副经理（主持工作），中国华电集团公司审计部审计一处副处长，中国华电集团公司财务与风险管理部风险处副处长、处长。现任：国电南京自动化股份有限公司财务总监、党委委员。解宏松先生目前不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张建华先生，1952年7月出生，毕业于华北电力大学电力系统及其自动化专业，硕士学位，教授、博士生导师，中共党员。曾任：华北电力大学讲师、副教授，英国贝尔法斯特女王大学高级访问学者，曾在法国电力公司进修并参与合作研究项目；主要研究方向为新能源电力系统规划、风险评价和应急管理，长期从事电力系统运行与控制、电网自动化等领域的研究工作，并承担了国家智能电网战略研究和技术应用的多项课题，主持并完成3项国家“863”项目，2项国家自然科学基金项目及1项国家支撑计划项目，曾任国电南京自动化股份有限公司第五届董事会独立董事。现任：华北电力大学电气与电子工程学院教授，博士生导师，中电联电力需求侧管理专家指导委员会委员，科技部“973”计划能源领域专家咨询组成员，中国电机工程学会能源系统专委会委员， IEE资深会员（IEE Fellow），杭州中恒电气股份有限公司独立董事，浙江南都电源动力股份有限公司独立董事，国电南京自动化股份有限公司第六届董事会独立董事。张建华先生目前不持有公司股份，与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
戚啸艳女士，1963年8月出生，毕业于南京大学会计学专业，硕士学位，东南大学管理科学与工程专业，博士学位，教授，硕士生导师，中共党员。曾任：东南大学经济管理学院会计学副教授，长期从事会计学，财务管理、税收学等方面的研究，主持完成四十多项国家、省部级以及其他各级政府、企业委托科研项目；在《会计研究》等国家重要学术期刊上发表学术论文数十篇。现任：东南大学经济管理学院会计系教授、硕士生导师，中国会计学会会员，兼任东南大学成贤学院经济管理学院院长，江苏吉鑫风能科技股份有限公司独立董事，海南中和药业股份有限公司独立董事，南京微创医学科技股份有限公司独立董事，江苏雅克科技股份有限公司独立董事，国电南京自动化股份有限公司第六届董事会独立董事。戚啸艳女士目前不持有公司股份，与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
杨淑娥女士，1949年12月出生，毕业于陕西财经学院会计系，本科，东北财经大学投资系，经济学硕士，教授、博士生导师，注册会计师，注册审计师，中共党员。曾任：陕西财经学院讲师、副教授、教授，西安交通大学教授、博士生导师，特变电工股份有限公司独立董事等。现任：上海对外经贸大学教授,上海益民商业集团股份有限公司独立董事，弘毅远方基金独立董事，国电南京自动化股份有限公司第六届董事会独立董事。杨淑娥女士目前不持有公司股份，与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
狄小华先生，1963年6月出生，毕业于江苏人民警察学校，中专学历，中国政法大学，研究生学历，南京大学，博士生学历，教授、博士生导师，中共党员。曾任：江苏溧阳监狱科员，江苏省监狱管理局主任科员，常州强力电子新材料股份有限公司独立董事。现任：南京大学法学院教授、博士生导师，南京德赛法律咨询有限公司研发经理，国电南京自动化股份有限公司第六届董事会独立董事。狄小华先生目前不持有公司股份，与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2018—039
国电南京自动化股份有限公司
2018年第二次临时监事会会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
(一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时监事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于2018年7月6日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2018年7月17日以通讯方式召开。
（四）本次会议应参加表决的监事3名，会议应发议案和表决票3份，实际收回表决票3份。
二、监事会会议审议情况
经统计，本次会议表决结果如下：
（一）同意《关于公司监事会换届选举的议案》，并提交公司2018年第二次临时股东大会审议；
分项表决结果：2位监事候选人的同意票均为 3票，反对票均为 0 票，弃权票均为 0 票。
鉴于公司第六届监事会于2018年5月14日任期届满，根据《公司章程》的有关规定，公司监事会需换届选举。公司第七届监事会由3名监事组成，其中监事会主席1名、职工代表监事1名。经股东方提名，第七届监事会监事候选人为：崔建民先生、薛冰生先生。
上述议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准，新任监事将以累积投票制选举产生。
职工代表监事由公司职工大会选举产生，该事项将向公司2018年第二次临时股东大会通报。
（二）同意《公司2018年第二次临时股东大会审议事项的议案》。
同意票为 3票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
监事会同意将《关于公司监事会换届选举的议案》提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
相关内容详见《国电南京自动化股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》【编号：临2018－040 】
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
监事会
2018年7月18日
附：监事候选人简历
崔建民先生，1969年9月出生，东北电力学院会计学专业，大学本科，高级会计师。曾任：北票发电厂各种职务，沈阳金山热电股份有限公司副总会计师兼金山热电分公司总会计师、沈阳金山热电公司投资部经理；沈阳金山热电股份有限公司副总经理兼投资部经理、白音华金山发电有限公司总经理；沈阳金山能源股份有限公司副总经理兼白音华金山发电公司总经理、党总支书记；华电金山能源有限公司工程建设部主任兼白音华金山发电有限公司总经理、党总支书记；辽宁华电铁岭发电有限公司总经理兼党委书记，辽宁华电铁岭发电有限公司总经理、党委委员；华电内蒙古能源有限公司总会计师、党组成员；沈阳金山能源股份有限公司副总经理、党组成员。现任：中国华电集团有限公司审计部副主任。崔建民先生目前不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
薛冰生先生，1969年12月出生，毕业于南京工程学院，大学本科，高级会计师，中共党员。曾任：江苏华电扬州发电有限公司财务资产部副主任、主任、副总会计师，中国华电集团公司江苏分公司监察审计部副主任，江苏华电扬州发电有限公司副总经理、党委委员。现任：中国华电集团有限公司驻南京审计处处长。薛冰生先生目前不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2018证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：2018-040
国电南京自动化股份有限公司
关于召开2018年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年8月8日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年8月8日 14点00分
召开地点：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年8月8日
至2018年8月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1-2已经公司2018年7月17日召开的2018年第二次临时董事会会议审议通过，议案3已经公司2018年7月17日召开的2018年第二次临时监事会会议审议通过。详细内容详见2018年7月18日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、凡欲出席本次股东大会的股东（亲身或委托代理人）请在2018年8月7日（星期二）下午4：00前进行登记；
2、凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、授权委托书，委托人身份证、授权人上海证券交易所股票账户卡及持股凭证；法人股东应持营业执照复印件、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。
3、会议登记时间2018年8月2日至8月7日
上午9：00－12：00，下午1：30－4：00
4、会议登记地址江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号H楼三层
国电南京自动化股份有限公司证券法务部
联系电话：025－83410173 ； 025-83537368
传真：025－83410871
邮编：210032
联系人：俞舸 陈洁
六、 其他事项
1、会议为期半天，出席者住宿费及交通费自理。
2、现场会议地址：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司董事会
2018年7月18日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
2018年第二次临时董事会决议
2018年第二次临时监事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
国电南京自动化股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月8日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2018—041
国电南京自动化股份有限公司
关于职工代表监事换届选举的
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会需换届选举。
公司于2018年7月10日召开了国电南自二十二届职工代表大会二〇一八年第二次联席会议，经参会代表审议，表决通过选举赵文田先生为公司第七届监事会职工代表监事，公司工会已于2018年7月10日至7月17日期间向全体职工代表进行职工代表监事的任前公示，公示无异议，选举结果自动生效。本届职工代表监事任期和第七届监事会任期相同。本次选举产生的职工代表监事将与公司2018年第二次临时股东大会选举产生的两名监事共同组成公司第七届监事会，任期三年。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
监事会
2018年7月18日
附职工代表监事赵文田先生简历：
赵文田先生，1965年5月出生，毕业于山东工业大学电力系统及其自动化专业、本科，华北电力大学动力工程专业、硕士，高级工程师, 中共党员。曾任华能德州发电厂运行车间专工、副主任，华电青岛发电有限公司运行车间专工、副主任、安监部兼考核办主任、企划部主任、纪委书记、工会主席，华电集团、华电国际山东分公司政治工作部主任、工委副主任、直属机关党委副书记、纪委书记兼政工计财党支部书记，华电国际十里泉发电厂党委书记。现任国电南京自动化股份有限公司第六届监事会职工代表监事、党委委员、纪委书记、工会主席、枣庄市市委候补委员。赵文田先生目前不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2018—042
国电南京自动化股份有限公司
关于董事会、监事会换届选举的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会、监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，公司进行董事会、监事会换届选举。公司于2018年7月17日召开2018年第二次临时董事会会议、2018年第二次临时监事会会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》，上述事项尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准。现将本次董事会、监事会换届选举情况说明如下：
一、董事会换届选举
鉴于公司第六届董事会已于2018年5月14日任期届满， 根据《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，经公司控股股东华电集团南京电力自动化设备有限公司建议，公司董事会提名委员会审议同意提名下列9人为国电南京自动化股份有限公司第七届董事会董事候选人：王凤蛟先生、经海林先生、陈晓彬先生、郭效军先生、解宏松先生、张建华先生、戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生；其中：张建华先生、戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》、《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》需提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准，新任董事将以累积投票制选举产生。（根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，独立董事候选人资料需向中国证监会、上海证券交易所备案方能提交股东大会审议并表决。）
独立董事对《关于公司董事会换届选举的议案》发表如下独立意见：
（1）我们同意《关于公司董事会换届选举的议案》，同意提名下列9人为国电南京自动化股份有限公司第七届董事会董事候选人：王凤蛟先生、经海林先生、陈晓彬先生、郭效军先生、解宏松先生、张建华先生、戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生；其中：张建华先生、戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
（2）根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述被选举人有《公司法》第146条、第148条规定的情况，也未发现被选举人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，被选举人的任职资格合法。
（3）上述9位董事候选人均经公司董事会提名委员会提名，提名程序符合《公司章程》的有关规定。
（4）同意将《关于公司董事会换届选举的议案》提交公司股东大会审议。其中独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。
二、监事会换届选举
鉴于公司第六届监事会于2018年5月14日任期届满，根据《公司章程》的有关规定，公司监事会需换届选举。公司第七届监事会由3名监事组成，其中监事会主席1名、职工代表监事1名。经股东方提名，第七届监事会监事候选人为：崔建民先生、薛冰生先生。
上述议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准，新任监事将以累积投票制选举产生。
职工代表监事赵文田先生已于公司2018年7月10日召开的国电南自二十二届职工代表大会二〇一八年第二次联席会议表决产生， 公司工会已于2018年7月10日至7月17日期间向全体职工代表进行职工代表监事的任前公示，公示无异议，选举结果自动生效。本届职工代表监事任期和第七届监事会任期相同。本次选举产生的职工代表监事将与公司2018年第二次临时股东大会选举产生的两名监事共同组成公司第七届监事会，任期三年。该事项将向公司2018年第二次临时股东大会通报。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2018年7月18日
附件1、董事候选人简历
附件2、职工代表监事简历
附件3、监事候选人简历
附件1：董事候选人简历
王凤蛟先生，1968年1月出生，毕业于哈尔滨船舶工程学院热力涡轮机专业，工学学士，西安交通大学EMBA工商管理硕士，高级工程师，中共党员。曾在哈尔滨发电厂担任各种职务，哈尔滨发电有限公司生产部主任，哈尔滨发电有限责任公司副总经理，华电新乡发电有限公司副总经理、总经理，党委委员、党委书记，中国华电集团公司（华电国际电力股份有限公司）河南分公司总经理、党组书记、党组副书记，华电山西能源有限公司执行董事、总经理、党组成员。现任：华电集团南京电力自动化设备有限公司法定代表人，国电南京自动化股份有限公司第六届董事会董事长、党委书记。王凤蛟先生目前不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
经海林先生，1968年8月出生，南京大学工商管理硕士，高级会计师，中共党员。曾任：国家电力公司南京电力自动化设备总厂财务处会计、处长助理、副处长，国电南京自动化股份有限公司财务部主任，国电南京自动化股份有限公司财务总监，国电南京自动化股份有限公司副总经理兼财务总监、党组成员，国电南京自动化股份有限公司副总经理兼财务总监，第五届、第六届董事会董事会秘书、总法律顾问、党组成员。现任：国电南京自动化股份有限公司总经理、党委副书记、总法律顾问，国电南京自动化股份有限公司第六届董事会董事。经海林先生目前不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈晓彬先生，1966年11月出生，毕业于贵州工学院土建系水利水电工程建筑专业，工学学士，正高级工程师，中共党员。曾在中国水利水电第九工程局二处担任技术员、工程师、副队长、队长，中水九局水城水泥厂扩机工程指挥部担任指挥长，乌江水电开发有限责任公司工程部副主任，洪家渡电站筹建处副主任（主持工作），洪家渡建设管理局计划合同处副处长、主任，贵州乌江水电开发有限责任公司计划发展处处长，乌江公司（华电贵州公司）工程建设部主任，中国华电集团公司计划发展部水电处处长、规划发展部电力处处长、战略规划部综合协调处处长，云南省能源局局长助理（挂职），战略规划部副主任，云南华电怒江水电开发有限公司副总经理、党组成员，华电云南发电有限公司（中国华电集团公司云南公司）副总经理、党组成员，怒江公司副总经理。现任：中国华电集团有限公司创新发展部副主任。陈晓彬先生目前不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
郭效军先生，1965年5月出生，毕业于华中理工大学电力系统及自动化专业，工学硕士，高级工程师，中共党员。曾任：电力工业部南京电力自动化设备总厂线路保护分厂技术副厂长，国家电力公司南京电力自动化设备总厂第一副总工程师、技术处处长，国电南京自动化股份有限公司总工程师、党委成员，国电南京自动化股份有限公司总工程师。现任：国电南京自动化股份有限公司总工程师、党委委员。郭效军先生目前不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
解宏松先生，1976年6月出生，毕业于华北电力大学劳动经济专业，大学本科学历，经济师，中共党员。曾任：中国电力财务有限公司总经理秘书，华电集团财务有限公司综合部副经理（主持工作），中国华电集团公司审计部审计一处副处长，中国华电集团公司财务与风险管理部风险处副处长、处长。现任：国电南京自动化股份有限公司财务总监、党委委员。解宏松先生目前不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张建华先生，1952年7月出生，毕业于华北电力大学电力系统及其自动化专业，硕士学位，教授、博士生导师，中共党员。曾任：华北电力大学讲师、副教授，英国贝尔法斯特女王大学高级访问学者，曾在法国电力公司进修并参与合作研究项目；主要研究方向为新能源电力系统规划、风险评价和应急管理，长期从事电力系统运行与控制、电网自动化等领域的研究工作，并承担了国家智能电网战略研究和技术应用的多项课题，主持并完成3项国家“863”项目，2项国家自然科学基金项目及1项国家支撑计划项目，曾任国电南京自动化股份有限公司第五届董事会独立董事。现任：华北电力大学电气与电子工程学院教授，博士生导师，中电联电力需求侧管理专家指导委员会委员，科技部“973”计划能源领域专家咨询组成员，中国电机工程学会能源系统专委会委员， IEE资深会员（IEE Fellow），杭州中恒电气股份有限公司独立董事，浙江南都电源动力股份有限公司独立董事，国电南京自动化股份有限公司第六届董事会独立董事。张建华先生目前不持有公司股份，与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
戚啸艳女士，1963年8月出生，毕业于南京大学会计学专业，硕士学位，东南大学管理科学与工程专业，博士学位，教授，硕士生导师，中共党员。曾任：东南大学经济管理学院会计学副教授，长期从事会计学，财务管理、税收学等方面的研究，主持完成四十多项国家、省部级以及其他各级政府、企业委托科研项目；在《会计研究》等国家重要学术期刊上发表学术论文数十篇。现任：东南大学经济管理学院会计系教授、硕士生导师，中国会计学会会员，兼任东南大学成贤学院经济管理学院院长，江苏吉鑫风能科技股份有限公司独立董事，海南中和药业股份有限公司独立董事，南京微创医学科技股份有限公司独立董事，江苏雅克科技股份有限公司独立董事，国电南京自动化股份有限公司第六届董事会独立董事。戚啸艳女士目前不持有公司股份，与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
杨淑娥女士，1949年12月出生，毕业于陕西财经学院会计系，本科，东北财经大学投资系，经济学硕士，教授、博士生导师，注册会计师，注册审计师，中共党员。曾任：陕西财经学院讲师、副教授、教授，西安交通大学教授、博士生导师，特变电工股份有限公司独立董事等。现任：上海对外经贸大学教授,上海益民商业集团股份有限公司独立董事，弘毅远方基金独立董事，国电南京自动化股份有限公司第六届董事会独立董事。杨淑娥女士目前不持有公司股份，与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
狄小华先生，1963年6月出生，毕业于江苏人民警察学校，中专学历，中国政法大学，研究生学历，南京大学，博士生学历，教授、博士生导师，中共党员。曾任：江苏溧阳监狱科员，江苏省监狱管理局主任科员，常州强力电子新材料股份有限公司独立董事。现任：南京大学法学院教授、博士生导师，南京德赛法律咨询有限公司研发经理，国电南京自动化股份有限公司第六届董事会独立董事。狄小华先生目前不持有公司股份，与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。附件2、职工代表监事简历
赵文田先生，1965年5月出生，毕业于山东工业大学电力系统及其自动化专业、本科，华北电力大学动力工程专业、硕士，高级工程师, 中共党员。曾任华能德州发电厂运行车间专工、副主任，华电青岛发电有限公司运行车间专工、副主任、安监部兼考核办主任、企划部主任、纪委书记、工会主席，华电集团、华电国际山东分公司政治工作部主任、工委副主任、直属机关党委副书记、纪委书记兼政工计财党支部书记，华电国际十里泉发电厂党委书记。现任国电南京自动化股份有限公司第六届监事会职工代表监事、党委委员、纪委书记、工会主席、枣庄市市委候补委员。赵文田先生目前不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件3、监事候选人简历
崔建民先生，1969年9月出生，东北电力学院会计学专业，大学本科，高级会计师。曾任：北票发电厂各种职务，沈阳金山热电股份有限公司副总会计师兼金山热电分公司总会计师、沈阳金山热电公司投资部经理；沈阳金山热电股份有限公司副总经理兼投资部经理、白音华金山发电有限公司总经理；沈阳金山能源股份有限公司副总经理兼白音华金山发电公司总经理、党总支书记；华电金山能源有限公司工程建设部主任兼白音华金山发电有限公司总经理、党总支书记；辽宁华电铁岭发电有限公司总经理兼党委书记，辽宁华电铁岭发电有限公司总经理、党委委员；华电内蒙古能源有限公司总会计师、党组成员；沈阳金山能源股份有限公司副总经理、党组成员。现任：中国华电集团有限公司审计部副主任。崔建民先生目前不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
薛冰生先生，1969年12月出生，毕业于南京工程学院，大学本科，高级会计师，中共党员。曾任：江苏华电扬州发电有限公司财务资产部副主任、主任、副总会计师，中国华电集团公司江苏分公司监察审计部副主任，江苏华电扬州发电有限公司副总经理、党委委员。现任：中国华电集团有限公司驻南京审计处处长。薛冰生先生目前不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
