内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会
关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告
证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2018-58
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会
关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告
本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。
内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年6月19日因筹划发行股份收购云南省马关县兴源矿业有限责任公司（以下简称“兴源矿业”）100%股权申请了开市起停牌。
公司于2018年6月19日、6月26日、7月3日、7月10日、7月17日分别在巨潮资讯网披露了《兴业矿业：董事会关于筹划发行股份购买资产停牌的公告》（公告编号：2018-35）、《兴业矿业：董事会关于发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-41）、《兴业矿业：董事会关于发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-48）、《兴业矿业：董事会关于发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-51）、《兴业矿业：关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-57）。
2018年7月12日，公司与吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司（属全国中小企业股份转让系统挂牌企业，证券代码：831791，证券名称：雪银矿业，以下简称“雪银矿业”）签订《合作框架协议》，拟收购雪银矿业持有的【托克逊县彩东含铜黄铁矿探矿权】、【吐鲁番市铜场铜金矿探矿权】、【彩花沟含铜黄铁矿采矿权】以及与矿山勘查、开采相关的固定资产、在建工程、无形资产等全部资产，交易金额预计在15亿元左右。
前述两项交易，兴源矿业100%股权的交易金额预计在15亿元左右，雪银矿业交易金额预计在15亿元左右。总交易金额预计达到30亿元左右，经核实该事项构成重大资产重组事项。
公司原计划在 2018 年 7 月 19 日前按照相关要求披露本次交易的详细方案，但由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，为保证公司重大资产重组事项的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 7 月 19 日（星期四）开市起继续停牌，预计继续停牌时间在10个交易日左右。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）基本情况一：
1、交易对手方：邹小林、邹旭峰
2、交易标的：邹小林和邹旭峰持有的云南省马关县兴源矿业有限责任公司的100%的股权。
3、标的公司基本情况：
（1）企业名称：云南省马关县兴源矿业有限责任公司
（2）类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（3）统一社会信用代码：91532625767075841N
（4）注册资本：2080 万元
（5）法定代表人：邹小林
（6）成立日期：2004 年 11 月 19 日
（7）股权结构：邹小林持股 92.59%，邹旭峰持股 7.41%
（8）经营范围：锌矿、锡矿开采、销售；矿产品购销；并经营与本公司经营范 围相一致的进出口贸易。
（二）框架协议的主要内容一:
公司已与交易相关方签订了《合作框架协议》（以下简称“本协议”），各方就基本方案、交易价格、交易方式等事项达成初步意见。
1、交易双方
甲方：内蒙古兴业矿业股份有限公司
乙方1：邹小林
乙方2：邹旭峰
（本协议中，乙方1、乙方2合称为“乙方”。甲方、乙方合并称“各方”， 单独称“一方”。）
2、交易基本方案
甲方有意通过发行股份购买资产的方式购买收购乙方持有的标的公司100%股权；本次收购完成后，标的公司将成为甲方的全资子公司；乙方亦同意将其持有标的公司100%股权转让给甲方。
3、标的资产
本次收购的标的资产为乙方持有的标的公司100%股权。
4、交易价格及定价依据
标的资产的交易价格应以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值为参考依据，由本次交易各方协商确定。
5、交易方式
甲方向乙方发行股份购买标的资产。
6、业绩补偿安排
本次交易的业绩承诺期间暂定为2018年、2019年、2020年的三个完整会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。业绩承诺人将对本次交易完成后标的公司于业绩承诺期的业绩实现情况做出相关承诺。如届时相关证券监管部门要求延长业绩承诺期的，业绩承诺人将相应调整。具体业绩承诺人、承诺业绩及补偿方式由各方在正式交易协议中约定。
7、股份锁定安排
为保护上市公司股东利益，乙方同意对其在本次交易中所获得的甲方发行的股份，根据交易方案并结合其业绩承诺情况做出符合法律法规及甲方合理要求范围内的股份锁定安排，具体锁定安排由各方在正式交易协议中约定。
8、其他事项
乙方同意甲方及其聘请的中介机构对标的公司开展尽职调查，乙方承诺对此予以积极配合，在甲方及其聘请的中介机构对标的公司完成尽职调查后且甲方对尽职调查结果满意的，各方将进一步协商谈判并签署正式的收购协议，本次交易方案未最终确定，交易各方将对标的资产的具体范围、交易作价、发行股份数量等事项进行沟通、论证、协商，在正式签署的交易协议中进行约定，正式交易协议于甲方董事会、股东大会审议通过本次交易方案且本次交易获得监管机构核准之后生效。
（三）基本情况二：
1、交易对手方：吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司
2、交易标的：雪银矿业持有的【托克逊县彩东含铜黄铁矿探矿权】、【吐鲁番市铜场铜金矿探矿权】、【彩花沟含铜黄铁矿采矿权】以及与矿山勘查、开采相关的固定资产、在建工程、无形资产等全部资产。
3、标的公司基本情况：
（1）企业名称：吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司
（2）类型：股份有限公司
（3）统一社会信用代码：916504006636057053
（4）股票公开转让场所：全国中小企业股份转让系统
（5）证券代码：831791
（6）注册资本：13800万元
（7）法定代表人：李明生
（8）成立日期：2007年6月26日
（9）经营范围：矿山勘探、开采（硫铁矿、铜矿），工业硫酸（具体见许可证明细项目），普通货物运输、矿产品加工销售。
（四）框架协议的主要内容二:
公司已与交易相关方签订了《合作框架协议》（以下简称“本协议”），各方就基本方案、交易价格、交易方式等事项达成初步意见。
1、交易双方
甲方：内蒙古兴业矿业股份有限公司
乙方：吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司
2、交易基本方案
甲方有意通过发行股份或现金购买资产的方式收购乙方持有的标的资产，乙方亦同意将标的资产转让给甲方。
3、标的资产
本次收购的标的资产为乙方持有的【托克逊县彩东含铜黄铁矿探矿权】、【吐鲁番市铜场铜金矿探矿权】、【彩花沟含铜黄铁矿采矿权】以及与矿山勘查、开采相关的固定资产、在建工程、无形资产等全部资产。
4、交易价格及定价依据
标的资产的交易价格应以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值为参考依据，由本次交易各方协商确定。
5、交易方式
甲方向乙方发行股票或现金购买标的资产。
6、业绩补偿安排
本次交易的业绩承诺期间暂定为2018年、2019年、2020年的三个完整会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。业绩承诺人将对本次交易完成后标的公司于业绩承诺期的业绩实现情况做出相关承诺。如届时相关证券监管部门要求延长业绩承诺期的，业绩承诺人将相应调整。具体业绩承诺人、承诺业绩及补偿方式由各方在正式交易协议中约定。
7、股份锁定安排
为保护上市公司股东利益，乙方同意对其在本次交易中所获得的甲方发行的股份，根据交易方案并结合其业绩承诺情况做出符合法律法规及甲方合理要求范围内的股份锁定安排，具体锁定安排由各方在正式交易协议中约定。
8、其他事项
乙方同意甲方及其聘请的中介机构对标的公司开展尽职调查，乙方承诺对此予以积极配合，在甲方及其聘请的中介机构对标的公司完成尽职调查后且甲方对尽职调查结果满意的，各方将进一步协商谈判并签署正式的收购协议，本次交易方案未最终确定，交易各方将对标的资产的具体范围、交易作价、发行股份数量等事项进行沟通、论证、协商，在正式签署的交易协议中进行约定，正式交易协议于甲方董事会、股东大会审议通过本次交易方案且本次交易获得监管机构核准之后生效。
（五）本次收购事项涉及的中介机构聘请情况：
截至本公告披露日，公司已按照有关规定启动了选聘中介机构开展本次发行股份购买资产的重大交易相关工作。
公司聘请长城证券股份有限公司担任本次重组事项的独立财务顾问，聘请北京市金杜律师事务所担任本次重组事项的法律服务机构，聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组事项的审计机构，聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次重组事项的评估机构。
目前，公司正就重组方案与交易对手方进行商讨和论证。本次重大资产重组事项尚存在不确定性，具体交易内容以经公司董事会审议并公告的重大资产重组方案为准。
二、上市公司在停牌期间做的工作：
公司本次重大资产重组事项为发行股份及支付现金购买资产事项。截至目前，重组相关工作正在各中介机构的配合下积极进行中。本次重大资产重组涉及全部资料齐备后，公司将及时召开董事会，真实、准确、完整的披露本次重组涉及相关信息，同时向深圳证券易所申请复牌。
三、延期复牌的原因
本次申请延期复牌的主要原因在于增加了收购的标的公司。新增收购标的为雪银矿业持有的【托克逊县彩东含铜黄铁矿探矿权】、【吐鲁番市铜场铜金矿探矿权】、【彩花沟含铜黄铁矿采矿权】以及与矿山勘查、开采相关的固定资产、在建工程、无形资产等全部资产；总交易金额预计增加至30亿元左右。目前合作各方都已经签订合作框架协议，公司聘请的中介机构正积极对各标的公司开展尽职调查、审计和评估工作。由于本次重大资产重组工作共涉及两家标的公司，工作量较大，相关工作无法于原预定复牌日（2018年7月19日）前完成。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，保护广大投资者的合法权益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年7月19日起继续停牌，公司争取在10个交易日左右按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组预案或报告书，公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案或报告书后复牌。
四、承诺
若公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案或报告书，公司将根据此次重大资产重组事项的推进情况确定是否申请延期复牌。
若公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获同意的，公司股票届时将及时复牌，同时公司承诺自复牌之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、必要风险提示
停牌期间，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次上述资产重组事项的进展公告。公司筹划的重大资产重组事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会
二〇一八年七月十九日
