海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）摘要
海越能源集团股份有限公司
第八届董事会第二十九次会议
决议公告
股票代码：600387 股票简称：海越股份 公告编号：临2018-080
海越能源集团股份有限公司
第八届董事会第二十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海越能源集团股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届董事会第二十九次会议于2018年7月18日以通讯方式召开，会议通知及会议资料于2018年7月11日以直接送达或电子邮件等方式送达各位董事。公司全体董事参加了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司监事和部分高级管理人员审议了会议内容。
与会董事审议并一致通过了以下决议：
一、《关于变更会计师事务所的议案》。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
详情请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于变更会计师事务所的公告》（临2018-082号）。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。
本议案关联董事李同双、宋济青、徐昊昊、符之晓、邱国良、周勇回避表决。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
详情请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及《海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）摘要》。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
三、《关于〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
本议案关联董事李同双、宋济青、徐昊昊、符之晓、邱国良、周勇回避表决。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
详情请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 。
为了具体实施海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票和股票期权激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定限制性股票和股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票和股票期权激励计划规定的方法对限制性股票和股票期权数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票和股票期权激励计划规定的方法对行权价格与授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票和股票期权并办理授予限制性股票和股票期权所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的限售事宜；
（9）授权董事会实施限制性股票和股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票和股票期权激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票和股票期权计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和限制性股票和股票期权激励计划有关的协议；
（12）为限制性股票和股票期权激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（13）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票和股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
（14）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（15）提请股东大会授权董事会，就限制性股票和股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（16）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次限制性股票和股票期权激励计划有效期。
上述授权事项，除法律、法规及其他规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
本议案关联董事李同双、宋济青、徐昊昊、符之晓、邱国良、周勇回避表决。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》。
同意召开公司2018年第五次临时股东大会，会议有关事项安排如下：现场会议时间：2018年8月9日（星期四）下午14：00；现场会议地点：浙江省杭州市滨江区丹枫路788号海越大厦28楼会议室；会议审议事项： 1、《关于变更会计师事务所的议案》；2、《关于〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；3、《关于〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；4、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；会议方式：本次股东大会采取网络与现场相结合的投票方式。具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
海越能源集团股份有限公司董事会
二〇一八年七月十九日
股票代码：600387 股票简称：海越股份 公告编号：临2018-081
海越能源集团股份有限公司
第八届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海越能源集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届监事会第十五次会议于2018年7月18日以通讯方式召开，会议通知及会议资料于2018年7月11日以直接送达或电子邮件等方式送达各位监事。公司全体监事参加了会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会监事审议并一致通过了以下决议：
一、《关于〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
详情请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及《海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）摘要公告》。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
详情请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于核实〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》
经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：
1、列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
海越能源集团股份有限公司监事会
二〇一八年七月十九日
股票代码：600387 股票简称：海越股份 公告编号：临2018-082
海越能源集团股份有限公司
关于变更会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，公司2018年拟不再续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司年度财务及内控审计机构。公司拟聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2018年度财务及内控审计机构，并出具审计报告，聘期一年。
一、变更会计师事务所的情况说明
公司原审计机构天健已经连续为公司提供20年的审计服务，在执业过程中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与全体股东的利益。
鉴于天健审计团队已经连续多年为公司提供审计服务，为确保公司审计工作的独立性、客观性，且适应公司业务发展的需要，维护公司和股东利益，公司管理层审慎研究，并经与天健友好协商，2018年公司拟不再续聘其为公司年度审计机构，提议聘任中审众环为公司2018年度财务和内控审计机构，2018年度审计服务费用合计为160万元（其中财务审计费用130万元、内控审计费用30万元）。
公司已将上述拟变更会计师事务所的相关事宜提前通知天健，并与其进行了沟通，此次更换会计师事务所的程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国证监会关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计师事务所）有关问题的通知》及《公司章程》的有关规定。
公司对天健在担任公司审计机构期间所表现出的敬业负责、严谨高效表示敬意，并对其帮助公司规范财务，确保财务报告的真实、准确、完整表示由衷感谢。
二、拟聘任会计师事务所基本情况
企业名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
类型：特殊普通合伙企业
执行事务合伙人：石文先
主要经营场所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层
服务领域：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务审计、基本建设决（结）算审核；法律、法规规定的其他业务；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训。
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 系原中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）17家分所中的15家分所与众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月合并而来，合并前均是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一，在中国注册会计师协会2017年全国百强事务所综合评价中，中审众环的排名为第13名。为顺应全球化趋势，中审众环加入全球领先的知名专业财务服务机构MAZARS国际集团，成为其在大陆地区唯一一体化成员所。
目前，中审众环从业人员达3500余人，其中注册会计师1000余人，并拥有中国注册会计师协会惩戒委员会副主任委员1名，中国注册会计师协会首批资深会员2名，后备领军人才6名，已成为在国内享有重要影响力的，能够提供多资质、全方位服务的知名会计师事务所和大型专业服务集团。
中审众环除具有《中华人民共和国注册会计师法》规定的一般法定业务资质外，还具有国家有关部门批准的特殊业务资格：
●从事证券、期货相关业务审计资格
●从事金融相关业务审计资格
●具备军工涉密业务咨询安全保密备案条件
●国有大型企业审计资格
●证券资产评估、房地产土地估价评估、矿业权评估
●司法会计鉴定
●工程造价咨询（甲级）
●企业破产清算管理人资格
●5A级高端税务服务资格
●美国上市公司审计资格（PCAOB)
中审众环实行总分所一体化管理模式，将业务质量放在首位，建立健全了各项专业服务质量标准和管理制度，拥有一批业务精湛、职业道德优良的专业技术支持及质量控制团队，具备了完善的制度体系和可靠的技术保证，随时解决重大疑难问题，实时提供强大的后台技术支持，并研究、整理、制订了一系列的法律法规文档、专业技术规范指南及其典型案例解析等专业资料库。
三、会计师事务所履行的程序说明
1、公司董事会审计委员会对聘任中审众环为公司2018年度财务及内控审计机构事项进行审查认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务会计报表审计资格和内部控制审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具有机构独立性，其上市公司报表审计业绩和品牌良好，同意聘请中审众环为公司2018年度审计机构，并同意将该议案提交公司第八届董事会第二十九次会议审议。
2、第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意将公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构由天健变更为中审众环，并提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
3、独立董事对该事项发表了独立意见如下：经审核中审众环的相关资质等证明材料，该事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务报表审计工作要求，能够独立对公司的财务状况和经营成果进行审计。公司本次变更会计师事务所的审议程序符合法律、法规和本公司《章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将《关于变更会计师事务所的议案》提交公司股东大会审议。
特此公告。
海越能源集团股份有限公司董事会
二〇一八年七月十九日
股票代码：600387 股票简称：海越股份 公告编号：临2018-084
海越能源集团股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●征集投票权的时间：2018年8月6日至2018年8月7日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）
● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
● 征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事强力先生作为征集人就公司拟于2018年8月9日召开的2018年第五次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、 征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
征集人强力先生为公司现任独立董事，未持有公司股票，并出席了公司于2018年7月18日召开的公司第八届董事会第二十九次会议，对《关于〈2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了赞成票。
征集人认为公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司整体凝聚力，充分调动公司经营管理团队和核心干部的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
二、 本次股东大会的基本情况
1、股东大会届次
2018年第五次临时股东大会
2、会议召开的时间和地点
召开时间：2018年8月9日14点00分
召开地点：浙江省杭州市滨江区丹枫路788号海越大厦28楼会议室
3、会议议案
由征集人向公司全体股东征集公司本次股东大会审议的以下与限制性股票和股票期权激励计划相关议案的投票权：
（1）《关于〈2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
（2）《关于〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
（3）《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
三、 征集方案
1、征集对象
截至股权登记日2018年8月2日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
2、征集时间
2018年8月6日至2018年8月7日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）
3、征集程序
（1）请按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
（2）委托人向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及证明其股东身份的相关文件。本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及证明其股东身份的相关文件，包括但不限于：
A、委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
B、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；
C、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
（3）委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司董事会办公室签收时间为准。委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：
地址：浙江省诸暨市西施大街59号14楼
收件人：海越能源集团股份有限公司董事会办公室
联系电话：0575-87016161
邮政编码：311800
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。
4、委托投票股东提交文件送达经审核后，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
（1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
（3）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
5、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
7、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
（2）股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
特此公告。
征集人：强力
二〇一八年七月十九日
附件：
海越能源集团股份有限公司
独立董事公开征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《海越能源集团股份有限公司独立董事公开征集投票权的公告》、《海越能源集团股份有限公司关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托海越能源集团股份有限公司独立董事强力先生作为本人/本公司的代理人出席海越能源集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
■
备注： 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人姓名或名称(签名或盖章)：
委托股东身份证号码或营业执照号码：
委托股东持股数：
委托股东证券账户号：
签署日期：
本项授权的有效期限：自签署日至2018年第五次临时股东大会结束。
证券代码：600387 证券简称：海越股份 公告编号：2018-085
海越能源集团股份有限公司
关于召开2018年
第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年8月9日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年8月9日14点00分
召开地点：浙江省杭州市滨江区丹枫路788号海越大厦28楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年8月9日
至2018年8月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详情请查阅同日刊载于上海证券交易所网站的《海越能源集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（临2018-084号）。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于 2018 年7月19日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、 特别决议议案：2、3、4
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4
应回避表决的关联股东名称：浙江海越科技有限公司、海航云商投资有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
出席会议的个人股东持股东账户卡、身份证；受托代理人持身份证、授权委托书（详见附件1）、委托人股东账户卡办理；法人股东持股东账户卡、法人代表授权委托书（详见附件1）和被授权出席人身份证办理；异地股东可以信函或传真方式登记（请注明联系方式），并请在信函或传真后联系本公司确认，信函或传真以登记时间内公司收到为准。
登记时间：2018 年8月8日，上午 9：00-11：30，下午 1：30-4：30
登记地址：浙江省诸暨市西施大街 59 号 14 楼，公司董事会办公室
联系人：吕燕飞、朱甜
联系电话：0575-87016161 传真：0575-87032163
特此公告。
海越能源集团股份有限公司董事会
2018年7月19日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
海越能源集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月9日召开的贵公司2018年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票简称：海越股份 股票代码：600387 公告编号：临2018-083
海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）摘要
二〇一八年七月
（下转66版）
声 明
本公司董事会及全体董事保证本草案及摘要内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，以及《海越能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订。
2、海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海越股份”）不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本激励计划包括限制性股票和股票期权激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
5、本激励计划拟向激励对象授予的权益总计2,580万股/份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额46,573.25万股的5.54%。具体如下：
（1）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予1,290万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额46,573.25万股的2.77%。其中：首次授予1,090万股，占本次限制性股票授予总量的84.50%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.34%；预留200万股，占本次限制性股票授予总量的15.50%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.43%。
（2）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予1,290万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本次股票期权计划公告时公司股本总额46,573.25万股的2.77%。其中：首次授予1,090万份，占本此股票期权授予总量的84.50%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.34%；预留200万份，占本此股票期权授予总量的15.50%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.43%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
6、本激励计划授予的激励对象总人数为22人，激励对象包括公司董事、高级管理人员、公司及控股子公司核心骨干以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的所有激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
7、本激励计划授予的限制性股票授予价格为4.74元/股，股票期权行权价格为9.48元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和股票期权的行权价格将做相应的调整。若在上述期间内，公司在本计划外增发新股，本计划涉及的限制性股票和股票期权的授予/行权价格和数量不做调整。
8、本激励计划有效期为限制性股票和股票期权授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销和所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
11、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权或限制性股票失效。
12、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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注：
1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表的财务数据和根据合并报表的财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、公司及控股子公司核心业务骨干等人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、公司及控股子公司核心业务骨干，以及董事会认为需要激励的其他人员。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计22人，占公司全部职工人数的2.00%，具体包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司及控股子公司核心业务骨干，以及董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的子（分）公司具有雇佣或劳务关系，并已与公司或公司的子（分）公司签署劳动合同或聘任合同。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权，以授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
四、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 股权激励计划具体内容
本计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。限制性股票和股票期权将在履行相关程序后授予。本计划有效期为限制性股票和股票期权首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销和股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本计划拟向激励对象授予权益总计2,580万股/份，约占本激励计划公告时公司股本总额46,573.25万股的5.54%。
一、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予1,290万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额46,573.25万股的2.77%。其中：首次授予1,090万股，占本次限制性股票授予总量的84.50%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.34%；预留200万股，占本次限制性股票授予总量的15.50%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.43%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
公司拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本限制性股票激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象授予限制性股票，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间以上不得授予的时间不计算在60日内。
3、限制性股票的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定及公司与激励对象的协商约定中对激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的本公司股票应当在转让时符合修改后《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定及公司与激励对象的协商约定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股4.74元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.74元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。若在上述期间内，公司在本计划外增发新股，限制性股票的授予价格不做调整。
2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股4.74元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股4.50元。
3、预留部分限制性股票授予价格及确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，由董事会确定授予价格，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格加上同期银行存款利息之和进行回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定组织实施。
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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=解锁系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司按照授予价格加上同期银行存款利息之和进行回购注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为归属于母公司股东净利润和加权平均净资产收益率，该指标反映了公司的盈利能力及成长性，是衡量公司经营效益的综合指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。
对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。经派息调整后，P仍须大于或等于1。（但若按上述计算方法出现P小于本公司股票面值1元时，则P=1元/股。）。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述需要调整限制性股票激励计划的情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（八）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其它资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
2、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对首次授予的限制性股票的公允价值进行计量。在测算日（2018年7月18日），授予的每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股4.71元。
3、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票1,290万股，其中首次授予的1,090万股按照上述估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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说明：
1.上述测算假设实际授予时间为2018年9月，实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（九）限制性股票的回购与注销
1、限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。
2、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（ 1＋n） ÷（ P1＋ P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
3、回购价格的调整方法
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（3）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于或等于1。（但若按上述计算方法出现P小于本公司股票面值1元时，则P=1元/股。）。
（5）增发
若在授予日后公司公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。
4、回购数量或回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
5、回购注销的程序
（1）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并按本激励计划的规定将回购方案提交股东大会批准，并及时公告；
（2）律师事务所应当就回购股份方案是否符《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定和本激励计划的安排出具专业意见；
（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（4）在本激励计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限制性股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行限制性股票回购注销事宜。
二、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）股票期权的数量
公司拟向激励对象授予1,290万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本次股票期权计划公告时公司股本总额46,573.25万股的2.77%。其中：首次授予1,090万份，占本此股票期权授予总量的84.50%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.34%；预留200万份，占本此股票期权授予总量的15.50%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.43%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配
公司拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本股票期权激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
以上不得授予的时间不计算在60日内。
3、等待期
本计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个约、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
（1）授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月、24个月、36个月后可以分期开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前30日内；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
（2）授予的股票期权行权期及各股票期行权时间安排如下：
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股权激励计划有效期结束后，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定及公司与激励对象的协商约定中对激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定及公司与激励对象的协商约定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为每份9.48元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以9.48元的价格购买1股公司股票。
2、股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股9.48元（向上取整并保留两位小数）；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股8.99元（向上取整并保留两位小数）。
3、预留部分的行权价格确定方法
预留部分股票期权的行权价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；
