东方时代网络传媒股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：002175 证券简称：东方网络 公告编号：2018-69

东方时代网络传媒股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月12 日收到深圳证券交易所《关于对东方时代网络传媒股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第247号）（以下简称“《关注函》”），公司管理层高度重视，立即召集相关部门及人员开会，针对《关注函》中的问题进行了认真研究、核查及讨论，现对《关注函》所涉及的问题进行逐项回复并披露：

问题 1、2018年5月14日，你公司披露《关于实际控制人签署股权收购意向协议书的提示性公告》，称公司实际控制人彭朋先生与昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司（以下简称“阳澄湖文旅”）经过洽谈，于2018年5月7日签署《股权收购意向书》。公司实际控制人彭朋持有你公司股份12.23%，筹划向阳澄湖文旅出售其持有的公司股份，收购比例不低于目标公司总股本的5%。请你公司：

（1）补充披露《股权收购意向书》的全文。

回复：公司已于2018年5月14日披露了《股权收购意向书》全文，详见《关于实际控制人签署股权收购意向协议书的提示性公告》（公告编号：2018-51）附件。《昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司与彭朋关于东方时代网络传媒股份有限公司之股权收购意向协议书》全文如下：

本协议由以下双方于2018年 月 日在 签订：

甲方（收购方）： 昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司

注 册 地 址： 昆山市玉山镇人民路128号

法定代表人 ： 薛仁民

乙方（转让方）： 彭朋

证 件 号 码： 450303**********58

鉴于：

（1） 甲方是一家依据中华人民共和国法律登记设立并有效存续的国有独资有限责任公司，现有意收购乙方持有的东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“目标公司”）股份，收购比例不低于目标公司总股本的5%。

（2） 乙方为中国籍自然人，现持有目标公司12.23%股份，为目标公司第一大股东，现有意向甲方出售其持有的目标公司股份，出售比例不低于目标公司总股本的5%。

（3） 收购方与转让方已就股权转让事宜进行了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调查，并完善转让手续，各方达成本股权收购意向书。

（4） 本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定，除本协议之第五条保密条款和第六条排他条款外，对各方是否最终进行股权转让没有约束力。

第一条 收购标的股权

1.1 标的股权为乙方持有的目标公司股权；

第二条 收购方式

2.1 甲方和乙方同意，甲方将以现金方式完成收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由各方另行签署《股权转让协议》进行约定。

第三条 尽职调查

3.1 在本协议签署后30日内，甲方将安排第三方中介机构对目标公司资产、负债、或有债务、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司予以充分的配合与协助。

3.2 如果在尽职调查中，甲方发现存在对本协议项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），甲方应书面通知乙方，列明具体事项及性质，甲、乙双方应当开会讨论并努力善意地解决该事项。

第四条 股权转让协议

4.1 甲方或其聘请的第三方中介机构依据本协议完成相关尽职调查工作，且未发现对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经各方友好协商得以解决）后，各方应磋商、洽谈《股权转让协议》。待各方履行完毕相应的内部决策程序，可正式签署《股权转让协议》。

第五条 保密

5.1 本协议之签署、协议内容和各方因签署及履行本协议而从其他各方所获得的全部信息均属保密信息，除非事先得到其他方的书面同意，否则无论本次交易是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，各方均应承担对保密信息的保密义务，唯因履行有关法律法规所要求的披露义务与责任以及因筹划实施本次股权转让而向有关中介机构所作的披露除外。

第六条 排他协商

6.1 未经对方书面同意，本协议签署之日起一个月内，任何一方不得直接或间接与本协议相关方以外的其他方就本次交易事项进行任何磋商、谈判，达成谅解或任何形式的协议或安排。

第七条 生效和终止

7.1 本协议经各方签字、盖章之日起生效，至如下日期终止（以最早为准）：

（1）本协议被《股权转让协议》及其附件取代；

（2）任意一方由于其内部决策程序不通过而无法签订《股权转让协议》；

（3）各方一致书面同意终止本协议。

第八条 法律适用及争议解决

8.1 本协议订立、履行、解释均适用中华人民共和国法律。各方之间因本协议产生的任何争议均应通过友好协商解决；如果协商未能解决的，任何一方可以将争议提交有管辖权的人民法院裁决。

第九条 附则

9.1 本协议一式二份，均具有相同的法律效力，甲、乙双方各执一份。

(以下无正文)

（此页无正文，为《昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司与彭朋关于东方时代网络传媒股份有限公司之股权收购意向协议书》之签章页）

■

（2）根据《股权收购意向书》的约定，协议签署后30日内为尽职调查期间，且协议签署后1个月内为本次交易事项的排他协商期间，请说明协议签署后30日内相应事项的尽职调查情况。

回复：根据《股权收购意向书》，在本协议签署后30日内，甲方将安排第三方中介机构对目标公司资产、负债、或有债务、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。由于公司控制权变更事项涉及多方磋商，有权部门正在履行内部审批程序，截至目前相关尽职调查尚在进行当中，各方正在积极推动尽职调查及本次股权转让相关事宜。

（3）说明截至目前前述事项的具体进展情况，有否实质进展，交易双方是否已经达成正式协议，交易双方目前磋商情况及交易意向。

回复：截至目前，该交易尚未有实质性进展。具体时间表如下：

■

阳澄湖文旅与公司实际控制人仍有意向继续推进《股权收购意向书》的落实，但因阳澄湖文旅属于昆山市国资委，本次股权收购事宜尚需要得到有权部门的批准，相关批准仍在申请过程中，仍存在较大的不确定性。目前交易双方仍未达成正式协议。

（4）充分提示前述事项存在的不确定性，并每10个交易日披露事项的进展情况。

回复：本次拟筹划事项具有重大不确定性，存在包括但不限于如下风险: 1)截至目前双方尚未签署具有约束性的正式协议，后续能否签署正式协议尚存在重大不确定性，公司股权转让比例、价格、时间均存在重大不确定性；2)收购方内部或外部必要的审批程序未能批准本次股权转让的风险；3)最终协商确定的股权转让方案和意向协议不一致的风险；4)因其他原因导致股权转让协议最终无法履行的风险；5）如后续达成股权转让，公司仍存在控制权不稳定的潜在风险。请投资者务必关注以上投资风险。后续公司将每10个交易日披露本次股权转让事项的进展情况，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者注意风险。

问题 2、2018年6月26日，你公司披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，并应我部要求于6月27日补充披露《关于筹划重大资产重组的补充公告》，公司筹划购买郑州金惠计算机系统工程有限公司股权，标的公司整体预估值不低于18亿元。请说明：

（1）截至目前公司筹划前述重组事项的进展情况，以及公司对该事项的预计进度计划。

回复：截至目前，本次重大资产重组事项正在筹划中，公司与有关各方进行了积极磋商。中介机构正在开展尽职调查、审计、评估等各项工作，交易各方正在对重组方案进一步协商沟通。具体时间表如下：

■

公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，并按照相关法律、法规的规定每10个交易日发布一次有关事项的进展情况。公司初步预计在三个月内完成相关工作，并召开董事会审议重大资产重组预案或草案，具体进度根据尽职调查、审计、评估等工作的进展情况确定。

（2）公司称拟聘请民生证券股份有限公司等中介机构，请说明公司是否已聘请相应中介机构，相应中介机构是否发生变更。如未聘请，请说明原因以及预计聘请时间。

回复：截至目前，公司已与相应中介机构达成聘请意向，但尚未正式签署聘请协议。除北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）因自身原因预计无法按时完成审计工作，公司拟改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）外，其他中介机构未发生变更。公司将于近期完成聘请工作。

（3）公司实际控制人正筹划公司控制权变更事项，请说明公司同步筹划重组事项的原因、合理性及合规性，是否符合商业逻辑；说明如公司控制权发生变更，是否影响筹划重组事项。请充分提示筹划重组事项存在的不确定性。

回复：彭朋先生作为公司实际控制人，由衷希望能领导上市公司进一步转型及带领团队在业务上实现突破。为此，实际控制人彭朋先生希望向公司引入在文化旅游行业具备较强实力和丰富资源的战略投资者，一起扭转目前上市公司的亏损局面，带领上市公司为投资者带来更好回报。本次重组拟收购的标的公司郑州金惠计算机系统工程有限公司系国内最早从事图像识别技术研究以及相关产品开发的公司之一，图像识别核心技术处于国内领先地位，产品应用市场广泛，本次重组有利于改善公司的资产质量，提升盈利能力，有利于提高对广大中小股东的回报水平。因此，无论实际控制人筹划公司控制权变更事项，还是公司筹划重大资产重组事项，目的都是为了提高公司的资产质量，改善公司的经营和财务状况，增强公司可持续发展能力，进一步维护公司广大中小股东的利益。本次同步筹划控制权变更和重组事项是合理、合规的，符合商业逻辑。筹划控制权变更与筹划重大资产重组各为独立事项，故不会产生冲突，如公司控制权发生变更，不会影响本次筹划的重组事项。

本次重大资产重组的正式实施尚需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行相应的决策和审批程序。目前该交易正处于初步筹划阶段，公司对标的公司尚需进行进一步尽职调查，具体交易金额及该项交易最终是否能够达成存在重大不确定性，本次重大资产重组存在无法完成的风险，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关法律、法规的有关规定，每10个交易日披露关于本次重组的相关进展。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者注意风险。

问题 3、2018年6月21日，你公司披露《关于终止收购华桦文化暨交易进展的公告》，请说明公司收购华桦文化股权事项的过程和进展情况，充分说明终止收购的原因和对公司的财务影响，公司是否存在违约责任，终止收购是否有利于保护公司利益。请自查在筹划、推进、终止收购华桦文化过程中所履行的程序及信息披露是否符合本所《股票上市规则》及相关法律法规的规定。

回复：公司于2017年7月8日与上海华桦文化传媒有限公司（以下简称“华桦文化”）的股东周玉容、上海易晴投资有限公司（以下简称“上海易晴”）、深圳新视界宏富投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新视界宏富”）、王克非签署了《关于上海华桦文化传媒有限公司之股权收购协议》，约定公司以28,050万元收购该等股东持有的华桦文化总计51.00%的股权。公司于2017年7月9日召开的第五届董事会第四十次会议、于2017年7月28日召开2017年第三次临时股东大会依次审议通过了《关于收购上海华桦文化传媒有限公司部分股权的议案》，具体信息详见《关于收购上海华桦文化传媒有限公司51%股权及北京元纯传媒有限公司40%股权的公告》（公告编号2017-61）。华桦文化已经于2017年9月30号完成股权工商变更。由于公司并购贷资金一直处于审批状态，截止2018年6月18日公司仍未向华桦文化各股东支付收购价款，加之华桦文化出于自身战略调整的原因，双方经过友好协商决定终止此次交易。公司于2018年6月20日召开的第六届董事会第四次会议、2018年7月6日召开的2018年第四次临时股东大会依次审议并通过了《关于终止收购上海华桦文化传媒有限公司的议案》,具体信息详见《关于终止收购华桦文化暨交易进展的公告》（公告编号2018-58）。2018年7月6日，公司与周玉容、上海易晴、新视界宏富、王克非签订了《关于〈关于上海华桦文化传媒有限公司之股权收购协议〉之解除协议》。协议约定公司将持有的华桦文化51%的股权回转变更到原股东方名下后，交易各方互不追究2017年7月8日签订的《关于上海华桦文化传媒有限公司之股权收购协议》中约定的违约责任，不再履行该合同约定相关的义务和承担损失。所以，公司不存在违约责任。整个交易过程，公司未支付收购价款，未将华桦文化纳入合并范围，所以终止收购对公司财务无影响，终止收购有利于保护公司利益。经自查，公司在筹划、推进、终止收购华桦文化过程中，相关事项均通过董事会、股东大会的审议，并及时披露了相关事项的公告，仅未履行关联交易披露义务，其它程序及信息披露符合深交所《股票上市规则》及相关法律法规的规定。

问题 4、请全面自查公司历年来在信息披露、公司治理、募集资金管理及财务会计方面是否存在违法违规等情形。

回复：公司自上市以来，始终严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。公司经过认真自查，公司历年来不存在重大违法违规情形，但因工作疏忽，在信息披露、公司治理、募集资金管理及财务会计等方面存在如下不完善的地方：

（1）收购水木动画业绩承诺信息披露不完整。2015年5月30日，公司与施向东等11名自然人签订《关于水木动画股份有限公司66.67%的股权之股权转让协议》，约定收购水木动画股权，原大股东施向东承诺水木动画2015、2016、2017年的净利润分别不低于4,000万元、4,400万元、5,280万元，如2015年实际净利润低于承诺净利润，施向东应在当年度水木动画《审计报告》出具后5个工作日内以现金方式补偿差额，施向东不对2016、2017的承诺净利润承担补偿义务。但公司2015年5月30日刊登《关于收购水木动画股份有限公司66.67%股权的公告》，披露水木动画2015年至2017年业绩承诺，未披露水木动画2016、2017年度未达业绩承诺时，施向东不承担现金补足义务的安排，存在信息披露不完整的情形。

（2）公司与惠州市骏宏投资有限公司于2017年8月30日签订《关于乾坤时代（北京）科技发展有限公司之股权转让协议》，出售中辉乾坤100%的股权，作价34,632.02万元。协议约定，生效之日起20日内，支付股权转让款500万元；2017年12月31日之前，支付股权转让款的50%；2018年12月31日之前，支付剩余的股权转让价款。截至2017年12月31日，公司累计收到股权转让款1.25亿元，未达到合同约定的金额，公司未及时披露未按照合同约定收到股权转让价款的情形。

（3）公司与周玉容、上海易晴投资有限公司、深圳新视界宏富投资基金合伙企业、王克非于2017年7月8日签订《关于上海华桦文化传媒有限公司之股权收购协议》，收购上海华桦51%的股权，作价28,050万元。协议约定，上海华桦完成股东变更的工商变更登记变更之日起30日内，公司支付股权转让款的50%。2017年9月30日上海华桦完成股权变更工商登记，2018年6月21日公司公告终止现金收购上海华桦的股权。至公告终止收购日，公司未按照合同约定支付股权转让价款。

公司与关晖、天津众盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津联悦企业管理咨询中心（有限合伙）、冯涛于2017年7月8日签订《关于北京元纯传媒有限公司之股权收购协议》，收购北京元纯40%的股权，作价26,354万元。协议约定，北京元纯完成股东变更的工商登记变更之日起三十日内，公司支付股权转让价款的60%，即15,812.4万元。2017年9月25日北京元纯完成股权变更工商登记，2018年2月9日公司公告终止现金收购北京元纯的股权，至收购终止日公司未按照收购协议的约定支付股权款。公司对上述未按照合同约定支付相关收购价款的情形未及时进行信息披露。综上，公司对重大合同未履行持续披露义务，未持续披露进展情况。

（4）公司购买上海华桦文化传媒有限公司股权未履行关联交易披露义务。2016年1月至2018年3月期间，陈建生持有新视界宏富出资约2/3，对新视界宏富具有重大影响，同时通过担任公司首席战略官职务，协助董事长、总裁管理文化传媒板块业务，也可以对公司重大经营管理和重大投资决策施加重大影响。陈建生及新视界宏富与公司存在关联关系。2017年7月，公司收购上海华桦51%股权，新视界宏富持有其中28%的股权，上述交易构成关联交易。但是公司第五届董事会第四十次会议，2017年第三次临时股东大会审议该交易议案时，未披露为关联交易。

（5）2017年3月16日，公司全资子公司桂林东方时代投资有限公司与水木动画签署《关于水木动画有限公司33.33%的股权之股权转让协议》。协议约定，东方投资以自有及自筹资金21,684.88万元收购施向东持有的水木动画33.33%股权，目标股权交割的先决条件之一是水木动画前次66.67%股权转让协议约定的2015年及2016年承诺净利润已实现。2017年6月23日，水木动画完成工商登记变更，水木动画33.33%股权的交割完毕。但是，水木动画2016年实际实现净利润4,054.9万元，未达承诺净利润4,400万元。协议约定的交割条件并未达成，公司未签订补充协议，也未就股权转让条件的变更召开董事会与股东大会审议。

（6）公司在桂林银行城中支行开设的募集资金专户（账户：000169326300351）未经公司董事会审议。

公司将持续地完善公司治理结构和内部控制制度，提高公司治理水平和规范运作水平，敬请广大投资者监督。

问题 5、截至2018年6月22日，公司实际控制人彭朋股份质押比例为70.87%。请说明：

（1）截至目前公司实际控制人彭朋所持公司股票的质押情况，包括但不限于质押时间、质押期限、质押权人、融资用途、到期日（回购日）等事项。

回复：实际控制人彭朋先生所持公司股票的质押情况如下：

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（2）公司实际控制人相应质押股票是否存在平仓风险，说明其针对平仓风险或潜在平仓风险拟采取的应对措施。同时，请公司充分督促公司实际控制人彭朋严格按照规则要求履行信息披露义务，并确保股票交易合法合规。

回复：经与彭朋先生核实，彭朋先生质押的股份已触及平仓线，但因其质押股份为限售股，无法被强制平仓，所以控股股东暂不会涉及减持。公司已告知彭朋先生应严格按照减持新规等规定履行信息披露义务，确保股票交易合法合规。目前，彭朋先生正在积极采取相关措施维持其上市公司第一大股东和实际控制人的地位，保证上市公司稳定性。

（3）除存在质押以外，相应股份是否还存在其他权利受限的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。此外，请说明公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施。

回复：经与彭朋先生核实，除上述质押股份外，彭朋先生持有的公司股份不存在其他权利受限的情形。

公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取了以下内部控制措施：

①公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律、法规和规章制度的要求规范运作，建立、健全了公司法人治理结构。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立。目前，公司所有有关生产经营或重大事项均根据相关法规、制度的规定由董事会、股东大会讨论确定，不存在受控于控股股东、实际控制人的情形。

②公司董事、监事、高级管理人员及各子公司负责人严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《内部审计管理制度》等规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

③公司不定期对公司董事、监事、高级管理人员及财务工作人员进行相关法律法规及公司规章制度的内部培训，并积极参加外部相关培训，不断强化其防范意识和风险意识，加强对公司资金安全的维护工作。

④公司财务部门定期对公司及下属子公司是否存在与控股股东及关联方非经营性资金往来进行专项检查，杜绝控股股东及关联方非经营性占用资金情况的发生。

⑤公司内部审计部门根据公司的《内部审计管理制度》每季度对公司的生产、经营、财务收支、预算执行、会计报表等相关文件资料进行审计等工作，截至目前，尚未发现有控股股东违规占用公司资金的情况发生。

东方时代网络传媒股份有限公司

董事会

二〇一八年七月十九日