上海强生控股股份有限公司
对外投资进展公告
证券代码：600662 证券简称：强生控股 公告编号：临2018-023
上海强生控股股份有限公司
对外投资进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 对外投资已披露概况
2018年4月19日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于公司增资杉德银卡通信息服务有限公司的议案》。董事会同意公司参与杉德银卡通信息服务有限公司（以下简称“杉德银卡通”）第二轮增资，公司作为意向增资人，拟认购股权4600万股，增资价格为6.5元人民币/股，投资总额为2.99亿元人民币。本次股权投资经董事会审议通过后进入洽谈商议阶段，尚未最终签署正式协议，故存在不确定性。公司将在增资协议签署生效且杉德银卡通完成本轮增资的工商登记后及时披露本次投资的进展公告。上述事项详见公司于2018年4月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《上海强生控股股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2018－12）。
二、对外投资进展情况
2018年7月18日，公司与标的公司杉德银卡通、杉德银卡通实际控制人沈树康签订了增资协议。增资方案为：杉德银卡通注册资本由88,457.9220万元增加至108,057.9220万元，新增注册资本19,600万元由宁波杉瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海强生控股股份有限公司（本公司）以货币资金进行出资，其中：宁波杉瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴杉德银卡通新增注册资本15,000万元；本公司认缴杉德银卡通新增注册资本4,600万元。
本次增资价格，参考增资方委托的评估机构出具的评估报告，按人民币6.5元每股（每注册资本元）计，并报国资主管部门备案。
本次增资完成后，公司以29,900万元认购杉德银卡通4600万元的新增注册资本，其中4,600万元计入杉德银卡通注册资本，其余25,300 万元计入杉德银卡通资本公积。
本次投资不属于关联交易和重大资产重组。
增资前后的股权结构：
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三、增资协议主体的基本情况
1、标的公司
公司名称：杉德银卡通信息服务有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：沈树康
注册资本：88457.922万元
成立日期：2003年2月25日
经营地址：上海市徐汇区冠生园路227号7号楼101室
经营范围：税控终端设备、银行卡终端（POS机）设备销售、租赁、维护，信息、计算机、银行卡软硬件专业领域内的四技服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、标的公司实际控制人
姓名：沈树康；性别：男；国籍：中国；
沈树康先生现任杉德银卡通信息服务有限公司总裁、杉德支付网络服务发展有限公司总裁，曾任上海杉德金卡信息系统科技有限公司总经理。沈树康先生系上海杉德金卡信息系统科技有限公司、杉德银卡通信息服务有限公司、杉德支付网络服务发展有限公司、杉德巍康企业服务有限公司等多家杉德系公司的创始人。
沈树康先生控制的核心企业主要业务的基本情况：
（1）杉德银卡通成立于2003年2月，注册资本为88457.922万元，经营范围：税控终端设备、银行卡终端（POS机）设备销售、租赁、维护，信息、计算机、银行卡软硬件专业领域内的四技服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）杉德支付网络服务发展有限公司（以下简称“杉德支付“）成立于2011年6月，注册资金34280.1万元人民币，2017年11月，成为杉德银卡通信息服务有限公司全资子公司。经营范围：支付业务（详见许可证，凭许可证经营），为银行卡支付提供技术开发平台，计算机、系统集成及基于支付系统的支付网络领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统的设计、集成、安装、调试和管理，数据处理及相关技术业务处理服务，自有设备租赁，商务信息咨询，佣金代理，通过员工服务卡体系为企事业单位提供各种员工福利相关的管理、策划及咨询服务，通过智能卡系统为企业提供市场营销、管理策划以及咨询服务，市场调研，系统内职（员）工培训，清洁服务，洗衣代收服务，物业管理，餐饮业管理，百货、礼品、办公用品、家用电器、通信设备、计算机、建筑装潢材料销售，会展会务服务，票务代理、酒店宾馆代订。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、交易对方与公司之间存在产权、业务、资产等方面的其他关系的说明：公司持有杉德巍康企业服务有限公司8.20%的股权，沈树康为该公司的法定代表人；公司持有杉德商业保理有限公司9.5238%股份，沈树康为该公司法定代表人；公司持有上海杉德金卡信息系统科技有限公司11.79%股份，沈树康持有该公司股份。
四、增资协议的主要内容
根据公司与杉德银卡通、沈树康签署的增资协议，本次增资的主要条款如下：
甲方：上海强生控股股份有限公司
乙方（目标公司）：杉德银卡通信息服务有限公司
丙方：沈树康
本次投资拟通过认购目标公司新增注册资本的方式进行，操作步骤如下:
增资价格：各方同意，参考目标公司以2017年11月30日为基准日（以下简称“基准日”）的估值（即人民币51.9亿元），甲方按照本协议规定的条件及程序认购目标公司新增注册资本，持有目标公司部分股权，具体如下：目标公司拟增加注册资本人民币1.96亿元，本次增资完成后，目标公司注册资本为人民币10.8057922亿元。甲方以人民币2.99亿元认购目标公司0.46亿元的新增注册资本，其中0.46亿元计入目标公司注册资本，其余2.53亿元计入目标公司资本公积。
目标公司在本协议签署之前，召集目标公司股东审议本次投资事宜并出具股东会决议批准本次增资。甲方与目标公司应按照工商登记管理部门之要求办理手续。
增资款的支付及支付期限：在本协议签署之日起20个工作日内，甲方应将共计人民币29900 万元的增资款一次性汇入乙方指定的账户。如甲方逾期支付上述增资款超过30天，目标公司在向甲方发出书面催款通知后甲方仍不付款的，目标公司有权解除本协议。
增资的工商变更登记：在本协议约定的增资款全部支付之日起10个工作日内，目标公司应负责办理完成本次增资相关工商变更登记，甲方应积极配合，所需费用由目标公司承担。
前述增资完成工商变更登记之日为本次投资完成之日（简称：“投资完成日”）。自本次投资完成之日起，甲方按新股权比例享有股东权利并承担股东义务。除本协议另有约定外，甲方之股东权利和义务以《公司法》及目标公司《公司章程》的规定为准。
本协议签署后，工商登记完成前，各方须完成：目标公司股东会就本次甲方以认购目标公司新增注册资本方式向目标公司投资出具相应同意/批准决议，制定并通过公司新章程。
各方同意，目标公司原则上每年将可分配利润的50%用于现金分红，除非有其他资金安排，目标公司按公司章程规定经股东会所持表决权三分之二通过可降低分配比例或不分配。
违约责任：如一方不履行或者未全部履行本协议而构成对本协议的违约的情况下，违约引起的直接责任应根据本协议的规定及合理性原则由违约方承担。如果违约系各方造成，则各方应对其违约各自分别承担其应负的责任。
甲方救济措施，各方在此同意并确认，若目标公司严重违反了本协议的任何约定或本协议的特别约定事项或陈述保证事项，则：
（1）导致甲方无法依据本协议认购目标公司新增注册资本的，甲方有权单方面终止本协议及其补充协议（如有），并有权要求目标公司赔偿甲方因此遭受的所有损失；甲方无须对单方面终止本协议及其补充协议（如有）而承担任何责任；
（2）目标公司违反本协议约定行为，如果甲方没有选择终止本协议及其补充协议（如有），则目标公司有义务在甲方所要求的期限内按照本协议的要求，履行本协议约定的行为。
投资完成日前，因目标公司已对外提供担保导致目标公司承担相应担保责任，若因此给甲方造成损失，目标公司同意赔偿甲方因此遭受的相应损失。
争议解决方式：凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应友好协商解决；如果协商不能解决，任何一方当事人均可向上海仲裁委员会申请仲裁，按照申请仲裁时该会适用的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
合同的生效：本协议经各方签署之日起生效。除本协议另有规定之外，本协议的任何变更或者解除应经本协议各方签署书面协议方可生效。
公司将在杉德银卡通完成本轮增资的工商登记后及时披露本次投资的进展结果公告。
特此公告
上海强生控股股份有限公司董事会
2018年7月19日
