诺力智能装备股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：603611 证券简称：诺力股份 公告编号：2018-033

诺力智能装备股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

诺力智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月12日以电话或电子邮件的形式发出召开第六届董事会第十一次会议的通知。公司第六届董事会第十一次会议于2018年7月18日（星期三）9:00在公司办公楼201会议室以现场及通讯方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人，其中董事陆大明、谭建荣、邹峻、刘裕龙以通讯方式参加会议。公司第六届监事会全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长丁毅先生主持。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并以举手表决和通讯表决的方式通过相关决议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》

公司于2018年5月17日召开的2017年年度股东大会审议通过了《诺力智能装备股份有限公司2017年度利润分配预案》，公司以2017年度利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本191,402,539股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股。根据《诺力智能装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》有关规定，限制性股票回购价格由12.97元/股调整为8.9071元/股，授予总量由5,565,000股调整为7,791,000股。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的公告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

董事周荣新先生属于本次股权激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其他10名非关联董事参与本议案表决。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票。

2、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，因10名激励对象已离职，不再符合激励条件，公司将按照调整后的回购价格对前述10名激励对象已获授但尚未解除限售的287,700股限制性股票进行回购注销。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

董事周荣新先生属于本次股权激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其他10名非关联董事参与本议案表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票。

3、审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》

根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司授予的限制性股票第一次解除限售条件已经成就：除2名激励对象因在2017年离职不符合本次第一次解除限售条件外，本次符合限制性股票第一次解除限售条件的人数为151人，可解除限售数量为2,328,900股。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的公告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

董事周荣新先生属于本次股权激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其他10名非关联董事参与本议案表决。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票。

4、审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事的议案》

为保证公司董事会的正常运转，公司董事会依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，提名钟锁铭先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。

经公司董事会提名委员会审查，钟锁铭先生作为董事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事的资格。董事候选人简历参见附件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2018年8月10日召开公司2018年第一次临时股东大会，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

诺力智能装备股份有限公司董事会

2018年7月18日

非独立董事候选人简历：

钟锁铭，男，1973年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师，2000年11月至今一直在长兴诺力机械有限责任公司、诺力股份工作，历任办公室主任、董事会秘书。现任本公司副总经理。

钟锁铭先生持有本公司股票2,114,000股，占公司总股本比例0.79%；与本公司控股股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：603611 证券简称：诺力股份 公告编号：2018-034

诺力智能装备股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

诺力智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月12日以电话或电子邮件的形式发出召开第六届监事会第九次会议的通知。公司第六届监事会第九次会议于2018年7月18日（星期三）10:00在公司办公楼201会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并以举手表决的方式通过相关决议。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》

公司于2018年5月17日召开的2017年年度股东大会审议通过了《诺力智能装备股份有限公司2017年度利润分配预案》，公司以2017年度利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本191,402,539股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股。根据《诺力智能装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）有关规定，限制性股票回购价格由12.97元/股调整为8.9071元/股，授予总量由5,565,000股调整为7,791,000股。

经审核，监事会认为：上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对限制性股票回购价格和授予总量进行调整。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的公告》。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，监事会对已不再符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，认为：因10名激励对象已离职，不再符合激励条件，监事会同意公司根据《激励计划（草案）》的相关规定，将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票287,700股进行回购注销。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》

根据《激励计划（草案）》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会对符合第一次解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：除2名激励对象因在2017年离职不符合第一次解除限售条件外，其余获授限制性股票的151名激励对象第一次解除限售条件成就，监事会同意公司为151名符合资格的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售2,328,900股。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的公告》。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于选举公司第六届监事会监事的议案》

为保证公司监事会的正常运转，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，提名郑文明先生为公司第六届监事会监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满。监事候选人简历参见附件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

诺力智能装备股份有限公司监事会

2018年7月18日

监事候选人简历：

郑文明，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，机械工程师，2000年至今在诺力股份工作，历任技术部总监，质量部总监，售后服务部部长，现任研发中心乘驾式电动事业部经理。

郑文明先生未持有本公司股票；与本公司控股股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：603611 证券简称：诺力股份 公告编号：2018-035

诺力智能装备股份有限公司关于调整第一期限制性股票激励计划

回购价格和授予总量调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

诺力智能装备股份有限公司（以下简称“诺力股份”或“公司”）第六届董事会第十一次会议于2018年7月18日召开，会议审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》，根据《诺力智能装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2017年第三次临时股东大会授权，董事会对第一期限制性股票激励计划的回购价格和授予总量进行了调整。现将有关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2017年6月23日，公司召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过《关于公司〈第一期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。

2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年6月26日起至7月5日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年7月5日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划人员名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2017年7月11日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2017年7月12日披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2017年7月17日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四会议，审议通过《关于调整公司〈第一期限制性股票激励计划〉激励对象名单及授予数量的的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年7月17日作为激励计划的授予日，向符合条件的154名激励对象授予557万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

公司于2017年8月8日完成了第一期限制性股票激励计划的授予登记工作，并在上海证券交易所披露《诺力股份第一期限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》。由于一名激励对象因个人原因未能按时向资金账户足额汇缴认购款，自愿放弃认购其获授的全部限制性股票，根据公司本次激励计划有关规定，需对激励计划中的授予数量和激励对象名单进行相应调整，授予数量由557万股调整为556.50万股，授予人数由154人调整为153人。

5、2018年7月18日，公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项及第一次解除限售事项进行了核查。浙江天册律师事务所出具了《浙江天册律师事务所关于诺力智能装备股份有限公司调整限制性股票授予数量、回购价格、回购注销部分已授予限制性股票以及第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁事宜之法律意见书》。

二、限制性股票回购价格和授予总量调整的情况说明

经2018年4月25日公司第六届董事会第八次会议审议并提交2018年5月17日公司2017年度股东大会审议通过，2017年度利润分配及转增股本方案为：公司以2017年度利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本191,402,539股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股。公司2017年度权益分派股权登记日为2018年5月31日，除权除息日为2018年6月1日。

1、限制性股票回购价格调整的情况说明

根据《激励计划（草案）》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。

派息时调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时调整方法如下：

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

根据上述公式，限制性股票的回购价格应调整为：

P＝（P0-V）/（1＋n）=（12.97 -0.50）/（1+0.40）=8.9071元/股

2、限制性股票授予总量调整的情况说明

根据《激励计划（草案）》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他诺力股份股票进行回购。

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时调整方法如下：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

根据上述公式，限制性股票的授予总量应调整为：

Q＝Q0×（1＋n）=5,565,000×（1+0.40）=7,791,000股

三、本次调整事项对公司的影响

公司对第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

经审核，监事会认为：上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对限制性股票回购价格和授予总量进行调整。

五、独立董事意见

经核查，我们认为：公司本次调整限制性股票激励计划回购价格和授予总量的事项，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司2017年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对限制性股票回购价格和授予总量的调整。

六、法律意见书的结论性意见

本所律师认为，公司本次调整限制性股票授予数量、回购价格、回购注销部分已授予限制性股票以及第一个解锁期解锁事宜均已履行了现阶段必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》等的相关规定；本次回购的相关事宜尚需经公司股东大会审议通过；公司尚需就本次回购事宜所引致的公司减少注册资本履行减资、股份注销登记等相关法定程序，以及就本次解锁事宜向证券交易所和证券登记结算机构办理限制性股票解除限售手续。

七、备查文件

1、第六届董事会第十一次会议决议；

2、第六届监事会第九次会议议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

4、浙江天册律师事务所出具的《浙江天册律师事务所关于诺力智能装备股份有限公司调整限制性股票授予数量、回购价格、回购注销部分已授予限制性股票以及第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁事宜之法律意见书》。

特此公告。

诺力智能装备股份有限公司董事会

2018年7月18日

证券代码：603611 证券简称：诺力股份 公告编号：2018-036

诺力智能装备股份有限公司

关于回购注销部分激励对象

已获授但尚未解除限售的

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

诺力智能装备股份有限公司（以下简称“诺力股份”或“公司”）第六届董事会第十一次会议于2018年7月18日召开，会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《诺力智能装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2017年第三次临时股东大会授权，对10名激励对象所持已获授但尚未解除限售的287,700股限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2017年6月23日，公司召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过《关于公司〈第一期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。

2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年6月26日起至7月5日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年7月5日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划人员名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2017年7月11日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2017年7月12日披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2017年7月17日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四会议，审议通过《关于调整公司〈第一期限制性股票激励计划〉激励对象名单及授予数量的的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年7月17日作为激励计划的授予日，向符合条件的154名激励对象授予557万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

公司于2017年8月8日完成了第一期限制性股票激励计划的授予登记工作，并在上海证券交易所披露《诺力股份第一期限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》。由于一名激励对象因个人原因未能按时向资金账户足额汇缴认购款，自愿放弃认购其获授的全部限制性股票，根据公司本次激励计划有关规定，需对激励计划中的授予数量和激励对象名单进行相应调整，授予数量由557万股调整为556.50万股，授予人数由154人调整为153人。

5、2018年7月18日，公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项及第一次解除限售事项进行了核查。浙江天册律师事务所出具了《浙江天册律师事务所关于诺力智能装备股份有限公司调整限制性股票授予数量、回购价格、回购注销部分已授予限制性股票以及第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁事宜之法律意见书》。

二、本次回购注销部分限制性股票的情况

1、回购注销的原因

根据《激励计划（草案）》的规定和公司2017年第三次临时股东大会授权，因10名激励对象已离职，不再符合激励条件，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的287,700股限制性股票进行回购注销。

2、回购价格和回购数量调整的说明

根据公司《激励计划（草案）》及公司2017年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》，限制性股票回购价格由12.97元/股调整为8.9071元/股，回购数量由205,500股调整为287,700股。

3、本次回购注销股票种类与数量

本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为287,700股，占公司《激励计划（草案）》授予的限制性股票总数的3.69%，占本次回购注销前公司总股本的0.11%。

4、回购价格及资金来源

根据公司2018年7月18日第六届董事会第十一次会议审议通过的《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》，首次授予的限制性股票回购价格的为8.9071元/股。

本次回购总金额为2,562,572.67元，全部为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为267,675,854股。

单位：股

■

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司第一期限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

五、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，监事会对已不再符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，认为：因10名激励对象已离职，不再符合激励条件，监事会同意公司根据《激励计划（草案）》的相关规定，将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票287,700股进行回购注销。

六、独立董事意见

经核查，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们一致同意公司按照回购价格对10名激励对象已获授但尚未解除限售的287,700股限制性股票进行回购注销。

七、法律意见书的结论性意见

本所律师认为，公司本次调整限制性股票授予数量、回购价格、回购注销部分已授予限制性股票以及第一个解锁期解锁事宜均已履行了现阶段必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》等的相关规定；本次回购的相关事宜尚需经公司股东大会审议通过；公司尚需就本次回购事宜所引致的公司减少注册资本履行减资、股份注销登记等相关法定程序，以及就本次解锁事宜向证券交易所和证券登记结算机构办理限制性股票解除限售手续。

八、备查文件

1、第六届董事会第十一次会议决议；

2、第六届监事会第九次会议议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

4、浙江天册律师事务所出具的《浙江天册律师事务所关于诺力智能装备股份有限公司调整限制性股票授予数量、回购价格、回购注销部分已授予限制性股票以及第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁事宜之法律意见书》。

特此公告。

诺力智能装备股份有限公司董事会

2018年7月18日

证券代码：603611 证券简称：诺力股份 公告编号：2018-037

诺力智能装备股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票

通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

诺力智能装备股份有限公司（以下简称“诺力股份”或“公司”）第六届董事会第十一次会议于2018年7月18日召开，会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2017年第三次临时股东大会的授权，因10名激励对象已离职，不再符合激励条件，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的287,700股限制性股票进行回购注销，经公司第六届董事会第十次审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》，限制性股票回购价格调整为8.9071元/股。公司本次用于支付回购限制性股票的资金全部为自有资金，回购价款总计2,562,572.67元人民币。

公司将在规定时间内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司总股本从267,963,554股减至267,675,854股。办理本次回购注销完成前，若公司总股本有变化的，回购注销后公司股权结构变动将按最新股本进行计算。

本次公司回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，凡公司债权人均有权于本通知公告之日（2018年7月19日）起45天内向本公司申报债权，并可根据有效债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供相应担保。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：浙江省长兴县太湖街道长州路528号

2、申报时间：2018年7月19日至2018年9月1日

每日8:30-11:30;13:00-17:00（双休日及法定节假日除外）

3、联系人：贡满

4、联系电话：0572-6210906

5、传真号码：0572-6210777

特此公告。

诺力智能装备股份有限公司董事会

2018年7月18日

证券代码：603611 证券简称：诺力股份 公告编号：2018-038

诺力智能装备股份有限公司

关于第一期限制性股票激励计划

第一次解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1、诺力智能装备股份有限公司（以下简称“诺力股份”或“公司”）《第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）第一次解除限售条件成就，符合第一次解除限售条件的激励对象共151名，可解除限售的限制性股票数量为2,328,900股，占目前公司总股本比例为0.87%。

2、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

诺力智能装备股份有限公司（以下简称“诺力股份”或“公司”）第六届董事会第十一次会议于2018年7月18日召开，会议审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》，董事会认为激励对象所持的限制性股票的第一次解除限售条件已满足，根据公司2017年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，同意按照《激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票第一次解除限售的相关事宜。具体情况公告如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2017年6月23日，公司召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过《关于公司〈第一期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。

2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年6月26日起至7月5日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年7月5日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划人员名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2017年7月11日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2017年7月12日披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2017年7月17日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四会议，审议通过《关于调整公司〈第一期限制性股票激励计划〉激励对象名单及授予数量的的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年7月17日作为激励计划的授予日，向符合条件的154名激励对象授予557万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

公司于2017年8月8日完成了第一期限制性股票激励计划的授予登记工作，并在上海证券交易所披露《诺力股份第一期限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》。由于一名激励对象因个人原因未能按时向资金账户足额汇缴认购款，自愿放弃认购其获授的全部限制性股票，根据公司本次激励计划有关规定，需对激励计划中的授予数量和激励对象名单进行相应调整，授予数量由557万股调整为556.50万股，授予人数由154人调整为153人。

5、2018年7月18日，公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项及第一次解除限售事项进行了核查。浙江天册律师事务所出具了《浙江天册律师事务所关于诺力智能装备股份有限公司调整限制性股票授予数量、回购价格、回购注销部分已授予限制性股票以及第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁事宜之法律意见书》。

二、第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件

■

综上所述，董事会认为第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件已满足。除2名激励对象因在2017年离职不符合第一次解除限售条件外，其余151名激励对象获授的限制性股票第一次解除限售条件成就。

三、公司限制性股票激励计划本次可解除限售数量

本次符合解除限售条件的激励对象共计151人，可解除限售的限制性股票数量2,328,900股，占目前公司总股本的0.87%。

单位：股

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注：上表中授予数量及解除限售数量均已根据2017度发生的资本公积金转增股本而引起的股份变动进行了相应调整。

五、监事会意见

根据《激励计划（草案）》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会对符合第一次解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：除2名激励对象因在2017年离职不符合第一次解除限售条件外，其余获授限制性股票的151名激励对象第一次解除限售条件成就，监事会同意公司为151名符合资格的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售2,328,900股。

六、独立董事意见

经核查，公司2017年度的经营业绩、拟解除限售的151名激励对象所在组织及其个人绩效考核等实际情况，均符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》中关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件的要求，解除限售条件已经成就。我们一致同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理第一期限制性股票激励计划第一次解除限售的相关事宜。

七、法律意见书的结论性意见

本所律师认为，公司本次调整限制性股票授予数量、回购价格、回购注销部分已授予限制性股票以及第一个解锁期解锁事宜均已履行了现阶段必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》等的相关规定；本次回购的相关事宜尚需经公司股东大会审议通过；公司尚需就本次回购事宜所引致的公司减少注册资本履行减资、股份注销登记等相关法定程序，以及就本次解锁事宜向证券交易所和证券登记结算机构办理限制性股票解除限售手续。

八、备查文件

1、第六届董事会第十一次会议决议；

2、第六届监事会第九次会议议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

4、浙江天册律师事务所出具的《浙江天册律师事务所关于诺力智能装备股份有限公司调整限制性股票授予数量、回购价格、回购注销部分已授予限制性股票以及第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁事宜之法律意见书》。

特此公告。

诺力智能装备股份有限公司董事会

2018年7月18日

证券代码：603611 证券简称：诺力股份 公告编号：2018-039

诺力智能装备股份有限公司

关于召开2018年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年8月10日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年8月10日 14点00分

召开地点：浙江省长兴县太湖街道长州路528号公司一期展厅二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年8月10日

至2018年8月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

各议案已于2018年7月18日经公司第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司将在本次股东大会召开前，将会议资料上传至上海证券交易所网站进行披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：诺力股份第一期限制性股票激励计划激励对象

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

2、参会登记时间：2018年8月10日 上午：9:30-11:30 下午：13:00-16:00

3、登记地点：公司董事会办公室（浙江省长兴县太湖街道长州路528号）

4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

六、 其他事项

1、出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

2、联系人：李裕丰、贡满

电话：0572-6210906

传真：0572-6210777

电子邮箱：sec@noblelift.com

3、联系地址：浙江省长兴县太湖街道长州路528号董事会办公室

特此公告。

诺力智能装备股份有限公司董事会

2018年7月19日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

报备文件：诺力智能装备股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

诺力智能装备股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月10日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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