广东明珠集团股份有限公司
第八届监事会2018年第七次临时
会议决议公告
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2018-039
广东明珠集团股份有限公司
第八届监事会2018年第七次临时
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会2018年第七次临时会议通知于2018年7月13日以书面方式发出，并于2018年7月18日在公司技术中心大楼六楼2号会议室召开。会议应到会监事3名，实际到会监事3名，会议由监事会主席周小华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
此前全体监事列席了公司第八届董事会2018年第七次临时会议，认为董事会作出的决议和决策程序符合法律、法规的有关规定。
二、 监事会会议审议情况
会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下议案：
《关于子公司对广东明珠健康养生有限公司财务资助展期的议案》
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州公司”）及公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“明珠置地”）于2018年6月20日分别接到广东明珠健康养生有限公司（以下简称“健康养生公司”）《关于财务资助展期申请》，申请提到：为缓解健康养生公司资金压力，确保健康养生公司项目顺利实施，健康养生公司向广州公司及明珠置地申请财务资助展期。
根据健康养生公司与广州公司签订的《财务资助协议》（编号：2017.10.10-01），广州公司向健康养生公司提供不超过8亿元的财务资助款，期限自2017年10月10日起至2018年7月21日止；年回报率为18%，回报款期满后一次收回；用于补充生产经营流动资金、投资及归还贷款等。截至2018年7月18日，广州公司累计向健康养生公司提供财务资助款合计50,300万元，健康养生公司已归还财务资助款40,300万元，故广州公司向健康养生公司提供财务资助款的余额为10,000万元。
根据健康养生公司与明珠置地签订的《财务资助协议》（编号：2017.08.22-01），明珠置地向健康养生公司提供不超过10亿元的财务资助款，期限自2017年8月22日起至2018年7月21日止；年回报率为18%，回报款期满后一次收回；用于补充生产经营流动资金、投资及归还贷款等。截至2018年7月18日，明珠置地累计向健康养生公司提供财务资助款合计58,710万元，健康养生公司已归还财务资助款48,710万元，故明珠置地向健康养生公司提供财务资助款的余额为10,000万元。
健康养生公司正在进行其所拥有的位于兴宁市神光山旅游景区旁地块之“广东明珠健康养生城”项目（以下简称“明珠山城项目”）的开发建设，预计该项目能为兴宁市地方建设与城市发展带来积极影响。广州公司及明珠置地根据上述《财务资助协议》（编号：2017.10.10-01，以下简称“广州原协议”）、《财务资助协议》（编号：2017.08.22-01，以下简称“置地原协议”）向健康养生公司提供资金支持，为明珠山城项目的顺利推进提供了必要保障。鉴于明珠山城项目目前仍在施工建设，所需投入资金较大，根据广州公司、明珠置地与健康养生公司的协商情况，特同意：广州公司对健康养生公司财务资助款实施展期，展期金额不超过10,000.00万元，展期期限不超过十个月：自2018年7月22日起至2019年4月30日止，利率等其他约定与广州原协议保持一致；明珠置地对健康养生公司财务资助款实施展期，展期金额不超过10,000.00万元，展期期限不超过十一个月：自2018年7月22日起至2019年6月21日止，利率等其他约定与置地原协议保持一致。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，健康养生公司为公司关联方，因此，本次财务资助展期事项属于关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组且金额未达到最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。
监事会认为：本次财务资助展期将有利于保证前述《财务资助协议》的延续履行，有利于提高广州公司及明珠置地的资金使用效率，有利于公司持续获得较好的收益。本次财务资助展期事项暨关联交易议案的审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东合法利益的情形。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
监 事 会
2018年7月19日
证券代码：600382 证券简称：广东明珠 公告编号：临2018-040
广东明珠集团股份有限公司关于
子公司对广东明珠健康养生有限公司财务资助展期暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州公司”）对广东明珠健康养生有限公司（以下简称“健康养生公司”）财务资助款实施展期，展期金额不超过10,000.00万元，展期期限不超过十个月：自2018年7月22日起至2019年4月30日止，；公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“明珠置地”）对健康养生公司财务资助款实施展期，展期金额不超过10,000.00万元，展期期限不超过十一个月：自2018年7月22日起至2019年6月21日止。
● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人进行的除已提交股东大会审议的关联交易累计次数为2次，金额为人民币25,000万元，本次关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
●风险提示：“广东明珠健康养生城”项目（以下简称“明珠山城项目”）未来可能受到行业政策、市场竞争、内部经营管理等诸多因素影响，该项目在实施过程中存在一定的不确定性，可能存在经营情况未达预期的风险。本次广州公司及明珠置地向健康养生公司的财务资助实施展期后，将有利于加快项目开发进度，有利于促进项目早日实现销售及盈利，从而有效加快财务资助款项的回收进程，为财务资助实现收益提供保障。鉴于展期后的财务资助额度出现了大幅度下降，因此，公司财务资助业务风险更为可控。
一、关联交易概述
广州公司及明珠置地于2018年6月20日分别接到健康养生公司《关于财务资助展期申请》，申请提到：为缓解健康养生公司资金压力，确保健康养生公司项目顺利实施，健康养生公司向广州公司及明珠置地申请财务资助展期。
根据健康养生公司与广州公司签订的《财务资助协议》（编号：2017.10.10-01），广州公司向健康养生公司提供不超过8亿元的财务资助款，期限自2017年10月10日起至2018年7月21日止；年回报率为18%，回报款期满后一次收回；用于补充生产经营流动资金、投资及归还贷款等。截至2018年7月18日，广州公司累计向健康养生公司提供财务资助款合计50,300万元，健康养生公司已归还财务资助款40,300万元，故广州公司向健康养生公司提供财务资助款的余额为10,000万元。
根据健康养生公司与明珠置地签订的《财务资助协议》（编号：2017.08.22-01），明珠置地向健康养生公司提供不超过10亿元的财务资助款，期限自2017年8月22日起至2018年7月21日止；年回报率为18%，回报款期满后一次收回；用于补充生产经营流动资金、投资及归还贷款等。截至2018年7月18日，明珠置地累计向健康养生公司提供财务资助款合计58,710万元，健康养生公司已归还财务资助款48,710万元，故明珠置地向健康养生公司提供财务资助款的余额为10,000万元。
健康养生公司正在进行其所拥有的位于兴宁市神光山旅游景区旁地块之明珠山城项目的开发建设，预计该项目能为兴宁市地方建设与城市发展带来积极影响。广州公司及明珠置地根据上述《财务资助协议》（编号：2017.10.10-01，以下简称“广州原协议”）、《财务资助协议》（编号：2017.08.22-01，以下简称“置地原协议”）向健康养生公司提供资金支持，为明珠山城项目的顺利推进提供了必要保障。鉴于明珠山城项目目前仍在施工建设，所需投入资金较大，根据广州公司、明珠置地与健康养生公司的协商情况，特同意：广州公司对健康养生公司财务资助款实施展期，展期金额不超过10,000.00万元，展期期限不超过十个月：自2018年7月22日起至2019年4月30日止，利率等其他约定与广州原协议保持一致；明珠置地对健康养生公司财务资助款实施展期，展期金额不超过10,000.00万元，展期期限不超过十一个月：自2018年7月22日起至2019年6月21日止，利率等其他约定与置地原协议保持一致。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，健康养生公司为公司关联方，因此，本次财务资助展期事项属于关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人进行的除已提交股东大会审议的关联交易累计次数为2次，金额为人民币25,000万元，本次关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
健康养生公司的实际控制人为张坚力先生，张坚力先生为间接持有本公司5%以上股份的自然人，同时为公司实际控制人张伟标先生的一致行动人，故根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，认定健康养生公司为公司关联方，本次财务资助展期事项属于关联交易。
（二）关联人基本情况
1、企业名称：广东明珠健康养生有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、注册地：兴宁市兴城官汕路赤巷口（广东明珠技术大楼七楼）
4、法定代表人：张坚力
5、注册资本：人民币壹拾贰亿玖仟万元
6、成立日期：2015年07月09日
7、控股股东：深圳市众益福实业发展有限公司
8、经营范围：健康养生项目与休闲旅游项目的建设、投资；实业投资；股权投资；投资管理；贸易业；房地产开发经营。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9、关联关系：健康养生公司的实际控制人张坚力先生为间接持有本公司5%以上股份的自然人，同时为公司实际控制人张伟标先生的一致行动人。
10、健康养生公司近三年财务数据：
单位：人民币 元
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注：健康养生公司2015、2016年度财务报表数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度财务报表数据已经深圳同一会计师事务所（普通合伙）审计。
三、关联交易的主要内容和履约安排
（一）2018年7月18日，广州公司与健康养生公司就本次财务资助展期事项签订了《财务资助补充协议》（编号：2017.10.10-01补2），该协议的主要内容如下：
甲方：广东明珠健康养生有限公司
乙方：广东明珠集团广州阀门有限公司
1、对广州原协议第一条增加第4款：
同意对财务资助实施展期，展期金额不超过人民币壹亿元整（小写：100,000,000.00元），展期期限不超过十个月，自2018年7月22日起至2019年4月30日止。
2、广州原协议其他条款不变。本协议是对广州原协议的补充，与广州原协议具有同等的法律效力。同时，双方同意《财务资助之补充协议》（编号2017.10.10-01补）及其附件所约定的担保方式等均适用于本协议。
3、本协议由甲、乙双方各自权力机构批准、签字并盖章后生效。本协议壹式贰份，具有同等法律效力。如有未尽事宜，由甲、乙双方另行协商。
（二）2018年7月18日，明珠置地与健康养生公司就本次财务资助展期事项签订了《财务资助补充协议》（编号：2017.08.22-01补2），该协议的主要内容如下：
甲方：广东明珠健康养生有限公司
乙方：广东明珠集团置地有限公司
1、对置地原协议第一条增加第4款：
同意对财务资助实施展期，展期金额不超过人民币壹亿元整（小写：100,000,000.00元），展期期限不超过十一个月，自2018年7月22日起至2019年6月21日止。
2、置地原协议其他条款不变。本补充协议是对置地原协议的修改补充，与置地原协议具有同等的法律效力。同时，双方同意《财务资助之补充协议》（编号2017.08.22-01补）及其附件所约定的担保方式等均适用于本协议。
3、本协议由甲、乙双方各自权力机构批准、签字并盖章后生效。本协议壹式贰份，具有同等法律效力。如有未尽事宜，由甲、乙双方另行协商。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次财务资助展期将有利于保证前述《财务资助协议》的延续履行，有利于提高广州公司及明珠置地的资金使用效率，有利于公司持续获得较好的收益。本次财务资助展期事项不存在损害公司及股东利益的情形。
六、风险提示
明珠山城项目未来可能受到行业政策、市场竞争、内部经营管理等诸多因素影响，该项目在实施过程中存在一定的不确定性，可能存在经营情况未达预期的风险。健康养生公司拥有的明珠山城项目是兴宁地区中较为优质的资产项目，该项目开发进展顺利，预计项目销售及盈利能力较为乐观。本次广州公司及明珠置地向健康养生公司的财务资助实施展期后，将有利于加快项目开发进度，有利于促进项目早日实现销售及盈利，从而有效加快财务资助款项的回收进程，为财务资助实现收益提供保障。鉴于展期后的财务资助额度出现了大幅度下降，因此，公司财务资助业务风险更为可控。
针对上述风险，公司及各相关子公司将与健康养生公司及时沟通了解其经营情况，同时采取适当的策略、管理措施加强风险管控，全力保障公司资金及其收益安全回收。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第八届董事会2018年第七次临时会议审议通过了《关于子公司对广东明珠健康养生有限公司财务资助展期的议案》，同意上述财务资助展期事项。该议案最终以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人进行的除已提交股东大会审议的关联交易累计次数为2次，金额为人民币25,000万元，本次关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事对上述财务资助展期事项进行了事前审核，并对此发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（三）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会经认真审阅《关于子公司对广东明珠健康养生有限公司财务资助展期的议案》，发表了董事会审计委员会关于子公司对广东明珠健康养生有限公司财务资助展期暨关联交易的书面审核意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（四）监事会审议情况
公司第八届监事会2018年第七次临时会议审议通过了《关于子公司对广东明珠健康养生有限公司财务资助展期的议案》并形成决议。具体内容详见同日发布在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《广东明珠集团股份有限公司第八届监事会2018年第七次临时会议决议公告》（临2018-039）。
（五）本次关联交易无需经过有关部门的批准。
八、历史关联交易情况（日常关联交易除外）
鉴于公司已于2017年12月27日召开股东大会，审议与此次关联交易同一关联人进行的交易，按照《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.10条规定，对公司与同一关联人进行的已履行股东大会审议义务的关联交易不再纳入累计计算范围。
公司于2018年1月29日召开第八届董事会2018年第二次临时会议，审议《关于转让广东明珠健康养生有限公司股权的议案》，同意按照资产评估报告（中广信评报字[2017]第486号）的评估结果以每1出资额为人民币1.00元的价格转让公司持有的健康养生公司全部出资额人民币5,000万元。
因此，至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人进行的除已提交股东大会审议的关联交易累计次数为2次，金额为人民币25,000万元，本次关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
九、备查文件目录
（一）独立董事关于子公司对广东明珠健康养生有限公司财务资助展期暨关联交易的事前认可意见
（二）独立董事关于子公司对广东明珠健康养生有限公司财务资助展期暨关联交易的独立意见
（三）董事会审计委员会关于子公司对广东明珠健康养生有限公司财务资助展期暨关联交易的书面审核意见
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
董 事 会
2018年7月19日
