西藏旅游股份有限公司
关于《详式权益变动报告书》的
补充公告
证券代码：600749 证券简称：*ST藏旅 公告编号：2018-065号
西藏旅游股份有限公司
关于《详式权益变动报告书》的
补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月11日通过《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了信息披露义务人新奥控股投资有限公司（以下简称“新奥控股”）出具的《西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称《报告书》）。经与信息披露义务人核实确认，新奥控股对《报告书》部分内容作出补充修订，具体如下：
一、《报告书》第七节 二 信息披露义务人与上市公司关于同业竞争的情况
修订前：
*ST藏旅目前主要从事的业务系西藏自治区内旅游景区的开发与运营业务、旅行社业务及以西藏人文地理广告推广为主的传媒文化业务。
本次权益变动后，新奥控股及其控股股东、实际控制人控制的其它企业与*ST藏旅之间不存在实质性同业竞争。
为避免今后与上市公司发生可能的同业竞争情形，新奥控股及其实际控制人王玉锁先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司/本人及所控制的企业目前未与西藏旅游在同一地域经营范围内从事开展任何与旅游景区的开发与运营相同或类似的业务，将来也不会以任何形式直接或间接地与西藏旅游在同一地域经营范围内从事与旅游景区开发或运营构成实质性竞争的业务。本公司/本人及所控制的企业目前与西藏旅游不存在实质性同业竞争的情形，将来也不会以任何方式直接或者间接从事与西藏旅游构成实质性竞争的业务。
2、如本公司/本人及所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股可能与西藏旅游构成竞争的业务，本公司/本人将及时通知西藏旅游，优先将上述商业机会给予西藏旅游；若该等业务机会尚不具备转让给西藏旅游的条件，或因其他原因导致西藏旅游暂无法取得上述业务机会，双方将采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
3、本公司/本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及西藏旅游《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害西藏旅游和其他股东的合法权益。
4、本公司/本人承诺在作为上市公司控股股东/实际控制人，或能够实际控制上市公司期间，上述承诺持续有效且不可撤销。”
修订后：
*ST藏旅目前主要从事西藏自治区内旅游景区的开发与运营业务、旅行社业务及以《西藏人文地理》出版发行和藏戏艺术演出为主的传媒文化业务。
截至本报告书出具之日，新奥控股实际控制人王玉锁先生所控制的新智认知尚存在部分与西藏旅游近似的旅游业务，具体情况如下所示：
（一）新智认知从事旅行社业务的情况
截至本报告书出具日，新智认知控制的主体尚有部分从事旅行社业务。其中，除廊坊新绎国际旅行社有限公司尚在运营外，包括北海新绎国际旅行社有限公司在内的其余17家旅行社业务运营主体均已进入注销阶段，不再从事业务经营。
基于旅行社业务规模较小及长期亏损等考虑，经新智认知2018年4月26日第三届董事会第九次会议审议通过，新智认知已陆续开展对下属旅行社类业务公司的注销及处置工作，未来不会与西藏旅游产生同业竞争。
（二）新智认知从事旅游景区业务的情况
截至本报告书出具日，新智认知旗下尚有5家子公司主营业务与旅游景区相关，其中北海市涠洲岛新绎海洋运动有限公司尚未开展业务经营。具体情况如下所示：
■
新智认知目前运营的旅游景区业务与西藏旅游运营的景区业务存在一定的相似性。根据新智认知2018年5月3日第三届董事会第十次会议审议通过的《关于调整公司发展战略的议案》，新智认知未来将聚焦于行业认知解决方案业务，上述旅行社及旅游景区业务不再是新智认知未来的战略发展方向。
（三）新智认知从事海上旅游航线业务的情况
新智认知目前在广西经营北海至涠洲岛、北海至海口两大海上旅游航线，并在山东境内经营蓬莱-长岛的海上旅游航线。上述航线业务承接了航线两端游客和居民交通往返等需求。
新智认知上述三条海上旅游航线解决了当地居民及上岛游客的出行需求，承担了一定的公共交通，以及车辆、货物的运输功能。上述海上旅游航线业务与西藏旅游不存在同业竞争。
（四）新奥控股实际控制人王玉锁先生已出具承诺函
为了避免新智认知上述旅行社及旅游景区业务与西藏旅游之间的潜在同业竞争风险，新奥控股实际控制人王玉锁先生承诺如下：
“本人在获取西藏旅游控股股权后，针对上述西藏旅游和新智认知存在潜在同业竞争风险的业务，在不影响西藏旅游和新智认知现有业务发展战略的前提下、不影响上市公司治理结构及独立运作的情况下、不损害西藏旅游和新智认知中小股东利益的前提下，在国风文化、西藏纳铭的股权完成过户后的三年内，本人将根据法律法规、上市公司章程的要求，向西藏旅游董事会提交可行的资产整合或处置方案，本人并将同时向新智认知董事会提交相应的资产整合或处置方案。”
二、《报告书》第七节 三（一）酒店资产交易
修订前：
西藏旅游于2018年5月25日在上海联合产权交易所对下属五家酒店，即喜玛拉雅·拉萨酒店、喜玛拉雅·雅鲁藏布大峡谷酒店、喜玛拉雅·普兰国际大酒店、喜玛拉雅·冈仁波齐酒店，以及西藏旅游控股子公司西藏巴松措旅游开发有限公司下属的喜玛拉雅·巴松措度假酒店的资产进行公开挂牌转让，挂牌转让的底价为64,850.00万元。
基于对上述酒店资产的看好，信息披露义务人实际控制人所控制的新绎七修参与了西藏旅游挂牌出售的酒店资产的竞买。
根据产权转让公告的约定，经公开挂牌转让程序，新绎七修被确认为西藏旅游本次挂牌出售酒店资产的受让方。截至本报告书签署日，上述酒店资产已完成资产交接，仍在办理资产过户手续。
截至本报告书签署日，除上述交易外，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在其它交易。
修订后：
1、酒店资产交易的基本情况
西藏旅游于2018年5月25日在上海联合产权交易所对下属五家酒店，即喜玛拉雅·拉萨酒店、喜玛拉雅·雅鲁藏布大峡谷酒店、喜玛拉雅·普兰国际大酒店、喜玛拉雅·冈仁波齐酒店，以及西藏旅游控股子公司西藏巴松措旅游开发有限公司下属的喜玛拉雅·巴松措度假酒店的资产进行公开挂牌转让，挂牌转让的底价为64,850.00万元。
基于对上述酒店资产的看好，信息披露义务人实际控制人所控制的新绎七修参与了西藏旅游挂牌出售的酒店资产的竞买。
根据产权转让公告的约定，经公开挂牌转让程序，新绎七修被确认为西藏旅游本次挂牌出售酒店资产的受让方。截至本报告书签署日，上述酒店资产已完成资产交接，仍在办理资产过户手续。
2、酒店资产交易构成关联交易
截至西藏旅游与新绎七修签署的关于出售五家酒店资产的《上海市产权交易合同》（以下简称“《酒店交易协议》”）之日，新绎七修与西藏旅游不存在控制或持股关系，西藏旅游的关联自然人未在新绎七修任职，新绎七修不存在《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第10.1.3条所列的构成西藏旅游关联法人的情形。
但本次控制权变更后，西藏旅游的控股股东变更为新奥控股，实际控制人变更为王玉锁；新绎七修的实际控制人为王玉锁，本次控制权变更后，新绎七修系西藏旅游实际控制人控制的企业，符合《上市规则》第10.1.3条第（三）项所列关联法人的情形。根据《上市规则》第10.1.6条第（一）项，未来十二个月内将具有第10.1.3条规定的情形的，视同上市公司的关联人；鉴于本次控制权变更发生在出售酒店资产后十二个月以内，出售酒店资产时新绎七修应视同西藏旅游的关联人，上述酒店资产构成关联交易。
3、酒店资产交易的价格及西藏旅游所履行的审议程序
本次出售酒店资产系通过上海联合产权交易所公开挂牌交易，交易价格系参考厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《西藏旅游股份有限公司拟转让资产涉及的酒店资产资产评估报告》（大学评估评报字[2018]950002号）及《西藏旅游股份有限公司拟转让资产涉及的西藏巴松措旅游开发有限公司申报的酒店资产资产评估报告》（大学评估评报字[2018]950003号）对五家酒店资产的评估结果定价，交易价格合理、公允，不存在损害西藏旅游及其中小股东利益的情形。
同时，西藏旅游已就上述酒店资产交易履行以下审议程序：
（1）2018年5月8日，西藏旅游召开第六届董事会第六十四次会议，审议通过《关于出售公司下属五家酒店资产的议案》，同意公司以公开拍卖或产权交易所挂牌的形式出售酒店资产。出售酒店资产构成关联交易，但本次董事会召开时无关联董事任职，本次董事会不涉及关联董事回避表决。
公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，同意公司出售五家酒店资产，并同意将上述议案提交股东大会审议。
（2）2018年5月8日，西藏旅游召开第六届监事会第三十二次会议，审议通过《关于出售公司下属五家酒店资产的议案》。
（3）2018年5月24日，西藏旅游召开2017年年度股东大会，审议通过《关于出售公司下属五家酒店资产的议案》，同意公司出售酒店资产。本次出售酒店资产构成关联交易，但本次股东大会召开时新绎七修之关联方尚未持有西藏旅游的股份，本次股东大会不涉及新绎七修相关关联股东回避表决。
综上所述，上述酒店资产交易已经西藏旅游依法定程序召开的董事会、监事会及股东大会审议通过，出售酒店资产构成关联交易，但不涉及关联董事、关联股东回避表决，独立董事出具了事前认可意见及独立意见。
截至本报告书签署日，除上述交易外，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在其它交易。
三、《报告书》第八节 一 与上市公司及其子公司之间的交易
修订前：
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本权益变动报告书签署日前24个月内，未与上市公司或其子公司进行合计金额高于3,000.00万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
修订后：
除前述酒店资产交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本权益变动报告书签署日前24个月内，未与上市公司或其子公司进行合计金额高于3,000.00万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
四、《报告书》附表：详式权益变动报告书“与上市公司之间是否存在同业竞争”
修订前：
否
修订后：
是。信息披露义务人的实际控制人已出具避免同业竞争承诺函。
除上述补充修订内容之外，新奥控股出具的《西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书》其他内容不变。补充修订后的《报告书》全文公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者查阅参考。
上述补充修订给投资者带来的不便，公司深表歉意。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2018年7月18日
西藏旅游股份有限公司
详式权益变动报告书（修订稿）
上市公司名称：西藏旅游股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST藏旅
股票代码：600749
信息披露义务人：新奥控股投资有限公司
注册地址：廊坊开发区华祥路
通讯地址：河北省廊坊市开发区华祥路
股份变动性质：增加
签署日期：2018年7月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在西藏旅游股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西藏旅游股份有限公司拥有的股份。
四、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其实际控制人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
■
注1：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成，提请注意。
注2：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据及根据该类财务数据计算的财务指标。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告签署日，新奥控股的基本情况如下：
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二、股权控制关系
截至本报告签署日，新奥控股的股权控制关系如下：
■
三、信息披露义务人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明
廊坊市天然气有限公司持有信息披露义务人新奥控股99.25%的股权，为新奥控股的控股股东；王玉锁先生直接持有新奥控股0.675%的股权，同时王玉锁先生持有廊坊市天然气有限公司90.00%的股权，进而间接控制新奥控股99.25%的股权，合计控制新奥控股99.925%股权，为新奥控股的实际控制人。
（一）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况
1、信息披露义务人控股股东基本情况
廊坊市天然气有限公司基本情况如下所示：
■
2、信息披露义务人实际控制人基本情况
王玉锁先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1992年12月至今任廊坊市天然气有限公司董事长；1998年12月至今任新奥集团股份有限公司董事长；2000年1月至2016年10月任新奥控股投资有限公司执行董事，2016年10月至今任新奥控股投资有限公司董事长；2000年7月至今任新奥能源控股有限公司董事会主席；2006年7月至2014年9月任新能能源有限公司董事长；2008年3月至今任新奥光伏能源有限公司董事长；2008年5月至2014年6月任新能矿业有限公司董事长；2010年1月至今任新奥科技发展有限公司董事长；2010年12月至2018年4月任新智认知数字科技股份有限公司董事长；2010年1月至今任廊坊新奥能源发展有限公司董事长；2008年至今任新奥生态控股股份有限公司董事长。
（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，新奥控股及其控股股东、实际控制人所控制的主要的核心企业、关联企业基本信息如下：
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■
■
注1：持股比例包括直接控制和间接控制的比例；
注2：境外企业在注册资本一栏填写的数据系实收资本。
四、信息披露义务人从事的主要业务及最近3年的财务状况
新奥控股属于投资控股型公司。截至本报告书签署日，新奥控股的主要投资业务包括城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、饮食、电子机械制造、化工、建材制造、信息技术咨询服务等行业的投资。
新奥控股最近3年合并财务报表主要财务数据如下所示：
单位：万元
■
注1：2015年度、2016年度及2017年度合并报表财务数据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中喜审字【2017】第1284号审计报告以及中喜审字【2018】第1465号审计报告；
注2：此处系全面摊薄净资产收益率，计算公式为全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润÷归属于母公司所有者期末净资产。
五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，新奥控股董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
■
六、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、信息披露义务人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情形如下：
■
注：持股比例包括直接控制和间接控制的比例。
截至本报告签署日，信息披露义务人及控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
■
注1：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定；
注2：持股比例包括直接控制和间接控制的比例。
八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变动情况的说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年不存在发生变动的情形。
第三节权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
上市公司在西藏自治区内拥有优质的旅游资源，基于对西藏自治区旅游发展前景的看好，新奥控股拟通过本次股权转让获得上市公司控制权。
二、未来12个月继续增持或处置的计划
西藏纳铭于2017年11月15日披露的简式权益变动报告书中曾承诺未来十二个月内继续增持上市公司的股份，增持金额不低于人民币5,000万元。截至本报告书签署日，西藏纳铭已增持约2,645.87万元，尚需增持约2,354.13万元。
本次权益变动完成后，西藏纳铭将成为信息披露义务人全资子公司。信息披露义务人将为西藏纳铭提供不低于2,355万元的资金支持，由西藏纳铭在合适的情况下，根据中国证监会和上交所的有关规定，通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）在二级市场增持上市公司的股份，在2018年11月14日前完成上述增持承诺，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
除上述情况外，本次权益变动完成之日起12个月内，信息披露义务人拟根据中国证监会和上交所的有关规定，通过法律法规允许的方式择机继续增持*ST藏旅的股份，增持金额不低于人民币1,000万元，并将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。
同时，信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成之日起12个月内，不直接或间接处置、转让所持有的*ST藏旅股份。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
2018年7月8日，新奥控股召开股东会并作出决议，同意新奥控股协议受让国风集团、考拉科技分别持有的国风文化及西藏纳铭100%的股权。
2018年7月8日，新奥控股分别与国风集团、考拉科技签订了关于本次股权转让的《股权转让协议》。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，亦未控制上市公司具有表决权的股份。本次权益变动后，信息披露义务人将通过国风文化及西藏纳铭间接持有*ST藏旅46,158,688股股份，占上市公司总股本的20.34%。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为间接协议转让。2018年7月8日，新奥控股分别与国风集团、考拉科技签订《股权转让协议》，新奥控股通过协议方式受让国风集团、考拉科技分别持有的国风文化及西藏纳铭的100%股权，从而间接收购国风文化及西藏纳铭合计持有的46,158,688股*ST藏旅股份，占上市公司总股本的比例为20.34%。
本次股权转让完成后，国风集团不再是*ST藏旅的控股股东，信息披露义务人新奥控股将成为*ST藏旅的间接控股股东，王玉锁先生将成为*ST藏旅的实际控制人。
三、与本次权益变动相关的《股权转让协议》主要内容
（一）新奥控股与国风集团之股权转让协议
1、本次股权转让协议基本约定
甲方（受让方）：新奥控股投资有限公司
乙方（出让方）：国风集团有限公司
目标公司：西藏国风文化发展有限公司
标的股权：乙方持有的国风文化100%股权
协议签署时间：2018年7月8日
2、本次股权转让方案
（1）本次转让的标的股权为乙方持有的国风文化100%股权。截至本协议签署日，国风文化持有西藏旅游股份26,017,748股，占西藏旅游股份总数的11.46%。
（2）乙方同意按照本协议约定的条件和条款向甲方转让标的股权，甲方同意按照本协议约定的条件和条款受让标的股权。本次转让完成后，甲方通过目标公司间接持有西藏旅游股份26,017,748股，占西藏旅游股份总数的11.46%。
（3）双方同意，甲方或其指定的第三方将按照本协议的约定向目标公司提供借款，供目标公司用于专项偿还对乙方的债务。
3、交易价款、偿债安排及支付安排
（1）基于目标公司持有的西藏旅游股份情况并结合目标公司债务情况，双方一致同意，本次转让标的股权的股权转让款金额为150,557,800.40元，由甲方按照本协议的约定向乙方支付；此外，截至本协议签署日目标公司对乙方负债总额为463,461,052.40元，由甲方或其指定的第三方向目标公司提供借款，供目标公司专项偿还对乙方的以上债务。
（2）甲方按照以下约定向乙方支付股权转让款：
①于本协议生效后5个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款总额的20%，即30,111,560.08元。
②于标的股权完成交割后5个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款总额的31%，即46,672,918.12元。
③于标的股权完成交割且西藏旅游召开股东大会审议通过选举甲方推荐的董事及监事后5个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款的49%，即73,773,322.20元。
（3）甲方按照以下约定安排资金为目标公司偿还负债：
①双方一致同意，截至本协议签署日目标公司对乙方负债金额为463,461,052.40元。
②于标的股权完成交割且西藏旅游召开股东大会选举甲方推荐的董事及监事后10个工作日，由甲方或其指定的第三方向目标公司提供借款463,461,052.40元，用于偿还目标公司对乙方的负债。
4、交割安排及所有权转移
（1）双方一致同意，本协议生效后10个工作日内或双方一致同意的更长期限内，乙方督促并协助目标公司完成本次股权转让相关工商变更登记，标的股权登记至甲方名下之日为本次转让的交割日。
（2）在本协议签署后，乙方不得与本协议之外的任何第三人就标的股权的处置进行协商，不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股权的文件，确保标的股权在交割日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。
（3）双方一致同意，自本协议生效之日起，甲方即成为标的股权的唯一所有权人，拥有对标的股权完整的处置权和收益权，并且乙方或者其它任何第三人针对标的股权不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。甲方尚未完全支付股权转让款、本次交易尚未完成交割或目标公司尚未完全向乙方归还借款，不影响其享有股东权利。
（4）双方一致同意，自本协议生效之日起，目标公司的损益或因其他原因而增加或减少的股权价值即由甲方享有或承担。
5、上市公司治理及人员安排
（1）双方一致同意，本协议生效后，乙方将促成甲方向西藏旅游提名4名非独立董事候选人，2名非职工代表监事候选人。
（2）本协议生效之日起20个工作日内，乙方应促成其提名的西藏旅游相关董事、监事、高级管理人员提交辞呈；同时，乙方应促成西藏旅游尽快召集、召开上市公司董事会、监事会，以聘任甲方提名的总经理、财务总监及其他高级管理人员，并提名新任董事、监事；乙方应促成西藏旅游尽快召集、召开上市公司临时股东大会推选新任董事、监事。乙方应促成其提名的董事在西藏旅游董事会审议聘任甲方提名的总经理、财务总监及其他高级管理人员相关议案时投赞成票。
（3）乙方应全力配合并协助甲方所提名的董事及监事当选。在甲方提名的董事、监事及高级管理人员当选前，乙方应保证其及其提名的董事、监事及高级管理人员对西藏旅游尽善良管理义务，保证西藏旅游平稳经营。
6、声明、保证及承诺
（1）双方分别声明、保证及承诺如下：
①其是根据中国法律正式设立和合法存续的法人，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任，且本协议一经签署即对其具有合法、有效的约束力。
②其签署本协议，按本协议行使权利及履行义务，不会违反其须遵从的任何适用的法律或规定，或其作为签约方的任何文件或协议，或对其本身和标的股权具有约束力的任何文件或协议。
③保证将按照诚实信用原则，及时履行法定的信息披露义务。
（2）甲方单独声明、保证及承诺如下：
①保证按照本协议的约定，向乙方支付标的股权的转让价款及向目标公司提供借款。
②按相关规定办理备案、信息披露等事项。
（3）乙方单独声明、保证及承诺如下：
①乙方承诺，向甲方提供的一切有关目标公司相关资料、文件都是完全真实、准确且完整的，没有任何虚假、错误或遗漏，若该等应披露而未坡露事项或虚假披露给甲方造成重大损失的，乙方应承担等额赔偿责任。
②乙方承诺，其是本协议项下标的股权的唯一合法所有人，未与任何第三方签订任何处置标的股权的协议，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于标的股权的全部或部分权利；不会因乙方的原因导致标的股权不能合法转让到甲方名下，亦不会在转让完成后，任何第三方因本次交易就标的股权有权主张权利而导致甲方受到利益损失，否则乙方应当给予甲方充分的赔偿。
③乙方承诺，乙方对标的股权所享有的权利不受任何第三方权利的限制，亦没有侵犯任何其他第三方的利益或权利。标的股权转让后，甲方将依法对标的股权拥有全部的、完整的所有权。
④乙方承诺，乙方不存在针对标的股权的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股权权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股权被冻结、查封的情形或者风险。
⑤乙方承诺，已就本协议涉及的有关情况向甲方作了披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等），如因协议签署日前存在的事实、行为出现纠纷、诉讼、仲裁或遭受有关行政管理部门的行政处罚，导致由甲方或目标公司承担任何法律责任或遭受损失的，乙方对此应承担赔偿责任，保证甲方及目标公司不会因此遭受任何损失。
⑥乙方承诺，除目标公司对乙方债务外，截至本协议签署日目标公司不存在其他任何形式的负债或负担，如任何相关方向目标公司主张本协议签署日前的其他负债或责任，乙方将承担清偿义务，并在偿还后不向目标公司或甲方追偿，保证目标公司不受到任何损失。
⑦上述②、③、④中乙方针对标的股权声明、承诺和保证的事项同等适用于目标公司持有的西藏旅游之股份。
⑧乙方承诺，乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并与甲方共同向有关部门办理相关备案手续；协助甲方及目标公司向监管机构办理信息披露各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。
7、税费
（1）双方一致同意，任何一方因履行本协议根据中国法律而各自应缴纳的任何税费，均由该方独立承担。
（2）对于无法律明确规定应由一方承担的税费，由双方协商处理，协商不成的，由双方平均承担。
8、协议生效条件
本协议自双方签字盖章之日起生效。
9、协议的履行、变更与解除
（1）本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
（2）任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。未经协议其他方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。
（3）双方同意，本协议的目的系甲方通过收购标的股权及西藏纳铭网络技术有限公司100%股权取得西藏旅游的控制权。如在交割日前因情势变化导致本协议目的无法实现，甲方有权单方解除本协议。该等安排不影响各方按照本协议约定的承诺、保证、义务承担违约责任。除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
10、违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方按照法律规定及本协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失等。
11、争议的解决
（1）本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
（2）凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。
（3）因本协议发生的任何争议，如交易双方无法通过友好协商予以解决，则任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（二）新奥控股与考拉科技之股权转让协议
1、本次股权转让协议基本约定
甲方（受让方）：新奥控股投资有限公司
乙方（出让方）：西藏考拉科技发展有限公司
目标公司：西藏纳铭网络技术有限公司
标的股权：乙方持有的西藏纳铭100%股权
协议签署时间：2018年7月8日
2、本次股权转让方案
（1）本次转让的标的股权为乙方持有的西藏纳铭100%股权。截至本协议签署日，西藏纳铭持有西藏旅游股份20,140,940股，占西藏旅游股份总数的8.87%。
（2）乙方同意按照本协议约定的条件和条款向甲方转让标的股权，甲方同意按照本协议约定的条件和条款受让标的股权。本次转让完成后，甲方通过目标公司间接持有西藏旅游股票20,140,940股，占西藏旅游股份总数的8.87%。
（3）双方同意，甲方或其指定的第三方将按照本协议的约定向目标公司提供借款，供目标公司用于专项偿还对乙方的债务。
3、交易价款、偿债安排及支付安排
（1）基于目标公司持有的西藏旅游股份情况并结合目标公司债务情况，双方一致同意，本次转让标的股权的股权转让款金额为261,030,180.42元，由甲方按照本协议的约定向乙方支付；此外，截至本协议签署日目标公司对乙方负债总额为214,296,003.58元，由甲方或其指定的第三方向目标公司提供借款，供目标公司专项偿还对乙方的以上债务。
（2）甲方按照以下约定向乙方支付股权转让款：
①于本协议生效后5个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款总额的20%，即52,206,036.08元。
②于标的股权完成交割后5个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款总额的31%，即80,919,355.93元。
③于标的股权完成交割且西藏旅游召开股东大会审议通过选举甲方推荐的董事及监事后5个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款的49%，即127,904,788.41元。
（3）甲方按照以下约定安排资金为目标公司偿还负债：
①双方一致同意，截至本协议签署日目标公司对乙方负债金额为214,296,003.58元。
②于标的股权完成交割且西藏旅游召开股东大会选举甲方推荐的董事及监事后10个工作日，由甲方或其指定的第三方向目标公司提供借款214,296,003.58元，用于偿还目标公司对乙方的负债。
4、交割安排及所有权转移
（1）双方一致同意，本协议生效后10个工作日内或双方一致同意的更长期限内，乙方督促并协助目标公司完成本次股权转让相关工商变更登记，标的股权均登记至甲方名下之日为本次转让的交割日。
（2）在本协议签署后，乙方不得与本协议之外的任何第三人就标的股权的处置进行协商，不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股权的文件，确保标的股权在交割日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。
（3）双方一致同意，自本协议生效之日起，甲方即成为标的股权的唯一所有权人，拥有对标的股权完整的处置权和收益权，并且乙方或者其它任何第三人针对标的股权不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。甲方尚未完全支付股权转让款、本次交易尚未完成交割或目标公司尚未完全向乙方归还借款，不影响其享有股东权利。
（4）双方一致同意，自本协议生效之日起，目标公司的损益或因其他原因而增加或减少的股权价值即由甲方享有或承担。
5、声明、保证及承诺
（1）双方分别声明、保证及承诺如下：
①其是根据中国法律正式设立和合法存续的法人，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任，且本协议一经签署即对其具有合法、有效的约束力。
②其签署本协议，按本协议行使权利及履行义务，不会违反其须遵从的任何适用的法律或规定，或其作为签约方的任何文件或协议，或对其本身和标的股权具有约束力的任何文件或协议。
③保证将按照诚实信用原则，及时履行法定的信息披露义务。
（2）甲方单独声明、保证及承诺如下：
①保证按照本协议的约定，向乙方支付标的股权的转让价款及向目标公司提供借款。
②按相关规定办理备案、信息披露等事项。
（3）乙方单独声明、保证及承诺如下：
①乙方承诺，向甲方提供的一切有关目标公司相关资料、文件都是完全真实、准确且完整的，没有任何虚假、错误或遗漏，若该等应披露而未坡露事项或虚假披露给甲方造成重大损失的，乙方应承担等额赔偿责任。
②乙方承诺，其是本协议项下标的股权的唯一合法所有人，未与任何第三方签订任何处置标的股权的协议，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于标的股权的全部或部分权利。不会因乙方的原因导致标的股权不能合法转让到甲方名下，亦不会在转让完成后，任何第三方因本次交易就标的股权有权主张权利而导致甲方受到利益损失，否则乙方应当给予甲方充分的赔偿。
③乙方承诺，乙方对标的股权所享有的权利不受任何第三方权利的限制，亦没有侵犯任何其他第三方的利益或权利。标的股权转让后，甲方将依法对标的股权拥有全部的、完整的所有权。
④乙方承诺，乙方不存在针对标的股权的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股权权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股权被冻结、查封的情形或者风险。
⑤乙方承诺，已就本协议涉及的有关情况向甲方作了披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等），如因协议签署日前存在的事实、行为出现纠纷、诉讼、仲裁或遭受有关行政管理部门的行政处罚，导致由甲方或目标公司承担任何法律责任或遭受损失的，乙方对此应承担赔偿责任，保证甲方及目标公司不会因此遭受任何损失。
⑥乙方承诺，除目标公司对乙方债务及应交税费外，截至协议签署日目标公司不存在其他任何形式的负债或负担，如任何相关方向目标公司主张协议签署日前的其他负债或责任，乙方将承担清偿义务，并在偿还后不向目标公司或甲方追偿，保证目标公司不受到任何损失。
⑦上述②、③、④中乙方针对标的股权声明、承诺和保证的事项同等适用于目标公司持有的西藏旅游之股份。
⑧乙方承诺，乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并与甲方共同向有关审批部门办理相关备案手续；协助甲方及目标公司向监管机构办理信息披露各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。
6、税费
（1）双方一致同意，任何一方因履行本协议根据中国法律而各自应缴纳的任何税费，均由该方独立承担。
（2）对于无法律明确规定应由一方承担的税费，由双方协商处理，协商不成的，由双方平均承担。
7、协议生效条件
本协议自双方签字盖章之日起生效。
8、协议的履行、变更与解除
（1）本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
（2）任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。未经协议其他方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。
（3）双方同意，本协议的目的系甲方通过收购标的股权及西藏国风文化发展有限公司100%股权取得西藏旅游的控制权。如在交割日前因情势变化导致本协议目的无法实现，甲方有权单方解除本协议。该等安排不影响各方按照本协议约定的承诺、保证、义务承担相应责任。除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
9、违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方按照法律规定及本协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失等。
10、争议的解决
（1）本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
（2）凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。
（3）因本协议发生的任何争议，如交易双方无法通过友好协商予以解决，则任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，国风文化、西藏纳铭合计持有的*ST藏旅46,158,688股股份，不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
本次股权转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就*ST藏旅股份表决权行使达成的其他安排，亦不存在关于国风集团、考拉科技在该上市公司中拥有权益的其余股份的其他安排。
第五节资金来源
一、资金总额及资金来源
根据《股权转让协议》，本次股权转让采用承债式收购方式，新奥控股向国风集团、考拉科技支付股权转让价款共计人民币41,158.80万元。国风文化及西藏纳铭截至《股权转让协议》签署日应付各自原股东的债务合计人民币67,775.71万元由新奥控股负责清偿。
新奥控股本次股权转让的资金全部来自于新奥控股合法自有或自筹资金。
二、资金来源的声明
本次权益变动的资金来源合法合规，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。不存在代持、结构化安排、对外募集等情形，亦不存在来源于契约型基金、资产管理计划、集合资金信托计划的情形。
第六节后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来十二个月内改变上市公司主营业务或作出重大调整的计划。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
信息披露义务人将根据《公司法》、上市公司《公司章程》的规定，依法行使股东权利，依据法定程序向上市公司推荐4名非独立董事、2名非职工代表监事及包括总经理、财务总监等在内的高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》进行董事会、监事会的选举，由董事会决定聘任高级管理人员。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。本次权益变动对于上市公司的经营独立性无实质性影响。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，新奥控股及其实际控制人王玉锁先生出具了《关于保障西藏旅游股份有限公司独立性的承诺函》，承诺在拥有上市公司控制权期间保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体承诺如下：
“（一）保持与西藏旅游之间的人员独立
1、西藏旅游的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在西藏旅游专职工作，不在本公司/本人及所控制的企业处兼任除董事、监事以外的行政职务，继续保持西藏旅游人员的独立性。
2、西藏旅游拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司/本人及所控制的企业之间完全独立。
（二）保持与西藏旅游之间资产独立
1、西藏旅游具有独立完整的资产，其资产全部能处于西藏旅游的控制之下，并为西藏旅游独立拥有和运营。
2、本公司/本人及所控制的企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用西藏旅游的资金、资产。
3、本公司/本人及所控制的企业将不以西藏旅游的资产为自身的债务提供担保。
（三）保持与西藏旅游之间财务独立
1、西藏旅游继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、西藏旅游具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、西藏旅游独立在银行开户，不与本公司/本人及所控制的企业共享一个银行账户。
4、西藏旅游能够作出独立的财务决策，本公司/本人及所控制的企业不通过违法违规的方式干预西藏旅游的资金使用调度。
5、西藏旅游的财务人员独立，不在本公司/本人及所控制的企业处兼职或领取报酬。
6、西藏旅游依法独立纳税。
（四）保持与西藏旅游之间机构独立
1、西藏旅游继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、西藏旅游的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保持与西藏旅游之间业务独立
1、西藏旅游拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过行使股东权利之外，不对西藏旅游的业务活动进行干预。”
二、信息披露义务人与上市公司关于同业竞争的情况
*ST藏旅目前主要从事西藏自治区内旅游景区的开发与运营业务、旅行社业务及以《西藏人文地理》出版发行和藏戏艺术演出为主的传媒文化业务。
截至本报告书出具之日，新奥控股实际控制人王玉锁先生所控制的新智认知尚存在部分与西藏旅游近似的旅游业务，具体情况如下所示：
（一）新智认知从事旅行社业务的情况
截至本报告书出具日，新智认知控制的主体尚有部分从事旅行社业务。其中，除廊坊新绎国际旅行社有限公司尚在运营外，包括北海新绎国际旅行社有限公司在内的其余17家旅行社业务运营主体均已进入注销阶段，不再从事业务经营。
基于旅行社业务规模较小及长期亏损等考虑，经新智认知2018年4月26日第三届董事会第九次会议审议通过，新智认知已陆续开展对下属旅行社类业务公司的注销及处置工作，未来不会与西藏旅游产生同业竞争。
（二）新智认知从事旅游景区业务的情况
截至本报告书出具日，新智认知旗下尚有5家子公司主营业务与旅游景区相关，其中北海市涠洲岛新绎海洋运动有限公司尚未开展业务经营。具体情况如下所示：
■
新智认知目前运营的旅游景区业务与西藏旅游运营的景区业务存在一定的相似性。根据新智认知2018年5月3日第三届董事会第十次会议审议通过的《关于调整公司发展战略的议案》，新智认知未来将聚焦于行业认知解决方案业务，上述旅行社及旅游景区业务不再是新智认知未来的战略发展方向。
（三）新智认知从事海上旅游航线业务的情况
新智认知目前在广西经营北海至涠洲岛、北海至海口两大海上旅游航线，并在山东境内经营蓬莱-长岛的海上旅游航线。上述航线业务承接了航线两端游客和居民交通往返等需求。
新智认知上述三条海上旅游航线解决了当地居民及上岛游客的出行需求，承担了一定的公共交通，以及车辆、货物的运输功能。上述海上旅游航线业务与西藏旅游不存在同业竞争。
（四）新奥控股实际控制人王玉锁先生已出具承诺函
(下转26版)
