国开证券股份有限公司公开发行2018年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
(上接13版)
国家开发银行主要通过开展中长期信贷与投资等金融业务，为国民经济重大中长期发展战略服务。穆迪、标准普尔等专业评级机构，连续多年对国开行评级与中国主权评级保持一致。国家开发银行是全球最大的开发性金融机构，中国最大的对外投融资合作银行、中长期信贷银行和债券银行。
国家开发银行在支持经济社会发展的过程中，积极探索有中国特色的开发性金融办行路子，已形成“两基一支”、基层金融和国际合作共同组成的“一体两翼”的业务发展格局，成为中国金融体系中不可或缺的中长期投融资主力银行。
2、财务状况
截至2017年12月31日，国家开发银行主要财务状况如下表所示：
单位：亿元
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注：以上数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。。
3、持有发行人股份情况
截至2017年末，国家开发银行直接持有发行人760,000.00万股股份，占发行人股份总数的80.00%，是发行人的控股股东及实际控制人，其持有的发行人股份不存在质押或冻结的情况。
六、 发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一） 董事
1、基本情况
根据《公司章程》，公司董事会由7-9名董事组成，其中独立董事不少于四分之一。
截至本募集说明书摘要签署之日，公司共有董事9名。董事情况见下表：
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2、董事简历
张宝荣，党委书记、董事长。自1984年8月至1994年4月，先后就职于国家计委、国家原材料投资公司；自1994年4月至2015年10月，就职于国家开发银行，历任原材料信贷局石化项目处副处长，东北信贷局二处副处长、处长，信贷管理局二处处长，重庆分行副行长，投资业务局副局长、局长，市场与投资局局长；自2015年10月至2017年8月，就职于有限公司，任党委书记、董事长；自2017年8月至今，任国开证券党委书记、董事长。
郑文杰，党委副书记、副董事长、总裁。自1985年8月至1995年8月，就职于总参兵种部；自1995年8月至2016年2月，就职于国家开发银行，历任综计局技改地方处干部，评审管理局贷委会办公室副主任、路演管理处副处长、处长、贷款委员会办公室主任，新疆分行副行长，业务发展局副局长；自2015年11月至2016年2月就职于国开发展基金有限公司，任管理部主任；自2016年2月至2017年8月，就职于有限公司，任党委副书记、董事、总裁，兼国开泰富董事长；自2017年8月至今，任国开证券党委副书记、副董事长、总裁，兼国开泰富董事长。
章树德，董事。自1987年8月至1992年5月，就职于中国人民银行，历任上海金融研究所国际室研究分析员、副主任；自1992年6月至1993年12月，就职于上海外汇调剂中心，任市场部副经理；自1993年12月至1994年4月，就职于中国外汇交易中心，任综合部负责人；自1994年5月至1995年7月，就职于东亚银行股份有限公司上海分行，任高级主任；自1995年8月至1999年5月，就职于上海城市合作银行，历任筹建办机构组负责人，国际业务筹备组负责人，国际业务部总经理助理、副总经理；自1999年6月至2008年8月，就职于上海银行，历任国际业务部总经理、董事会秘书、董事会办公室资深高级主管；自2008年8月至2017年11月，由中央汇金公司派驻国家开发银行担任董事；自2016年9月至今，任中国光大银行股份有限公司董事；自2016年6月至今，任中国光大集团股份有限公司董事；自2010年4月至2017年8月，任有限公司董事；自2017年8月至今，任国开证券董事。
李绍刚，董事。自1991年8月至2014年9月，就职于财政部，历任条法司复议办负责人、副处长、处长、副司长、巡视员，投资评审中心主任；自2014年9月至今，任国开行董事；自2015年1月至2017年8月，任有限公司董事；自2017年8月至今，任国开证券董事。
鞠品生，董事。自1990年7月至1992年7月，就职于国家林业投资公司；1992年7月至1994年3月，就职于国家森林投资公司；自1994年3月至2017年12月，就职于国家开发银行，历任办公厅行长办公室秘书（副处级），资产重组保全局债权管理处干部（副处级）、副处长，信贷管理局信贷管理二处副处长、高级客户经理助理（正处级），市场与投资局同业合作处处长、综合处处长，陕西分行党委委员兼副行长；自2017年12月至今，任国开证券董事。
任力勇，董事。自1984年8月至1988年3月，就职于辽宁省锦州市环境监测中心；自1988年4月至1990年11月，就职于辽宁锦州化工厂；自1990年12月至1994年12月，就职于深业（深圳）工贸发展有限公司；自1995年1月至2001年3月，就职于南方证券有限公司，任投资经理；自2001年4月至2001年10月，就职于华德资产管理有限公司，任高级投资经理；自2001年11月至2010年3月，就职于大亚湾核电财务有限责任公司，历任副总经理、副总经理兼总法律顾问；自2010年4月至2015年2月，就职于中广核财务有限责任公司，历任副总经理兼总法律顾问、纪委书记、工会主席；自2015年3月至今，就职于中广核资本控股，历任纪委书记、副总经理；2017年8月至今，任国开证券董事。
孙祁祥，独立董事。自1992年9月至今，就职于北京大学，历任经济学院讲师、系主任、副院长、院长；自2014年11月至2017年8月，任有限公司独立董事；自2017年8月至今，任国开证券独立董事。
徐华，独立董事。自1983年9月至1993年10月，就职于北京市财政局；自1993年11月至1998年5月，就职于北京注册会计师协会，任常务副秘书长；自1998年6月至今，就职于致同会计师事务所（特殊普通合伙），任主任会计师、首席合伙人；自2016年11月至2017年8月，任有限公司独立董事；自2017年8月至今，任国开证券独立董事。
胡波，独立董事。自2004年7月至今，就职于中国人民大学，历任财政金融学院讲师、副教授兼风险投资发展研究中心副主任；自2017年12月至今，任国开证券独立董事。
（二） 监事
1、基本情况
根据《公司章程》，公司监事会应由5名监事组成，监事会主席1名。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。
截至本募集说明书摘要签署之日，公司共有监事5名。监事情况见下表：
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2、监事简历
孙孝坤，监事会主席。自1990年7月至1994年3月，就职于国家林业投资公司；自1994年3月至2016年6月，就职于国家开发银行，历任电脑中心、中南信贷局广东处干部，广州分行信贷二处副处长，信用管理局信用风险组合管理处副处级行员、评级方法与标准处处长，风险管理局新协议实施办公室主任、副局长，信息科技局副局长、副局长兼数据运行中心主任、副局长兼开发测试中心主任，人事局副局长、党委组织部副部长；自2016年6月至2017年5月，就职于中非发展基金有限公司，任党委副书记、监事长；自2017年5月至2017年8月，就职于有限公司，任党委副书记；自2017年8月至今，任国开证券党委副书记、监事长。
张艳国，监事。自1996年7月至2000年9月，就职于北京开关厂市场部；自2003年7月至2003年11月，就职于中建国际工程公司；自2003年11月至今，就职于国开行，历任市场与投资局同业合作处副处长，青岛分行办公室副主任、办公室主任、副行长，风险管理局副局长；自2018年1月至今，任国开证券监事。
代娟，监事。自2005年7月至2006年6月，就职于泰合房地产公司；自2006年6月至2011年9月，就职于财会通讯杂志社，任主编助理；自2013年7月至2013年9月，就职于广西北海市教育局，任局长助理；自2014年6月至2015年1月，就职于广西金叶纸业有限公司，任副总经理兼财务总监；自2015年1月至2016年6月，就职于中南工程咨询设计集团有限公司财务部和投资部；自2016年7月至今，就职于湖北省交通投资集团有限公司，任企业策划部副部长；自2018年5月至今，任国开证券监事。
阎喜武，职工监事。自1985年8月至2005年9月，就职于武警黄金部队；自2005年8月至2010年8月，就职于国家开发银行，历任机关党委宣传处高级政工后勤经理助理，宁波分行人事处处长；自2010年8月至今，就职于国开证券，历任综合业务部、行政管理部、合规法律部、融资融券部、信用交易部总经理，现任经纪业务部总经理；自2010年10月至2017年8月，任有限公司职工监事；自2017年8月至今，任国开证券职工监事。
王晓斌，职工监事。自1987年7月至2003年1月，先后就职于青海省贸易厅、青海商贸宾馆、中国人民保险公司青海省分公司；自2003年1月至2012年12月，就职于国家开发银行，历任青海分行信用风险处副处长、处长，纪检办主任，客户三处处长，客户二处处长，规划院高级策划规划经理助理；自2012年12月至今，就职于国开证券，历任风险管理部正处级干部、融资融券部副总经理，综合办公室副总经理、总经理，行政管理部总经理，现任专职工会副主席；自2016年10月至2017年8月，任有限公司职工监事；自2017年8月至今，任国开证券职工监事。
（三） 高级管理人员
1、基本情况
截至本募集说明书摘要签署之日，公司现有高级管理人员情况见下表：
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注：合规总监王晓宇因身体原因不能履职，自2017年10月10日起，由董事长张宝荣代行合规总监职责。
2、高级管理人员简历
郑文杰，简历请参见董事简历。
武红，副总裁兼财务总监，高级经济师。自1991年8月至1994年9月，就职于建设银行北京信托投资公司；自1994年9月至2017年5月，就职于国家开发银行，历任财会局会计一处干部，财务管理处副处长、处长，财务计划处处长，机关服务局、行政事务管理局、住宅金融事业部住宅综合业务局副局长；自2017年5月至2017年8月，就职于有限公司，任党委委员、副总裁兼财务总监；自2017年8月至今，任国开证券党委委员、副总裁兼财务总监。
邓琪，副总裁，高级经济师。自1998年6月至2015年4月就职于国家开发银行，历任财会局干部，武汉分行计划财务处、信贷二处干部，投资业务局债券承销处、股权管理处干部，风险管理经理（副处级），证券化业务处副处长，产业整合创新一处副处长、处长，证券化业务处处长，市场与投资局证券化业务处、同业合作处、金融机构合作一处、金融产品三处处长，资产管理部副主任（正处级）；自2015年4月至2017年8月，就职于有限公司，任党委委员、副总裁；自2017年8月至今，任国开证券党委委员、副总裁。
孟天山，副总裁兼董事会秘书，高级经济师。自2003年7月至2015年4月，就职于国家开发银行，历任投资业务局、办公厅行长办公室干部，办公厅副处级、正处级秘书；自2015年4月至2016年11月任国开金融有限责任公司总监；自2016年11月至2017年8月，就职于有限公司，任党委委员、副总裁兼董事会秘书；自2017年8月至今，任国开证券党委委员、副总裁兼董事会秘书。
梁锋，副总裁，经济师，工程师。自2004年07月至2017年5月，就职于国家开发银行，历任综合计划局资产负债管理处干部，资金局资产负债管理处、综合处副处长，利率管理处副处长、处长，综合处处长；自2017年3月至2017年8月，就职于有限公司，任党委委员、副总裁；2017年8月至今，任国开证券党委委员、副总裁。
王晓宇，合规总监兼首席风险官，高级工程师。自1987年8月至2010年8月，先后就职于航空航天工业部、航空信托投资有限责任公司、航空证券有限责任公司；自2010年8月至2017年8月，就职于有限公司，任合规总监兼首席风险官；自2017年8月至今，任国开证券合规总监兼任首席风险官。
（四） 发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至募集说明书摘要签署之日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：
1、在股东单位任职情况
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2、在其他单位任职情况
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（五） 发行人董事、监事、高级管理人员持有发行人股份的情况
截至2017年12月31日，发行人董事、监事、高级管理人员未持有发行人股份。
（六）发行人董事、监事、高级管理人员领取薪酬情况
根据有关规定，公司2017年董事、监事和高级管理人员的薪酬情况列示如下：
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上述董事、监事和高级管理人员不存在非现金薪酬情况，其固定薪酬均已全额发放，绩效年薪延期支付。下一步国家有关部门颁布的法律法规及相关政策若有变化，上述高管薪酬将据此作出必要调整。
七、 发行人的主要业务基本情况
（一） 主营业务总体情况
1、公司概况
国开证券开展的业务主要包括保荐类业务（含IPO、上市再融资、财务顾问等）、债券承销业务（包括企业债、公司债等）、自营业务、证券投资咨询业务、证券经纪业务、资产管理业务、融资融券业务、“新三板”业务（即全国中小企业股份转让系统主办券商业务）及其他创新类业务等。
自成立以来，国开证券取得了突飞猛进的发展。截至2017年末，国开证券合并口径资产规模达到435.19亿元。公司在全国共有20家分公司，8家营业部，有正式员工665人。公司综合实力显著增强，市场价值全面提升，成为行业增长最快的券商之一。
2、发行人资质获取情况
公司所处的证券行业实行严格的市场准入制度，公司所从事的业务已获得相关主管部门颁发的许可证书或资格证书。截至2017年12月31日，公司主要业务资质如下：
（1）2011年5月24日，中国证监会以证监许可[2011]804号文核准公司的证券投资基金销售业务资格；
（2）2011年11月21日，中国证监会以证监许可[2011]1841号文核准公司证券资产管理业务资格；
（3）2012年7月25日，中国证监会以证监许可[2012]968号文核准公司保荐机构资格；
（4）2013年2月2日，深圳证券交易所以深证会[2013]21号文同意公司约定购回式证券交易权限；
（5）2013年3月27日，上海证券交易所以上证会字[2013]37号文确认公司约定购回式证券交易权限；
（6）2013年6月26日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司以股转系统函[2013]491号文核准公司主办券商业务资格；
（7）2013年7月24日，中国证监会以证监许可[2013]971号文核准公司融资融券业务资格；
（8）2013年9月26日，上海证券交易所以上证函[2013]82号文确认公司股票质押式回购业务交易权限；
（9）2013年9月30日，深圳证券交易所以深证会[2013]109号文同意公司股票质押式回购业务交易权限；
（10）2015年1月6日，全国中小企业股份转让系统以股转系统函[2014]2730号文同意公司在股转系统从事做市业务；
（11）2015年3月26日，上海证券交易所以上证函[2015]384号文同意开通公司港股通业务交易权限；
（12）2015年8月31日，中国证监会北京监管局以京证监许可[2015]94号文核准公司代销金融产品业务资格；
（13）2016年12月26日，中国证券金融股份有限公司以中证金函[2016]245号同意公司开通转融通业务；
（14）2017年11月6日，公司取得中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，公司经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品。
（二） 发行人主营业务情况
1、发行人主营业务基本情况
报告期内，证券行业在多重驱动因素下正进入高速发展期。根据中国证券业协会的数据，截至2017年12月31日，中国共有131家证券公司，主要从事经纪、融资融券、投资银行、证券自营交易、资产及基金管理、私募股权投资和管理及另类投资等业务，行业的资产总值及资产净值分别为人民币6.14万亿元及人民币1.85万亿元。
公司的业务主要分为经纪业务、投资银行业务、自营业务、资产管理业务等。报告期内，公司在发扬自身优势业务的前提下，努力开拓新兴业务，拓宽业务领域，延伸业务链条，积极探索综合金融发展。同时，发挥境内外联动优势，积极推进国际化战略，全力打造一个全面的金融公司。
2、主营业务分析
公司的主要业务板块包括经纪业务、投资银行业务、自营业务、资产管理业务等。各业务板块在报告期内营业收入构成如下表：
单位：万元，%
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报告期内，公司各项业务的营业成本构成情况如下表所示：
单位：万元，%
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报告期内，公司各项业务的毛利率情况如下表所示：
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（1）证券经纪业务
1）基本情况
证券经纪业务是指证券公司作为证券经纪代理人，受客户委托，代理客户买卖证券（含代理客户申购、认购、配售证券、代办股票和基金的分红派息、代销开放式基金等）、兑付证券、保管证券的活动。发行人证券经纪业务板块净收入包括手续费及佣金收入 、利息收入和其他业务收入。
公司证券经纪业务主要包括代理买卖证券业务、基金分仓业务以及代销金融产品等业务等，是公司重要的收入来源。其中，代理买卖证券业务是指公司通过证券营业部，接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖证券从而获取代理买卖证券手续费收入；基金分仓业务是指公司通过向基金等机构客户提供证券研究报告及服务，同时向租用公司交易单元的基金等机构客户收取一定交易单元费用所产生的佣金分仓收入；代销金融产品业务是指公司接受金融产品发行人的委托，为其销售金融产品或者介绍金融产品购买人的行为。报告期内，公司证券经纪业务收入中的手续费及佣金收入如下：
单位：万元
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截至2017年12月31日，经监管机构批准或核准，本公司（母公司）在全国设有8家证券营业部，在当地开展证券经纪等证券经营机构营业许可证/经营证券期货业务许可证许可范围内的业务。
证券经纪业务是公司的基础业务，秉承“合规发展、特色经营”的理念，在客户服务方面具有专业化、系统化、精细化的相对优势。具体如下：
强大的交易平台-公司的交易平台可支持沪深交易所8,000亿元的交易量，支持600万客户、日成交400万笔和峰值每秒2,000笔的交易。
完善的委托系统-公司提供多个网上交易版本，支持行情及委托联动，界面可任意缩放；支持键盘及鼠标操作；支持融资融券、质押回购、约定购回等新业务新功能。
丰富的行情服务-公司目前有上海证券交易所level-1和level-2十档高速行情等全部行情；深圳证券交易所全部行情；各类开放式基金行情等。
有效的客服系统-公司客户服务中心集交易、咨询为一体，可为客户提供交易、银证转账、账户查询、业务咨询和信息咨询等全方位的证券服务。
全面的银证合作-公司与国内主要商业银行均建立了客户交易结算资金第三方存管业务合作关系，投资者可以通过银行柜台、电话银行、网上银行、自助终端以及国开证券网上交易系统、电话委托系统和自助终端等多种方式完成银行账户和证券公司资金账户之间的资金转账。
证券经纪业务受整个股票市场活跃程度影响较大，2016年开始，股票市场处于筑底缓慢回升阶段，该项业务截至2017年12月末平稳发展，随着公司对经纪业务的重视，加大对营业网点的建设力度，未来公司经纪业务将加速。
2）管理制度
公司授权经纪业务部负责研究制订经纪业务发展总体战略和规划，制订工作目标和实施计划；负责制定经纪业务网点规划方案及综合布局；负责经纪业务运营管理，编制经纪业务条线年度经营计划，督导营业部经纪业务开展、经营分析及业务统计，研究制定营业部考核方案并组织实施；负责经纪业务柜台集中管理，制定账户管理制度和操作流程，督导营业部柜台业务运行；负责经纪业务营销管理，制定营销规划，策划并组织营销活动，督导营业部营销团队建设、营销活动开展；负责经纪业务产品管理，建立客户业务体系，牵头组织经纪业务产品研发、产品引进以及产品绩效评价；负责经纪业务投资顾问、客户服务、投资者教育工作，建设并完善相关业务信息系统，制定相关业务规划，组织营业部具体开展相关工作。
目前，公司已建立了完善的经纪业务管理制度，包括：经纪业务管理办法；投资者教育工作管理办法；与业务相关的投资者适当性管理办法；证券经纪人管理办法；营业网点客户经理管理办法；客户投诉和客户纠纷处理管理办法；客户回访管理办法；非现场开户业务管理暂行办法；港股通经纪业务管理暂行办法等，有力保障了经纪业务的正常运营，降低了经纪业务的经营风险。
3）经营业绩
根据Wind资讯统计，按母公司口径，最近三年，本公司股票基金交易金额分别为4,074.96亿元、1685.42亿元和 1580.15 亿元，行业排名分别为第91位、第94位和第95位。根据中国证券业协会公布的2015年度和2016年度证券公司排名，发行人2015年度和2016年度代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）行业排名分别为第85位和第87位；交易单元席位租赁净收入行业排名分别为第88位和第90位。
（2）投资银行业务
公司设有投资银行部、债券融资部和销售交易部，主要开展业务包括证券保荐类业务（含首次公开发行股票并上市、上市公司再融资、上市公司财务顾问业务等）、债券承销（包括债券和资产支持证券等）、“新三板”业务（即全国中小企业股份转让系统主办券商业务资格）、一般财务顾问业务和国际业务等。
近年来，公司通过与母公司国家开发银行及各分行、国际投行巴克莱银行、各地方政府平台进行合作，开展“协同业务”和拓宽项目来源渠道，积极开展国内外投资银行业务。
1）保荐与承销业务
自公司2010年由原航空证券更名为国开证券重新开业后，公司投资银行部开始运行，2012年7月25日公司的保荐业务资格获得证监会核准。自2013年至今，公司保荐与承销业务团队一贯致力于为企业提供优质、全面的融资服务，为企业提供改制、辅导、推荐上市等服务，同时积极为上市公司提供再融资服务。
2013年至今公司完成了多项保荐与承销业务。2017年公司成功完成新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票项目、顺丰控股重大资产重组财务顾问项目和洛阳钼业非公开承销项目，股权类承销规模78.42亿元。
2）债券承销业务
公司的债券类融资业务近年来发展迅速，业务规模位居同行业前列。目前所拥有的业务资格包括企业（公司）债券主承销资格、中小企业私募债主承销资格、记账式国债和政策性银行金融债承销团成员资格、上海证券交易所固定收益证券综合电子平台首批一级交易商、全国银行间同业拆借市场成员、中央国债登记结算有限公司中债收益率曲线估值特邀成员、中国国债协会常务理事会员以及中国银行间市场交易商协会理事单位等。
公司进行企业债券、公司债券、金融债券、地方政府债券等债券产品的承做和承销，拥有多名专业领域覆盖法律、金融、财会、管理、经济、投资等诸多方面的人才。
公司的债券类融资业务近年来发展迅速，业务规模位居同行业前列。其中，2013年，企业债承销同业第一，全年累计发行债券56支（其中城投债41支，铁道债7支，中石化债1支，产业债6支，ABS证券1支），总规模超过778亿元。
2015年，累计发行债券41支（其中企业债27支，公司债5支，金融债3支，政府支持机构5支，资产支持证券1支）。全年积极参与重大项目，成功发行300亿交通银行金融债，实现了普通企业债、可续期债、铁道债、公司债、普通金融债、二级资本债等多元结构模式。
2016年，累计发行债券107支（其中企业债28支，公司债47支）。重大项目实现突破，成功发行了135亿中石油公司债；响应政策，积极发行专项债支持养老产业、停车场、地下综合管廊和双创孵化建设；且着力优化业务结构，发展公司债业务市场，逐步改变较为单一的业务格局。
2017年，累计发行债券136支（其中企业债22支，公司债19支，资产支持证券44支），累计承销债券规模1,214亿元。积极推动铁道债等央企大债承销发行工作，金融债承销量突破百亿，创历史新高。成功发行全国首只专项支持“一带一路”项目建设的债券—浙江恒逸债、全国规模最大的棚改类企业债—包头保障房债。
公司荣获金融时报2012年中国金融机构金牌榜“年度最佳企业债承销证券公司”；荣获上海交易所债券市场“2013年度最佳企业债券上市推荐人”奖；荣获证券时报评选的“2013年中国区优秀投行最佳企业债承销商”、“2013年中国区最具成长性债券承销商”、“2013年中国区最佳承销团队和最佳承销项目”、“2013年中国区最佳债券承销项目”、“2014中国区最佳企业债券承销商”和“2014中国区最佳债券承销团队”奖；荣获《金融时报》颁发的“2014年年度最具创新力券商”和“2014年年度最佳社会责任券商”；荣获中央国债登记结算公司颁发的“2014年度中国债券市场非银行类优秀承销商”奖；荣获2015年金融时报颁发的“年度最佳债券业务证券公司”和“年度最佳社会责任证券公司”奖；荣获证券时报“2016中国区最佳债券投行”奖；荣获证券时报“2017年中国区债券投行君鼎奖”及“2017中国区十大创新项目君鼎奖”，得到了市场、客户及媒体的高度认可和评价。
3）场外市场业务
公司投资银行部下设场外市场业务组作为二级部门，主要业务为“三板挂牌”业务，包括向全国中小企业股份转让系统公司推荐挂牌、三板公司并购重组、信息披露监管与辅导、股票交易监管业务、三板挂牌公司后续融资服务等。
公司于2013年8月获得全国中小企业股份转让系统主办券商“新三板”业务资格。目前场外市场业务正在开发和承做“新三板”项目阶段。在取得资格1年多的时间内，场外市场业务团队依托母公司国家开发银行丰富的客户资源和综合金融服务优势，积极开发项目。截至2017年12月底，投资银行部完成晨光电器、天科合达等9家公司的新三板推荐挂牌，项目所涉及行业覆盖了建筑工程、金融、节水材料、信息技术、影视传媒、金属材料加工、半导体材料等领域。
4）财务顾问业务
公司投资银行部下设财务顾问组作为二级部门。财务顾问业务客户主要为非上市企业，是公司开展较早的投资银行业务之一。主要工作是根据客户需要，在与企业签订财务顾问协议后，为客户的投融资、资本运作、资产及债务重组、财务管理、企业战略发展规划等提供的咨询、分析、方案设计等服务。
2016年公司不断夯实基础，业务开拓有的放矢，财务顾问业务得到稳步发展。截至2016年12月31日投资银行部完成海特股份发展规划财务顾问项目；国银租赁财务顾问项目；德阳国资委财务顾问项目。截至2017年12月底完成邵阳城投财务顾问项目，国银租赁财务顾问项目及秦农财务顾问项目等5个财务顾问项目。
5）国际业务
公司新设国际业务部作为开展国际业务的职能部门。目前，公司的国际业务主要服务领域为：
（1）主要服务于我国国家战略，服务于“一带一路”建设中重大项目及企业海外并购等业务。（2）“境内企业走出去”：专注于境内企业在海外扩张业务，包括并购重组顾问业务、海外上市、海外发债、企业海外拓展规划业务等。（3）“海外企业走进来”：向拟进入中国市场或在中国市场进行融资的境外企业提供咨询、融资等服务。
公司的国际业务部主要业务类型可分为以下两类：
企业融资：开展境内（外）企业在境外（内）市场股票、债券、资产证券化等金融产品承销与发行业务。财务顾问：担任跨境并购重组、项目融资、投资等业务的财务顾问，促成项目落地实施。
截至2017年12月31日，国际业务部通过与国开行总行及各分行、其他控股子公司以及巴克莱银行等国际投行的合作，已完成三个跨境债券融资项目。一是担任马来亚银行有限公司2017年人民币债券（第一期）承销团成员。该债券作为第一批“债券通”中唯一的熊猫债，募集资金10亿元，全部用于支持国家“一带一路”建设。二是担任国银金融租赁股份有限公司2017年30亿境外美元债发行的境内服务商，本次债券发行是国银租赁上市后首次境外发行，成为同期香港市场上的标杆式发行。三是担任深圳国际控股有限公司2017年3亿美元优先永续债发行的境内服务商，实现了公司境外美元永续债券品种的创新。
（3）自营业务
证券自营业务是指公司运用自有资金，以盈利为目的依法以买入持有等多种方式买卖固定收益类产品、股票基金等有价证券及其衍生品的投资行为。目前自营业务是公司的优势业务，以及主要收入和利润来源。根据投资品种的不同，公司自营业务主要包括固定收益自营投资业务和股票自营投资业务。自营业务板块包括手续费及佣金收入、利息收入、投资收益和公允价值变动损益。
固定收益自营投资业务主要从事国债、金融债、公司（企业）债券、短期融资券、中期票据、资产证券化、可转债等固定收益类产品的投资交易。公司自2011年开展固定收益自营投资业务以来，始终遵循稳健、规范的原则，在国内外经济形式复杂多变、国内债券市场不断扩容和利率市场化的大环境下，准确把握债券市场走势，积极丰富投资品种，推动创新业务，实现公司资产的保值增值。
随着业务快速发展和人员队伍的日益壮大以及开展股票自营投资业务条件的日渐成熟，公司已于2015年由董事会授权并开展了股票自营投资业务，进一步丰富了自营投资品种。2017年增设证券投资部，负责股票投资业务，成功引进市场化专业人才，初步组建了证券投资团队。
（4）资产管理业务
资产管理业务，是指证券公司作为受托投资管理人，依据有关法律、法规和委托人的投资意愿，与委托人签订资产管理合同，将委托人委托的资产在证券市场上从事股票、基金、债券等金融工具的组合投资，或者根据有关法律、法规和资产管理合同所规定的投资目的、方式和范围，为委托人的资产进行管理，以实现委托资产收益最优化的行为。公司资产管理业务立足于为客户提供全方位的投资理财及咨询服务，致力于拓展定向资产管理计划、集合资产管理计划等私募业务的开拓。
公司于2011年11月取得资产管理业务资格，并于2012年1月办理完工商营业执照变更登记，正式开展资产管理业务。资产管理业务是公司过去未曾涉足的新领域，业务经验少、客户基础薄弱。公司针对现状制定了资产管理业务“依托股东资源优势，打好基础，循序渐进，突出重点”的发展方针。公司资产管理部目前有员工26人，符合监管机构规定的具有投资主办人资格人员10名；部门人员具有硕士以上学位的超过2/3，具有五年以上金融工作经历的10人。
公司严格按照监管要求，根据机构和高端个人投资者的不同理财需求和风险偏好，为客户提供资产管理服务。公司资产管理业务规模逐步扩大，在协同国家开发银行业务、依托公司资源优势、充分了解和借鉴行业经验基础上，在泛资管的行业大背景下，寻求自身发展的定位，摸索一条具有国开特色的资产管理业务差异化经营道路，实现规模和收入的稳步增长。
虽然该项业务起步较晚，但是公司资产管理业务发展迅猛，公司在协同国家开发银行业务、依托公司资源优势、充分了解和借鉴行业经验基础上，在泛资管的行业大背景下，寻求自身发展的定位，摸索一条具有国开特色的资产管理业务差异化经营道路，实现规模和收入的稳步增长，未来也会成为一项更成熟的业务板块。报告期内，发行人的各年末受托资金如下：
单位：万元
■
（5）信用交易业务
公司的信用交易业务主要指融资融券业务、质押式回购业务等。融资融券业务有效地满足了客户对杠杆交易、信用交易、套利交易的需求，为客户提供了买空卖空、对冲套利、盘活资产的投资工具，丰富了客户的投资模式和盈利手段，有助于客户在牛熊市场中均可投资获利。
2013年2月、3月，公司分别获得沪深交易所约定购回式证券交易业务权限；2013年7月，公司获得融资融券业务资格；2013年10月、11月，公司分别获得沪深交易所股票质押式回购交易业务权限。至此，公司开展了融资融券、约定购回、股票质押多项信用交易业务，为客户提供了丰富的业务产品。
2013年至2017年公司融资融券余额稳步上升，截至2017年12月31日，公司融资融券授信额度为896,695.75万元，融资余额为1,092,117,362.21万元。发行人2015年至2017年融资融券业务规模如下：
单位：万元
■
自公司开展股票质押式回购交易业务以来，业务规模增长迅速。截至2017年12月31日，公司沪深交易所股票质押累计待购回交易规模达826,608.32万元，居市场前列。公司以客户服务为中心，业务发展为向导，风险控制为前提，通过完善业务制度、优化业务流程，不断尝试创新，逐步扩大业务规模。
信用交易业务是公司2013年才取得业务资格的新业务，但是自公司开展信用交易业务以来，业务规模增长迅速。该项业务是我国证券行业的新兴业务，发展受国家政策的约束，但是与发达国家相比，我们还处在起步阶段，因此预期未来市场会更加广阔，也将成为公司一个新兴的利润增长点。
八、 公司治理情况
（一）公司治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》等有关法律法规及公司章程的规定，规范运作，建立了完善的法人治理结构，并结合公司实际情况，努力遵循国内外有关公司治理的最佳惯例，不断完善公司治理结构。
1、股东大会
（1）决定公司的经营方针、投资计划和发展战略；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司单项或在四个月内累计达到或超过公司最近一期经审计净资产5%的对外投资、收购出售资产、委托理财、资产抵押/质押事项作出决议；
（12）对公司所有对外担保事项作出决议；
（13）对公司与关联人发生的交易金额在100,000万元以上（含100,000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值20%以上（含20%）的关联交易作出决议；
（14）对公司设立一级全资或控股子公司作出决议；
（15）对聘任为公司提供年度审计或专项审计的会计师事务所作出决议；
（16）法律、行政法规、部门规章及本章程规定由股东大会行使的其他权利。
股东大会授权董事会行使部分职权的，应当经股东大会作出决议，且授权内容应明确、具体。《公司法》明确规定由股东大会行使的职权不得授权董事会行使。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由七至九名董事组成，董事会的具体人数由股东大会在此范围内确定。其中至少包括四分之一以上的独立董事，内部董事不超过董事会全体董事人数的二分之一。
董事会行使下列职权：
（1）向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）决定单项或在四个月内累计达到或超过公司最近一期经审计净资产1%、低于公司最近一期经审计净资产5%的对外投资、收购出售资产、委托理财、资产抵押/质押事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总裁、合规总监和董事会秘书，决定其报酬和奖惩事项；根据总裁提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及其报酬事项；
（11）制定公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）审议批准董事会各专门委员会向董事会提交的议案；
（14）审议批准公司与关联人发生的交易金额在50,000万元以上（含50,000万元）且占公司最近一期经审计的净资产绝对值10%以上（含10%）的关联交易；
（15）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职权。
本章程规定由股东大会行使职权以外的事宜由董事会审议决定。
董事会应当在股东大会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。
3、董事会专门委员会
第八十七条 公司董事会设立战略委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会，并制定相关议事规则，行使《公司章程》规定的职权。
（1）战略委员会
主要负责对公司长远发展战略进行研究预测，制订公司发展战略计划。主要职责如下：
1）了解并掌握公司经营的全面情况；
2）了解、分析、掌握国际国内行业现状；
3）了解并掌握国家相关政策；
4）研究公司近期、中期、长期发展战略或相关问题；
5）对公司长远发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议；
6）审议通过发展战略专项研究报告；
7）定期或不定期出具日常研究报告；
8）董事会赋予的其他职责。
（2）薪酬与提名委员会
薪酬与提名委员会的主要职责如下：
1）对公司董事和高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；
2）根据公司董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及其他相关企业相关岗位的薪酬水平拟定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
3）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；
4）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
5）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
6）董事会授权的其他事宜。
薪酬与提名委员会提出的公司董事的薪酬政策，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案在董事会审议通过的薪酬政策范畴内，由薪酬与提名委员会负责实施。
（3）审计委员会
审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行有效性控制，对公司的稽核和审计工作结果进行审查和监督，主要职责如下：
1）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；
2）提议聘请或更换外部审计机构；
3）监督公司的内部审计稽核制度及其实施；
4）负责内部审计稽核与外部审计之间的沟通；
5）审核公司的财务信息及其披露；
6）审查公司的内控制度；
7）董事会赋予的其他职责。
（4）风险控制委员会
风险控制委员会主要负责对公司的总体风险管理进行监督，并将其控制在合理的范围内，以确保公司能够及时对与公司经营活动关联的各种风险实施适时有效的风险管理计划。风险控制委员会对董事会负责，向董事会报告，主要职责如下：
1）制定总体风险管理政策供董事会审议；
2）规定用于公司风险管理的战略结构和资源，并使之与公司的内部风险管理政策相兼容；
3）制定重要风险的界限；
4）对公司合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
5）对公司合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
6）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；
7）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
8）董事会赋予的其他职责。
4、监事会
公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中职工代表出任的监事不得低于监事人数的三分之一。监事会行使下列职权：
1）检查公司财务；
2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3）对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程，损害公司、股东或客户利益的行为，要求董事、高级管理人员限期纠正，损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的，监事会应当提议召开股东大会，并向股东大会提出专项议案；对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，应直接向中国证监会或者其派出机构报告；
4）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
5）向股东大会会议提出提案；
6）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
7）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职权。
监事会应当在股东大会年会上报告并在年度报告中披露监事的履职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情况。
（二）规范运作情况
公司遵循《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》等法律法规和《国开证券股份有限公司章程》的有关规定，构建科学、完善的法人治理结构，建立符合公司发展需要的运行机制。
九、 发行人独立经营情况
公司目前具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具备独立性。
（一）业务独立性
公司已经取得了经营证券业务所需的相关业务许可资质，独立从事《经营证券期货业务许可证》和《企业法人营业执照》核准的经营范围内的业务。公司拥有独立完成的业务经营体系和自主经营能力，营业收入和业务利润不存在依赖于控股股东及实际控制人及其关联方的情形，具备独立面向市场参与竞争、独立承担风险的能力。不存在控股股东、实际控制人及其关联方违反规定干预公司内部管理和经营决策的情形。
（二）资产独立性
公司拥有业务经营所需的特许经营权和经营设备等。公司未对前述资产设置抵押、质押或其它担保，并合法拥有该资产的所有权和使用权。不存在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。
（三）机构独立性
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定建立了完善的法人治理结构，以建立权责分明、管理科学、激励和约束相结合的现代企业制度为目标，完善了以股东大会、董事会、监事会为基础的公司治理结构。公司拥有独立完整的证券业务经营管理体系，独立自主地开展经营管理，不存在与股东单位混合经营的情形。公司拥有独立的办公场所和经营场所，与控股股东、实际控制人及其关联方完全分开，不存在机构混同、合署办公的情形。
（四）人员独立性
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《证券法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》以及《公司章程》的有关规定产生，且均已取得上市公司和证券公司的有关任职资格；公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事外的其他职务或领取薪酬的情况。公司财务人员没有在控股股东及其控制的其他企业中兼职的情况。公司在劳动、人事、工资管理及相应的社会保险等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司员工均与公司通过签订劳动合同等方式依法确立了劳动关系。
（五）财务独立性
公司按照《会计法》、《企业会计准则》、《金融企业财务规则》等规定，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，设立了独立的财务会计部门并执行独立会计核算体系，具有独立的财务会计制度和对分支机构、子公司的财务管理制度。公司依法设立独立银行账户并进行财务决策，并依法独立进行纳税申报和履行税务义务，不存在与控股股东、实际控制人及其关联方共用银行账户、混合纳税的情形。
第四节 财务会计信息
本募集说明书摘要中的财务数据来源于公司经审计的2015年度、2016年度和2017年度的合并及母公司的资产负债表、利润表和现金流量表。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）受发行人委托对公司2015年合并及母公司财务报表进行了审计并出具了德师报（审）字（16）第P1490号标准无保留意见的审计报告，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年和2017年的合并及母公司财务报表进行了审计并出具了普华永道中天审字(2017)第23464号和普华永道中天审字(2018)第25647号标准无保留意见的审计报告。
投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅公司在指定的信息披露网站披露的财务报告。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的最近三年的财务报表为基础进行，本节财务数据中2015年财务数据引自上述德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告，2016年、2017年财务数据引自上述普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告。
一、 最近三年财务报表
（一）发行人最近三年合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
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2、合并利润表
单位：万元
■
3、合并现金流量表
单位：万元
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（二）发行人最近三年母公司财务报表
1、 母公司资产负债表
单位：万元
■
2、 母公司利润表
单位：万元
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3、母公司现金流量表
单位：万元
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（三）发行人最近三年主要会计政策和会计估计变更和前期差错更正情况
1、主要会计政策变更说明
财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第16号—政府补助》，自 2017年6月12日起施行；《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行。公司在编制2017期间的财务报表时已采用上述准则，其采用对公司的财务状况、经营成果及现金流量未产生重大影响。
2、主要会计估计变更说明
公司的应收款项类投资为持有的资产支持证券次级档（“ABS次级档”），采用实际利率法，以摊余成本进行后续计量。
2014和2015年度，资产证券化产品在市场上出现时间较短，并考虑当时的市场利率、产品期限及所能获得的ABS次级档信息等因素，公司对所持ABS次级档预计未来现金流量进行了估计，所计算出的实际利率与其他同业基本一致。
2016年1月，公司持有的一支资产支持证券次级档首次到期，使公司对ABS次级档现金流量情况获取了更多的信息并积累了更多的经验。基于此，2016年公司调整了对所持ABS次级档预计未来现金流量的估计，并经公司管理层审阅及批准。
根据企业会计准则，对计算实际利率所估计的预计未来现金流量进行修正时，应调整金融资产的账面价值，并将其与原账面价值的差异进入当期损益。因而公司于2016年调增应收款项类投资账面价值人民币433,416,521.62元，并计入投资收益。
3、差错更正说明
报告期内，公司无前期差错变更。
4、其他事项
2016年公司审计机构变更为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），出具普华永道中天审字（2017）第23464号审计报告，审计报告意见类型均为标准无保留意见，出具的审计报告对期初数（2015年数据）进行重分类调整，具体如下：
（1）2015年纳入合并范围的结构化主体的管理费、托管费和销售费用与业务密切相关，由业管费重分类至手续费佣金支出，调增手续费佣金支出24,232,090.01元，调减业务及管理费用24,232,090.01元。
（2）将与业务相关的应收款调整至应收账款，与业务不相关的应收款调整至其他资产，调增其他资产25,067,187.38元，调减应收款项25,067,187.38元。
（3）将与业务相关的应付款调整至应付款项，与业务不相关的应付款调整至其他负债，调增应付款项20,708,572.34元，调减其他负债20,708,572.34元。
（4）将原计入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”但尚未完成股权变更的新三板股票调整至应收账款，调整应收账款12,395,000.00元，调减“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”12,395,000.00元。
2017年审计报告对报表科目进行了明细披露的列式，根据列式出的性质在直接法进行现金流量表编制时，将其对应放在不同的栏目里，2016年度拆分不够细致。故对期初数（2016年现金流量表）进行了重分类。
二、 最近三年合并财务报表范围和变化情况
公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，公司将其具有控制权的全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。
报告期内，公司合并范围内共一家一级子公司，具体情况如下：
单位：万元
■
注：国开泰富为公司2013年度新设立的公司，报告期内已纳入合并范围。
（一）2015年度公司财务报表合并范围
1、2015年度公司纳入合并范围的子公司没有变化。
2、本次纳入合并范围的结构化主体
2015年度，纳入合并范围的结构化主体分别为：
（1）《交银施罗德-交通银行-保本增值7号资产管理计划》成立于2014年8月27日，发行规模人民币20亿元，其中优先级份额人民币15亿元，普通级份额人民币5亿元，公司投资持有全部普通级份额。
（2）《交银施罗德-交通银行-保本增值8号资产管理计划》成立于2014年6月19日，发行规模人民币20亿元，其中优先级份额人民币15亿元，普通级份额人民币5亿元，公司持有全部普通级份额。
（3）《鹏华基金-国邮福睿1号资产管理计划》成立于2014年7月22日，发行规模人民币8.47亿元，其中优先级份额人民币2.80亿元，普通级份额人民币5.67亿元，公司投资持有全部普通级份额。
（4）《华福基金-兴开银证1号资产管理计划》成立于2014年12月24日，发行规模人民币8亿元，其中优先级份额人民币6亿元，普通级份额人民币2亿元，公司投资持有全部普通级份额。
（5）《创金合信基金-招商银行-睿致国开证1号资产管理计划》成立于2015年9月23日，发行规模人民币6亿元，其中优先级份额人民币4亿元，普通级份额人民币2亿元，公司投资持有全部普通级份额。
（6）《交银施罗德-民生银行-债券分级1号资产管理计划》成立于2015年9月28日，发行规模人民币7.5亿元，其中优先级份额人民币5亿元，普通级份额人民币2.5亿元，公司投资持有全部普通级份额。
（7) 《国开泰富岁月1号分级债券型资产管理计划》成立于2014年12月5日，发行规模人民币1.5亿元，其中优先级份额人民币1.2亿元，普通级份额人民币0.3亿元，公司投资持有全部普通级份额。
（8）《国开泰富岁月2号分级债券型资产管理计划》成立于2015年6月12日，发行规模人民币1.5亿元，其中优先级份额人民币1.2亿元，普通级份额人民币0.3亿元，公司投资持有全部普通级份额。公司对上述结构化主体的投资决策具有控制，且享有普通级全部可变回报，导致公司持有的可变回报的影响较大，故纳入合并范围。
截至2015年12月31日，公司所有纳入合并范围的结构化主体归属于公司的权益为人民币246,008.73万元。
（二）2016年度公司财务报表合并范围
1、2016年度公司纳入合并范围的子公司没有变化。
2、本次纳入合并范围的结构化主体
2016年度，纳入合并范围的结构化主体分别为：
（1）《交银施罗德-交通银行-保本增值7号资产管理计划》成立于2014年8月27日，发行规模人民币20亿元，其中优先级份额人民币15亿元，普通级份额人民币5亿元，公司投资持有全部普通级份额。
（2）《交银施罗德-交通银行-保本增值8号资产管理计划》成立于2014年6月19日，发行规模人民币20亿元，其中优先级份额人民币15亿元，普通级份额人民币5亿元，公司投资持有全部普通级份额。
（3）《华福基金-兴开银证1号资产管理计划》成立于2014年12月24日，发行规模人民币8亿元，其中优先级份额人民币6亿元，普通级份额人民币2亿元，公司投资持有全部普通级份额。
（4）《创金合信基金-招商银行-睿致国开证1号资产管理计划》成立于2015年9月23日，发行规模人民币6亿元，其中优先级份额人民币4亿元，普通级份额人民币2亿元，公司投资持有全部普通级份额。
（5）《交银施罗德-民生银行-债券分级1号资产管理计划》成立于2015年9月28日，发行规模人民币7.5亿元，其中优先级份额人民币5亿元，普通级份额人民币2.5亿元，公司投资持有全部普通级份额。
（6）《国开泰富岁月惠升1号分级债券型资产管理计划》成立于2016年6月6日，发行规模人民币1.5亿元，其中优先级份额人民币1.2亿元，普通级份额人民币0.3亿元，公司投资持有其中0.29亿元的普通级份额。
公司对上述结构化主体具有控制，且享有普通级几乎全部可变回报，导致公司持有的可变回报的影响较大，故纳入合并范围。
（三）2017年度公司财务报表合并范围
1、2017年度公司纳入合并范围的子公司没有变化。
2、本次纳入合并范围的结构化主体
公司对结构化主体是否应纳入合并范围进行判断，包括母公司或子公司作为管理人的结构化主体和母公司或子公司投资的由其他机构发行的结构化主体。
公司对于母公司或子公司作为管理人的结构化主体和母公司或子公司投资的由其他机构发行的由母公司或子公司作为投资顾问制定投资决策的结构化主体拥有权力。公司参与该等结构化主体的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。于2017 年12 月31 日，共有6 只产品因公司享有的可变回报重大而纳入公司财务报表的合并范围，其中母公司5只，子公司国开泰富1只。
上述结构化主体可辨认资产和负债公允价值和账面价值如下：
单位：万元
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上述结构化主体的经营成果和现金流量列示如下：
单位：万元
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三、 最近三年的主要财务指标
（一）发行人最近三年的主要财务指标
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注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）
全部债务=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+卖出回购金融资产款+应付债券+长期借款
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收款项+存出保证金+应收股利-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+拆入资金+应付短期融资券+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+融入资金+应付款项）
速动比率=（货币资金+结算备付金++拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收款项+存出保证金+应收股利-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+拆入资金+应付短期融资券+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+融入资金+应付款项）
EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）
利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出)
营业利润率=营业利润/营业收入
总资产报酬率=净利润/[(期初总资产*+期末总资产*)/2]×100%其中：总资产*=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款
（二）发行人最近三年的主要监管指标
报告期内，公司净资本及相关风险控制指标（母公司口径）如下：
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注：2016年6月，中国证监会发布了《券公司风险控制指标管理办法》修订稿和《证券公司风险控制指标计算标准》，上述规定自10月1日起施行，2016年末、2017年末公司各项风险控制指标系按照修改后的相关规定计算；2015年末公司各项风险控制指标按照修改后的相关规定模拟计算。
公司的各项风险监管指标均在预警范围内，符合《证券公司风险控制指标管理办法》等有关规定，具有较强的风险抵御能力。
第五节 募集资金运用
一、 本次募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2017年7月24日召开的董事会会议审议通过，并经公司股东于2017年7月24日批准通过，公司拟公开发行250,000万元的公司债券。
二、 本次募集资金的运用计划
本次发行的公司债券募集资金扣除发行等相关费用后，用于置换有息负债、补充公司营运资金，满足公司中长期业务发展需求。
公司将根据实际业务需要灵活使用资金，其中不超过20亿元资金用来偿还公司债务，剩余的用于补充公司营运资金。募集资金具体使用时将根据各项业务的实际需要进行调整。
（一）偿还债务
若本次债券实际发行时间晚于有息债务到期日，或待偿还有息债务已提前归还，发行人会根据需求调整实际偿还债务。拟偿还债务明细如下：
置换有息债务明细列表
单位：万元
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（二）补充营运资金
随着公司近年来经营规模的逐渐扩大，营运资金需求逐步增加。为提升公司短期偿债能力，降低偿债风险，本次债券募集资金在偿还借款后，剩余部分将用于补充公司的营运资金，保障公司经营活动正常开展，增强公司核心竞争力，为公司业务的持续运作提供更好的支持。
综述，公司发行募集资金扣除发行等相关费用后，用于偿还公司债务、补充公司营运资金，满足公司中长期业务发展需求。资金到位后，公司将根据本次公司债券还本付息的期限结构、收益要求安排投入到相匹配的领域，满足公司中长期业务发展需求，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。
三、 本次募集资金运用对发行人财务状况的影响
本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：
（一）有利于优化公司债务结构
本次债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司2017年12月31日的资产负债率水平由本次债券发行前的63.77%上升至64.19%，但本公司非流动负债占负债总额的比例则上升，在有效增加本公司流动资金总规模的前提下，改善了本公司的负债结构，这将有利于本公司中长期资金的统筹安排，有利于本公司战略目标的稳步实施。
（二）有利于降低公司流动性风险
公司各业务发展需要大量资金，通过短期融资券、资产收益权转让等方式融入短期资金支持中长期业务面临一定的流动性风险。因此公司发展中长期债券，可以降低流动性风险，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
（三）有利于拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性
目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险，降低发行人的综合资金成本。
综上所述，本次发行公司债券，将有效地拓宽公司融资渠道，增强公司的短期偿债能力，锁定公司的财务成本，满足公司对营运资金的需求，促进公司健康发展。
四、 专项账户管理安排
发行人指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理，由托管银行进行监督。本次债券本息的偿付将主要来源于公司日常经营所产生的现金流，本次债券还本付息要求，将还本付息的资金及时划付至在专项账户，托管行将专项账户的资金按照与结算公司签订的《服务协议》中约定的划付资金时间和金额要求，将当期应付债券本息按时汇入《服务协议》指定的银行账户，并在发行人资金划付后一个工作日内通知债券受托管理人。本次债券发行后，发行人将优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。
第六节 备查文件
一、 备查文件
（一）发行人2015年、2016年和2017年的审计报告；
（二）主承销商出具的核查意见
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、 备查文件查阅时间及地点
（一） 查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。
（二） 查阅地点
1、发行人：国开证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区阜成门外大街29号
法定代表人：张宝荣
联系人：孟怡、戴豫升
联系电话：010-88300116、010-8830010
传真：010-88300596
2、主承销商：西部证券股份有限公司
法定代表人：刘建武
地址：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室
联系人：李晶
联系电话：029-87406171
传真：029-87406259
国开证券股份有限公司
2018年7月17日
