山东地矿股份有限公司
关于拟实施重大资产重组
2014年度业绩承诺补偿股份的
更正公告
证券代码：000409 证券简称：*ST地矿 公告编号：2018-095
山东地矿股份有限公司
关于拟实施重大资产重组
2014年度业绩承诺补偿股份的
更正公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东地矿股份有限公司（以下简称：公司）于2018年5月25日在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登和公告了《关于拟实施重大资产重组2014年度业绩承诺补偿股份的公告》（公告编号：2018-054）。因与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司沟通，该公告“三、本次拟申请实施股份赠与情况的（六）未能完成赠与的股份处理”提示有误，现对相关内容予以更正。
更正前：
（六）未能完成赠与的股份处理
具有受偿权的投资者因证券账户的注销、资料变更和股份转托管等操作导致股份赠与无法完成，则该部分未能完成赠与的股份将暂时登记存放在公司开立的专门账户下，且该部分未能完成赠送的股份同样享有股利分配的权利。
若投资者发生以上情况并在此之后主张领取上述未能完成赠送的业绩补偿股份的权利，请于赠与实施日后2个月内与公司取得联系，并按照有关法律、法规的规定向公司提供相关权属文件，公司将在验证上述权属文件的真实有效性后，按照相关程序办理将股票过户至正常账户的手续，并将相应股份及股利分配所产生的孳息（包括送股、转增股、现金红利等）合法返还给相应投资者。
据《公司法》等相关法律规定，公司无法长期持有本公司股份，若投资者未在赠与实施日后2个月内联系公司，公司将未执行完成赠与的相关股份予以出售，所得现金将存放在公司专用资金账户，相关投资者未来主张领取未能完成赠送的业绩补偿股份的权利时，公司核实相关证明文件后将以现金方式返还。”
更正后：
（六）未能完成赠与的股份处理
具有受偿权的投资者因证券账户的注销、资料变更和股份转托管等操作导致股份赠与无法完成，则该部分未能完成赠与的股份将暂时登记存放在公司开立的专门账户下，且该部分未能完成赠送的股份同样享有股利分配的权利。
根据《公司法》等相关法律规定，公司无法长期持有本公司股份，公司将未能完成赠与的相关股份予以出售，所得现金将存放在公司专用资金账户，相关投资者未来主张领取未能完成赠送的业绩补偿股份的权利时，需向公司提供相关权属文件并在验证上述权属文件的真实有效性后，公司将以现金方式返还。
我们对上述更正给投资者带来的不便深表歉意。
更正后的关于拟实施重大资产重组2014年度业绩承诺补偿股份公告全文内容如下：
重要内容提示：
1．公司重大资产重组2014年度业绩承诺补偿股份采用分步赠与的实施方式，应赠与股份总数为101,323,895股，首批赠与的股份总数为65,074,611股，本次赠与股份总数为9,583,455股，其他剩余26,665,829股将依据法院执行情况决定具体实施日期。
2.公司重大资产重组2014年度业绩承诺股份赠与实施的股权登记日为2015年7月17日（周五），送股对象为股权登记日（2015年7月17日）收市后登记在册的除八位发行对象之外的其他股东。
截止股权登记日，本次有受偿权股东持有的股份总数为292,141,468股，本次有受偿权股东获赠股份比例为：每10股赠送0.328041股（9,583,455股÷292,141,468股×10）。
3.请具有受偿权的股东在2014年度业绩补偿完成前不要进行证券账户的注销、资料变更和股份转托管等操作，以免影响后续赠与股份的到帐，具体实施日期以届时公司公告为准。
4.如有受偿权的投资者证券账户于股权登记日2015年7月17日之后发生变化，请及时联系公司并提供相关证明文件，以便顺利实施股份赠与。
5.对未能在规定期限内从证券交易市场购回应赠送股份不足部分并履行补偿义务的宝德瑞、山东地利、山东华源三家发行对象，公司已申请山东省高院核实、评估、拍卖其他资产，存在无相关资产可执行或执行后不足以补偿的风险。
山东地矿股份有限公司（以下简称：公司或山东地矿）于2018年5月24日召开第九届董事2018年第六次临时会议，审议通过了《关于拟实施重大资产重组2014年度业绩承诺补偿股份的议案》，鉴于山东省高级人民法院在执行最高人民法院关于公司诉讼山东地利投资有限公司、山东华源创业投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司和褚志邦重大资产重组2014年度业绩承诺股份补偿一案的民事判决（[2016]最高法民终472号）中，将被执行人褚志邦、山东地利投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司持有的应补偿股份合计9,583,455股司法过户至公司，公司拟向监管部门申请实施重大资产重组2014年度业绩承诺补偿股份。现将相关内容公告如下：
一、公司股东大会审议通过的重大资产重组2014年度业绩承诺股份补偿方案
2015年5月28日,公司召开2015年第二次临时股东大会，议案1《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》被本次股东大会否决，按照《盈利预测补偿协议》的规定，公司本次业绩承诺的补偿方式采用股份赠与方式。议案2《关于采用回购并注销股份补偿方式时重大资产重组参与股东全额注销股份的议案》、议案3《关于采用回购并注销股份补偿方式时重大资产重组参与股东组合注销股份的议案》和议案5《关于采用股份赠与补偿方式时重大资产重组参与股东组合赠与股份的议案》被本次股东大会否决，议案4《关于采用股份赠与补偿方式时重大资产重组参与股东全额赠与股份的议案》获得股东大会通过，公司2014年度业绩承诺股份补偿采用全额赠与股份的方式。详细情况请参见公司于2015年5月29日公司发布的《2015年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-036）等相关公告。
依据公司重大资产重组八位发行对象与公司签订的《盈利预测补偿协议》约定，八位发行对象应在2个月内将应赠与股份赠送给具有受偿权的其他股东。鉴于公司重大资产重组发行对象北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东地利投资有限公司无法联系，北京宝德瑞创业投资有限责任公司持有公司的6,328,916股股份，山东地利投资有限公司持有公司的1,557,017股股份无法赠与给具有受偿权股东，同时公司重大资产重组发行对象褚志邦持有的股份已被质押，其应赠与给具有受偿权股东的1,697,522 股股份也无法实施赠与，山东华源创业投资有限公司部分股份被质押且涉及诉讼，为加快股份赠与工作的进度，维护投资者尤其是中小投资者的合法权利，公司董事会采用分步实施的方式进行股份赠与。
二、重大资产重组2014年度利润承诺补偿首批已赠与股份情况
2015年7月21日，公司重大资产重组2014年度业绩承诺补偿股份首批股份赠与已实施完成。公司重大资产重组2014年度业绩承诺应补偿股份总数为101,323,895股，首批赠与的股份总数为65,074,611股。山东地矿集团有限公司、山东省地矿测绘院、山东省国有资产投资控股有限公司和北京正润创业投资有限责任公司已依据协议约定及时履行了补偿义务，已将应赠与股份及时赠与了其他具有受偿权的股东。对于未履行补偿义务的相关发行对象，公司已代表有表决权的投资者向法院提起诉讼，公司后续进行的业绩承诺股份赠与实施的股权登记日仍为2015年7月17日，具体实施日期将依据法律诉讼进展、法院判决及执行情况确定。
详细情况请参见公司于2015年7月15日公司发布的《关于公司重大资产重组业绩承诺补偿股份赠与实施公告》（公告编号：2015-046）。
三、本次拟申请实施股份赠与情况
截止本公告日，未履行补偿义务发行对象剩余应补偿股份情况为：
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鉴于公司2014年度利润承诺股份补偿相关诉讼已经山东省高级人民法院和最高人民法院审理判决，公司于2017年5月10日向山东省高级人民法院申请了强制执行。2018年5月10日，公司收到山东省高院送达的《执行裁定书》和《证券过户登记确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司依据山东省高级人民法院《执行决定书》将被执行人山东地利投资有限公司持有的1,557,017股“山东地矿”、被执行人北京宝德瑞创业投资有限责任公司持有的6,328,916股“山东地矿”以及第三人刘爱秀持有的1,697,522股“山东地矿”股票过户至公司证券账户。为使有受偿权股东及时得到股份补偿，公司拟申请将上述应补偿股份实施股份赠与有受偿权股东，具体情况如下：
（一）本次拟申请赠与股份数量合计为9,583,455股，具体为：
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（二）股权登记日
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，确定2015年7月17日为首批业绩承诺股份赠与过户实施的股权登记日，本次业绩承诺股份赠与过户实施的股权登记日仍为2015年7月17日。
（三）送股对象
本次业绩承诺股份赠与过户实施的股权登记日仍为2015年7月17日，依据协议约定，当日收市后登记在册的除八位发行对象之外的其他股东为本次股份赠与的对象，此等股东根据其持有的股份数量占股权登记日扣除八位发行对象持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。
经测算，截止股权登记日，八位发行对象持有股份总数为180,567,877股，本次股份赠与的对象（八位发行对象之外的其他股东）持有的股份总数为292,141,468股，本次股份赠与对象股份获赠比例为：每10股赠送0.328041股（9,583,455股÷292,141,468股×10）（具体数量和比例以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确定为准，具体送股结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际操作结果为准）。
（四）股份赠与过户方法
本次业绩承诺赠与股份将直接计入获赠股东的证券账户，若涉及到零碎股时，将以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定进行处理。
（五）股份赠与过户税费
本次股份赠与过户税费将依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定进行办理。
（六）未能完成赠与的股份处理
具有受偿权的投资者因证券账户的注销、资料变更和股份转托管等操作导致股份赠与无法完成，则该部分未能完成赠与的股份将暂时登记存放在公司开立的专门账户下，且该部分未能完成赠送的股份同样享有股利分配的权利。
根据《公司法》等相关法律规定，公司无法长期持有本公司股份，公司将未能完成赠与的相关股份予以出售，所得现金将存放在公司专用资金账户，相关投资者未来主张领取未能完成赠送的业绩补偿股份的权利时，需向公司提供相关权属文件并在验证上述权属文件的真实有效性后，公司将以现金方式返还。
四、其他剩余未补偿股份情况
本次股份赠与实施完成后，其他剩余未补偿股份的总额为26,665,829股,具体为：
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对未能在规定期限内从证券交易市场购回应赠送股份不足部分并履行补偿义务的宝德瑞、山东地利、山东华源三家发行对象，公司已申请山东省高院核实、评估、拍卖其其他资产，存在无相关资产可执行或执行后不足以补偿的风险。
公司后续进行的业绩承诺股份赠与实施的股权登记日仍为2015年7月17日，公司将根据法院强制执行情况及时履行信息披露义务。
五、重要提示及咨询方式
请具有受偿权的股东在2014年度业绩补偿完成前不要进行证券账户的注销、资料变更和股份转托管等操作，以免影响后续赠与股份的到帐，具体实施日期以届时公司公告为准。
如有受偿权的投资者证券账户于股权登记日2015年7月17日之后发生变化，请及时联系公司并提供相关证明文件，以便顺利实施股份赠与。请通过以下方式与公司联系：
联 系 人：马立东 贺业峰
联系电话：0531-88550409
电子邮件：stock000409@126.com
六、备查文件
（一）公司第九届董事会2018年第六次临时会议决议；
（二）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2018年7月18日
证券代码：000409 证券简称：*ST地矿 公告编号：2018-096
山东地矿股份有限公司董事会
关于年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会近日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对山东地矿股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2018】第246号），对公司2017年年度报告部分事项予以问询。接函后，公司董事会高度重视，责成公司年审会计师事务所、财务部和证券部对问询函所涉问询事项逐一进行了核查，并请年审会计师事务所就部分事项发表了意见，现将回复内容公告如下：
一、年审会计师对你公司2017年年度财务报告出具了带强调事项段的保留意见的审计报告，主要原因为你公司持续经营能力存在重大不确定性。请结合你公司主要业务经营情况、经营活动现金流量净额连续多年为负、流动资产持续低于流动负债、资产负债率高企、财务费用逐年攀升和你公司公告的近期拟引入战略投资者及拟出售重大资产等因素，说明你公司未来持续经营能力情况，量化分析你公司短期及中长期偿债能力，说明是否存在偿债风险，是否将对公司持续经营能力产生影响，如是，请进行必要的风险提示，并说明你公司拟采取的提高偿债能力和持续盈利能力的针对性措施。
回复：
（一）公司未来持续经营能力情况
目前公司主要业务包括铁矿石采选、黄金采选、生物制药、特种轮胎、房地产、中药材加工零售、油品加工贸易等七个方面，公司拟出售的资产为徐楼矿业、娄烦矿业、盛鑫矿业等三个铁矿，属于铁矿石采选业务。徐楼矿业一期投产后开采已接近收尾、二期尚处于基建期；娄烦矿业投产后仍有部分改建、扩建工程，产能未能完全释放；盛鑫矿业一直处于基建阶段，尚未投产；三个矿山全部投产、达产预计需要2.5亿元后续投入。在公司各项业务中，铁矿石采选业务营业收入2017年在公司营业总收入中只占4.35%，较2016年降幅达66.18%，下降最为显著；同时，铁矿石销售价格持续低迷，铁矿石采选业务处于持续亏损状态，经营活动产生的现金流入很少。从矿山建设、生产经营、市场行情等方面综合考虑，铁矿石采选业务制约了公司整体持续经营能力，出售后将减少固定资产投资支出，降低财务杠杆，降低资产负债率，减少经营现金流支出，有利于加强公司未来持续经营能力。
2016年-2017年铁矿石采选业务变动情况如下：
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（二）公司短期及中长期偿债能力
截止2017年12月31日，公司短期及中长期借款合计34.26亿元，其中：短期借款及一年内到期的流动负债27.82亿元，长期借款6.44亿元。拟出售资产的短期及中长期借款合计2.2亿元，其中：一年内到期的流动负债1.53亿元，长期借款0.67亿元。扣除拟出售资产的短期及中长期借款2.2亿元，公司短期及中长期借款为32.06亿元，其中：短期借款及一年内到期的流动负债26.29亿元，长期借款5.77亿元。拟出售资产欠公司往来款项9.22亿元。
（三）公司提高持续经营能力的后续措施
1.通过对全资子公司鲁地投资进行增资扩股，引入战略投资者，公司将获得约10亿元资金；同时通过出售主要铁矿资产，公司将获得转让款约11亿元，并收回往来款项9.22亿元，合计约30.22亿元，占出售后应偿还短期及中长期负债总额的94.26%，占短期借款及一年内到期的流动负债总额的114.95%，基本覆盖了短期及中长期借款，解决公司偿债风险。
2.创新发展模式，提高现有非矿板块经营规模和盈利水平
建联中药将新增门店，改造饮片厂，同时积极开展中药材种植基地业务，目前已经和山东中医科学院签署了战略合作协议；
地矿慧通将加大新产品研发投资，促进公司的可持续发展；
鲁地美诺将积极拓展销售渠道,按“淡季抓产品、旺季抓销售”的经营理念，积极推广线上线下操作；
宝利甾体将加强对市场的调研，并在广西、河北、河南等地开发新客户，对子公司丽枫生物进行扩建，目前已完成丽枫生物二期的立项和二期初稿的设计。
力之源将在充分调研的基础上，引进先进生产工艺，扩大生产规模。
3.加大新项目投资考察力度，做好优质项目储备，为持续经营提供新的优质资源。
二、内控审计机构对你公司2017年度内部控制报告出具了否定的审计意见，主要原因之一为你公司对以抵押的办公楼资产出资设立联营公司的会计处理与中介机构产生分歧，导致未能在法定期限内披露2017年年报，内控执行方面存在缺陷。请说明你公司就该事项及整改情况的会计处理过程及依据，相关款项收支及现金流情况；说明该交易是否存在后续安排，对你公司报告期及未来期间损益的影响金额。
回复：
（一）办公楼资产出资事项及整改情况的会计处理过程及依据，相关款项收支及现金流情况
2017年9月26日，公司与山东国惠投资有限公司签署《共同出资设立公司合同》，双方拟共同出资69,000万元设立山东惠矿兴达投资有限公司，其中公司以拥有的位于济南市历下区工业南路57-1号的济南高新万达广场J3写字楼相关实物资产经评估作价出资34,000万元，占注册资本的49.28％，山东国惠投资有限公司以现金出资35,000万元，占注册资本的50.72％。2017年9月26日，公司召开第九届董事会2017年第十一次临时会议审议通过了《关于参股设立子公司的议案》，同意公司与山东国惠投资有限公司签订《共同出资设立公司合同》，出资设立参股子公司。2017年10月13日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于参股设立子公司的议案》。2017年10月18日，公司与惠矿兴达签订《实物出资产权转移合同》约定：2017年10月28日前，公司将用于出资的房屋（包括车位，以下“房屋”表述均为本含义）的全部钥匙交付惠矿兴达，并在双方在场的情况下由惠矿兴达对房屋进行验收。惠矿兴达如无任何异议，视为该房屋情况符合本合同约定，公司完成房屋转移，房屋的占有、使用、收益、处分权归惠矿兴达行使。对于117个使用权车位，于本合同生效之日（2017年10月18日），即视为公司已将使用权转移过户给惠矿兴达。对于除117个使用权车位之外的房屋，公司应在2018年4月30日前办理过户手续到惠矿兴达名下，公司与惠矿兴达均应积极配合办理。公司已按《山东地矿股份有限公司与山东国惠投资有限公司共同出资设立公司合同》约定将全部出资房产交付至惠矿兴达，且惠矿兴达已实际支配公司全部出资房产。据此，公司根据评估报告及出资协议做如下会计处理：
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由于公司拟出资设立子公司的万达办公楼仍处于按揭抵押中，不符合公司法关于实物出资的规定，存在出资瑕疵。同时根据现行的《中国注册会计师执业规范指南第3号——验资》的相关规定，以房屋、建筑物、机器设备等实物资产出资时，除了观察、盘点实物，还应验证出资前的产权是否归属出资者；对实物中须办理过户手续但在验资时尚未办妥的，应检查被审验单位及其出资者之间是否签署了在规定期限内办妥过户手续的承诺函。用于抵押的实物资产，因其产权归属尚未确定，不能用以出资，除非在审验日前办理解除抵押手续。因此公司据此及时进行了整改，将原确认的相关业务处理凭证进行作废并删除处理，恢复资产账面原状，单户表及合并报表不再含有该交易业务及带来的损益，整改未涉及款项收支及现金流。
（二）该交易后续安排及对公司报告期及未来期间损益的影响金额
由于万达办公楼仍处于按揭抵押中，公司后续将继续偿还按揭贷款，在解除抵押前，公司将继续作为自有资产管理，不作为出资进行会计处理，对报告期损益无影响。同时，公司将与国惠投资和惠矿兴达就办公楼产权登记过户事宜协商解决安排，在解除抵押后，尽快完成出资义务，则在解除抵押的当期产生合并损益7514.57万元。具体计算如下：出资形成营业外收入14960.73万元，扣除顺流交易49%及后续办证需缴纳的维修基金等费用115.4万元，剩余收益7514.57万元，即14960.73*（1-49%）-115.4=7514.57万元。
三、年报显示，报告期你公司向控股股东山东地矿集团有限公司（以下简称“地矿集团”）公开挂牌转让孙公司芜湖太平矿业有限责任公司（以下简称“太平矿业”）51%股权，转让完成后你公司仅持有其39%的股权。2017年12月28日，太平矿业完成工商变更登记手续，不再纳入你公司合并报表范围，该项交易使你公司报告期增加投资收益7,581.85万元，其中处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额为4,296.38万元，按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得为3,285.47万元。请说明上述会计处理及依据的准确性、处置收益的计算过程。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1.上述会计处理的依据
《企业会计准则第33号—合并财务报表》第五十条规定：企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
2.上述会计处理计算过程
2.1本次交易母公司的会计处理
2.11出售太平矿业51%股权，收到出售款项时
借：银行存款及其他应付款 4,662.04
借：投资收益-出售51%收益 1,010.47
贷：长期股权投资 5,672.51
2.12剩余太平矿业39%股权追溯调整为权益法
借：年初未分配利润 2,757.46
借：投资收益-剩余39%收益 1,300.72
贷：长期股权投资 4,058.18
2.2本次交易合并层面的会计处理
2.21将剩余39%股权投资账面价值调整到公允价值
借：长期股权投资 3,285.47
贷：投资收益-剩余39%收益 3,285.47
2.22因鲁地投资个别财务报表中确认39%追溯调整为权益法，合并报表中仅对本期转让51%部分的年初确认收益确认为当期投资收益：
借：年初未分配利润 3,605.90
贷：投资收益-出售51%收益 3,605.90
2.23太平矿业本期损益在投资收益和少数股东损益分配
借：未分配利润 3,335.19
贷：投资收益-出售51%收益 1,700.95
贷：投资收益-剩余39%收益 1,300.72
贷：少数股东损益 333.52
出售太平矿业51%股权投资收益=-1,010.47+3,605.90+1,700.95
=4,296.38
剩余太平矿业39%的股权公允价值=-1,300.72+3,285.47+1,300.72
=3,285.47
年审会计师核查过程：年审会计师检查了有关股权转让合同和文件，确认了失去控制权的时点，剩余股权的股权比例和时间，检查认为长期股权投资核算方法正确；取得了被投资单位的章程、营业执照、组织机构代码证等资料。通过分析被审计单位管理层的意图和能力，检查了有关原始凭证，验证长期股权投资分类的正确性。检查除净损益以外被投资单位所有者权益的其他变动，未发现调整计入所有者权益。结合银行借款等的检查，了解到长期股权投资不存在质押、担保情况。检查了长期股权投资的列报，列报恰当。通过核查，公司上述会计处理依据正确，计算过程及结果准确。
四、2015年10月，你公司通过增资7000万元取得滨州市力之源生物科技有限公司（以下简称“力之源”）70%股权。你公司2015年10月12日《关于全资子公司增资并控股滨州市力之源生物科技有限公司的公告》显示，你公司增资力之源的目的是为进一步培育新的利润增长点，提升公司的竞争力和盈利能力。而2015年你公司增资力之源的评估报告显示，力之源边筹建边试生产，由于生产工艺尚未成熟，且缺乏长期供货合同及稳定的供货单位，经营处于初始阶段，未来的生产经营具有重大不确定性；力之源于2013年1月设立，2013年至2015年1-7月的净利润分别为-165.57万元、-534.04万元、-350.00万元。你公司2015年至2017年年报显示，力之源对应期间实现的净利润分别为3,168.98万元、-1,257.67万元和-11,675.99万元。经查询公开信息，力之源已被列为失信被执行人，且涉及多笔诉讼，名下无可供执行财产。
（一）结合力之源的经营环境和主营业务发展情况，说明其在收购后净利润逐年下降且2017年巨额亏损的原因。
回复：
1.收购后净利润逐年下降的原因：
力之源位于山东省滨州市高新区青田办事处新八路以南、高六路以西，主营业务为淀粉糖生产销售。公司对其增资后，力之源利用资金优势迅速扩大市场，2015年取得了较好的业绩。2016年4月，滨州市高新区污水处理厂发生爆炸，其污水处理能力不能满足力之源生产需要，且无明确修复时间，力之源自2016年10月起开始自建污水处理设备；同时自2016年起，国家环保巡视督查的力度和频率不断增加，对大气污染整治的要求更加严格。滨州处于京津冀大气污染传输通道，属于大气污染治理“2+26”城市之一，各级发改委、国土资源部门、城建、安监、消防等联合行动，对于所有新建、改扩建项目提出了更加严格的要求和限制，对可能影响环保和大气污染整治的装置、工艺、设备等严格审核和控制，不符合环保要求和标准的坚决不予批复，已开工建设的勒令停建并限期拆除。自建污水处理厂竣工后，公司面临更加严格的环保督查。受上述各种影响，2016年开工率只有一半，2017年开工不足三个月，因环保治理等外部原因造成力之源不能正常生产，造成固定成本大幅增加，是造成利润逐年下降的根本原因。
2.2017年巨额亏损原因：
造成2017年巨额亏损的原因如下：一是由于国家环保政策的急剧变化，现有淀粉改扩建工程生产工艺和设备无法满足环保、安全等标准要求，经力之源管理层讨论决定，并聘请专家论证，力之源决定将淀粉改扩建工程做报废处理，并报公司批复同意；同时2017年下半年特别是从9月份开始，国家大力推行煤改气，锅炉被环保部门勒令拆除；两项共造成损失4,506万元。二是因环保治理原因造成力之源不能正常生产，造成固定成本大幅增加，经营亏损5,251万元。三是期末计提土地减值1,919万元。
（二）说明力之源是否具备持续盈利能力，以及改善其经营状况的后续安排。
回复：
力之源主营业务为淀粉糖生产销售，淀粉糖在国内外有广阔的需求市场，力之源已经开拓了自己的销售客户，具备成熟的生产技术，拥有经验丰富的管理人员，具备持续经营能力和盈利潜力。后续将严格按照国家环保等各项政策的要求，对经营环境、市场行情等进行充分调研，引进先进生产工艺，改善生产经营。
力之源后续建设计划按照年加工60万吨玉米、年产淀粉42万吨的加工能力进行设计和建设，42万吨淀粉主产品中的20万吨淀粉乳供应液体淀粉糖浆的生产，16万吨用于药辅产品麦芽糊精、药用淀粉、医用污水葡萄糖、药用变性淀粉等医药原料，6万吨F42果葡糖浆进入高端饮料市场。新项目完成后由于采用最新工艺，整体玉米加工能力将提高50%，产出率提高40%，年产值约4亿元，年净利润4,000万元，规模效益初步显现，具备持续经营能力和盈利能力。目前新上项目建设正处于项目可研和设计阶段，预计2019年1月份开始建设，建设期一年，2019年底建成投产。
（三）力之源涉及多笔诉讼是否达到披露标准，你公司履行临时信息披露的情况（如适用）。
回复：
根据规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及事项占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的，应当及时披露。力之源涉及多笔诉讼累计约763万元，未达到披露标准，无需履行临时信息披露。
（四）力之源涉及诉讼中的未决诉讼是否需确认预计负债及其原因、依据，请年审会计师就上述会计处理的合规性发表明确意见。
回复：
在审计过程中，对力之源涉及已判决的诉讼均已确认；未决诉讼为对方发出的律师函，涉及金额很小，且未进入诉讼程序，事实无法认定，金额无法确认，因此不需确认预计负债。
（五）结合上述评估报告所述情况，说明你公司董事会2015年审议增资该公司时是否充分论证其持续盈利能力，充分考虑生产经营具有重大不确定性的风险，是否审慎评估增资力之源能否达到培育利润增长点的目的，时任董事履职是否勤勉尽责，相关行为是否符合《主板上市公司规范运作指引》第3.3.8条的规定。
回复：
公司增资力之源前，聘请了律师、审计、资产评估等中介机构做了详细的尽调，并在审计评估的基础上对项目做了可行性研究分析，基于当时的经营环境和市场行情，增资将促进力之源加大产能，形成规模效益，扩大市场占有率，成为公司新的利润增长点。因国家环保政策的重大变化，导致力之源的生产经营与增资初衷发生了较大变化，无法预料到国家环保政策风险。时任董事对相关报告反映的基本情况进行了充分了解，并对增资的可行性研究报告进行仔细研判，认为在当时的经营环境和市场行情下，增资符合公司发展需要。
五、2017年1月，你公司收购广饶丽枫生物科技有限公司（以下简称“丽枫生物”）70%股权，交易价格为1460万元。丽枫生物报告期实现净利润-7,267,016.17元，即你公司在收购丽枫生物股权的当年，其业绩就未达到收购时作出的业绩承诺。你公司2017年1月18日《关于公司控股孙公司签订股权转让合同的公告》显示，交易对方封万华、阎西香承诺丽枫生物在合同签订后的三个会计年度内（2017-2019年）共实现净利润不低于6,000万元，其中2017年度实现净利润不低于1,500万元，2018年度实现净利润不低于2,000万元，2019年度实现净利润不低于2,500万元。如丽枫生物因规模扩大投资新的项目（包括但不限于开设全资子公司、新上生产线、新上产品线等），新项目实现净利润的30%部分计入上述利润承诺数额内。如丽枫生物未能完成利润承诺，差额部分由交易对方采取现金的方式予以补偿，否则，你公司将从无形资产对价款、股东分红中予以扣除。若以上方式不足以弥补，则你公司有权将交易对方质押的股权进行处置予以弥补。
（一）说明丽枫生物未能完成2017年业绩承诺，交易对方应当补偿的具体金额，其是否具备履行业绩承诺的能力以及具体的履行承诺安排。
回复：
丽枫生物2017年实现净利润数-726.7万元，利润承诺不低于1,500万元，故未能完成2017年业绩承诺，交易对方应当补偿的具体金额为2,226.7万元。公司收购时无形资产暂估作价5,000万元，因双方未就无形资产收购达成一致，尚未正式作价支付，正式作价将不高于5,000万元；另外交易对方尚有730万元转让款未支付，无形资产及剩余转让款能够保证交易对方具备履行业绩承诺的能力。
具体的履行承诺安排：股权转让款暂不支付，无形资产暂不作价，待3年盈利承诺到期后一并处理。
（二）说明你公司董事会在2017年1月审议收购丽枫生物事项时是否对标的企业的定价合理性、交易对方业绩承诺的合理性和可实现性等予以充分关注和认真分析，时任董事履职是否勤勉尽责，相关行为是否符合《主板上市公司是规范运作指引》第3.3.8条的规定。
回复：
公司董事会在2017年1月审议收购丽枫生物事项时对标的企业的定价合理性、交易对方业绩承诺的合理性和可实现性等均予以充分关注和认真分析，收购前公司聘请了律师、审计、资产评估等中介机构做了详细的尽调，并在审计评估的基础上做了可行性研究分析，时任董事履职勤勉尽责，对所涉及经济行为的基本情况做了详尽的了解并发表了意见，相关行为符合《主板上市公司是规范运作指引》第3.3.8条的规定。2017年因受国家环保政策的煤改气影响，丽枫生物3台锅炉因煤改气不能使用，改用燃油锅炉，2017年9月改用燃气锅炉，煤改气导致丽枫生物生产不能正常进行，是导致2017年业绩承诺未能完成的根本原因。
六、你公司2017年8月1日《关于全资子公司解除委托管理协议并签订股权转让合同的公告》显示，你公司全资子公司山东鲁地投资控股有限公司（以下简称“鲁地投资”）以36,000万元现金收购山东让古戎资产管理有限公司（以下简称“让古戎”）。根据评估机构出具的评估报告，本次交易采用收益法的评估结果，增值率为744.29%。主要预测的财务指标显示，2017年预测让古戎的净利润为798.15万元。年报显示，你公司就本次交易确认了273,967,501.49元商誉，报告期让古戎盈利538.06万元。
（一）《主板信息披露业务备忘录第6号——资产评估相关事宜》（以下简称“6号备忘录”）第三条第九款规定上市公司在收购资产过程中采用收益法的，应当在该交易完成后连续三个会计年度（含完成当年）的年度报告中以对比列示的方式披露相关标的资产的利润或现金流量预测数和实现数，请补充披露前述数据。
回复：
公司2017年8月收购山东让古戎资产管理有限公司采用收益法，根据《主板信息披露业务备忘录第6号——资产评估相关事宜》，将其2017年度近利润预测数和实现数列式对比如下：
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公司将于2017年度报告中补充披露，详见2017年度报告补充更正公告。
（二）根据6号备忘录，凡相关标的资产利润或现金流量实现数低于预测数10%及以上的，公司及其聘请的评估师应当在股东大会及指定报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；请说明让古戎的利润实现数是否低于预测数10%及以上，你公司及该交易聘请的评估师是否应当在股东大会及指定报刊上作出解释，并向投资者公开道歉。
回复：
让古戎的利润实现数计算口径不一致，标的资产归属母公司的利润实现数为538.06万元，预测数的798.15万元包含少数股东损益335.04万元，扣除少数股东损益后归属于母公司损益为463.11万元，实现数高于预测数74.95万元。因此，公司及其聘请的评估师不需要在股东大会及指定报刊上作出解释，不需要向投资者公开道歉。
（三）对比评估报告中让古戎2017年收益额预测数与实现数之间的差异，说明评估报告中未来收益预测依据是否充分；请上海东洲资产评估有限公司对此发表明确意见。
回复：
评估报告中让古戎2017年收益额预测数中净利润预测数为798.15万元，其中包含少数股东损益335.04万元，扣除少数股东损益后归属于母公司损益为463.11万元；年报显示报告期让古戎盈利538.06万元（该盈利为归属母公司的净利润）。经同口径对比评估报告中让古戎2017年收益额预测数与实现数，收益额预测数低于实现数74.95万元。因评估基准日为2017年5月31日，评估值预测是基于基准日现有的市场情况对未来的一个合理的预测，经评估师对评估报告中未来收益预测依据进行复核分析，认为预测数据基于基准日的依据是基本充分合理的。
（四）请结合前述情况，说明报告期你公司未对2017年非同一控制下企业合并让古戎形成的商誉计提减值准备的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
会计师审计中发现，让古戎审定的净利润低于预测的净利润，存在减值迹象，按规定进行减值测试，并检查企业价值评估报告（鲁地矿业拟收购股权涉及山东让古戎资产管理有限公司全部权益价值评估报告，东洲评报字【2017】第0537号）等作价依据，检查股权转让合同，落实期间损益归属问题，根据评估报告处理可辨认资产的公允价值，并在此基础上计算商誉。确认商誉价值后，我们将商誉分配到相应的资产组，按照收益现值法进行减值测试，经资产组测试未发生减值。
未发生减值的合理性：我们复核减值测试的过程，发现2017年预测净利润虽然为798.15万元，2017年经审计让古戎净利润658.71万元，确实有所减少；但是预测归属于母公司的净利润为463.11万元，审定归属于母公司的净利润为538.06万元，收购的股权评估价值对应的预计现金流对应的是“归属于母公司的净利润”加折旧和摊销、减资本性支出、减营运资本增加得出股权自由现金流，再加税后的付息债务利息，得出企业自由现金流，然后按照10.4%的折现率折算，因此，未发生减值主要原因为因经审计的让古戎合并报表“归属于母公司的净利润”大于评估报告预测数，故该商誉未计提减值准备。
综上所述：报告期山东地矿未对2017年非同一控制下企业合并让古戎形成的商誉计提减值准备是合理的。
七、你公司2018年1月2日《关于控股股东国有股权无偿划转的公告》显示，控股股东地矿集团的股权由山东省地质矿产勘查开发局（以下简称“山东省地矿局”）无偿划转给山东省国资委和山东省社会保障基金理事会。无偿划转前，山东省地矿局为你公司实际控制人；无偿划转后，山东省国资委为你公司实际控制人。山东省地矿局和山东省国资委同属山东省人民政府机构，由山东省人民政府授权，依照国家法律法规代表山东省人民政府对国有资产履行出资人职责。本次无偿划转前后，你公司实际控制人未发生变更。年报却显示，报告期内你公司实际控制人发生变更。
（一）说明你公司实际控制人报告期是否发生变更，实际控制人的认定情况及规则依据，并就临时公告或年报中表述错误的内容进行更正。
回复：
根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》第四十六条规定，实际控制人应披露到国有资产监督管理机构。公司发布的《关于控股股东国有股权无偿划转的公告》和2017年度报告均披露，无偿划转前，山东省人民政府授权山东省地矿局对其下属企事业单位国有资产实施运营管理职能，山东省地矿局通过其下属13家单位持有地矿集团100%股权，履行出资人权利，山东省地矿局为公司实际控制人；无偿划转后，山东省人民政府授权山东省国资委对地矿集团行使出资人权利，山东省国资委为公司实际控制人。
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十九条规定，“收购人与出让人属于同一出资人出资且控制（对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府），属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化”。上述国有股权无偿划转属于山东省人民政府对省属国有资产监督管理的整体性调整，均是在山东省人民政府所属主体内进行的。本次无偿划转涉及控制人的出资人均为山东省人民政府，本次无偿划转未导致公司控制关系发生实质性变动。
综上，公司实际控制人在本次无偿划转完成后发生变更，但本次实际控制人变更未导致公司实际控制关系发生根本性变化。公司临时公告披露实际控制人未发生变更有误，公司于同日发布更正公告。详见巨潮资讯网《关于控股股东国有股权无偿划转的更正公告》（公告编号：2018-097）。
（二）请山东省地矿局和山东省国资委依照《上市公司收购管理办法（2014年修订）》履行信息披露义务，披露权益变动报告书。
回复：
公司正联系山东省地矿局和山东省国资委依照《上市公司收购管理办法（2014年修订）》履行信息披露义务，待山东省地矿局出具《山东地矿股份有限公司简式权益变动报告书》和山东省国资委出具的《山东地矿股份有限公司详式权益变动报告书》后予以单独披露。
八、你公司报告期各季度营业收入分别为3.48亿元、5.54亿元、5.09亿元和0.19亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为-2,897.29万元、-4,286.07万元、-5,553.69万元和-9,747.13万元。请结合日常经营、资产交易等情况，说明报告期各季度营业收入（尤其是第四季度营业收入）和净利润变动及2017年大额亏损的原因，并分析营业收入与净利润存在一定程度背离的合理性。
回复：
（一）各季度营业收入（尤其是第四季度营业收入）和净利润变动原因：
收入方面：1季度较2季度收入减少2.06亿元，系1季度假期导致的季节性营收降低所致；3季度较2季度收入减少0.45亿元，系3季度环保整治导致开工不足所致；4季度收入大幅下降系矿山停产、环保整治及全面推行煤改气导致无法开工生产、油品加工等贸易流动资金不足而停止所致。
利润方面：1-4季度收入利润率分别为-8.32%、-7.74%、-10.91%、-513%，前3季度比较平稳，第4季度大幅下跌，导致4季度大幅下跌的原因系矿山停产、环保整治及全面推行煤改气导致无法开工生产导致经营性亏损、环保整治导致力之源产生固定资产投资报废损失、公允价值摊销及期末计提的资产减值准备所致。
（二）2017年大额亏损原因
2017年大额亏损原因如下：
1.环保整治及全面推行煤改气致使企业开工不足导致经营性亏损，环保整治导致力之源产生固定资产投资报废损失；
2.并购企业的公允价值摊销及期末计提的资产减值准备增加了本年度亏损；
3.融资成本增加及地矿慧通原材料价格上涨导致的生产成本增加，增加了本年度亏损。
通过以上原因分析认为公司2017年四季度营业收入与归属于上市公司的净利润存在一定程度的背离，是符合公司实际情况的，不存在人为调整行为，是合理的。
九、你公司报告期特种轮胎的毛利率为3.34%，较2016年下降14.33%。请结合特种轮胎报告期的销量和价格变化、成本结构、同行业可比公司情况及行业平均毛利率水平等因素，分析特种轮胎毛利率在报告期发生较大变化的原因及合理性。
回复：
（一）销量和价格变化：2016年轮胎销量545770条，折合16,826,618.05公斤，销售收入266,184,089.51元，销售单价15.82元/公斤；2017年轮胎销量438678条，折合14,965,646.22公斤，销售收入249,490,086.30元，销售单价16.67元/公斤，销售单价比2016年上涨了0.85元/公斤，销售额比2016年下降了1669.4万元。
（二）成本结构及变化：轮胎生产成本主要包括人工成本、材料成本、燃料动力成本、制造费用，正常情况下人工成本约占20%、材料成本约占60%、燃料动力成本约9%、制造费用约占11%。2016年单位生产成本为12.90元/公斤，其中：人工成本2.59元/公斤、材料成本7.92元/公斤、燃料动力成本1.08元/公斤、制造费用1.31元/公斤，与正常情况基本一致。2017年因原材料价格大幅上涨、煤改气导致燃气价格大涨、第4季度产量偏低等原因，轮胎单位生产成本为16.17元/公斤，其中：人工成本2.71元/公斤、材料成本10.76元/公斤、燃料动力成本1.51元/公斤、制造费用1.69元/公斤，可见总体单位成本较2016年上涨25.35%，所有单位成本均处于上涨状态。
2016年-2017年生产成本对比如下：
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（三）同行业情况
公司特种轮胎生产的产品与华谊集团所属双钱轮胎集团的产品类似，但在同行中规模很小，规模只有其1/40之一，不具有完全可比性。但参考同类产品，双钱轮胎集团2017年的毛利率为10.75%，较2016年下降2.13%。
综上，公司特种轮胎毛利率在报告期发生较大变化的根本原因是生产成本特别是原材料成本的大幅上涨，其次是公司生产规模小，第4季度因煤改气原因导致产量很低，单位固定成本大幅增加。公司特种轮胎毛利率发生较大变化符合行业趋势及公司实际情况，是合理的。
十、年报显示，报告期末你公司存货——在产品的账面价值为93,681,539.01元，较期初上涨1,501.49%；报告期末存货——库存商品账面价值为85,727,197.87元，较期初下降62.62%；报告期你公司计提存货跌价准备1,415,118.21元，转回或转销存货跌价准备4,970,250.44元。
（一）说明报告期存货——在产品和存货——库存商品同比大幅变动的原因。
回复：
存货同比大幅变动原因系孙公司山东地矿慧通特种轮胎有限公司库存商品93,681,539.01元、在产品5,849,493.86元、汇总附注时两者串行所致，应修改为在产品5,849,493.86元，库存商品179,408,736.88元，修改后与往年变化相符。修改后存货明细如下：
■
（二）结合各类存货的具体类别、账面价值、存货成本和可变现净值等，说明公司计提存货跌价准备的准确性、充分性和本报告期转回或转销存货跌价准备的原因。
回复：
存货主要包括原材料、在产品、库存商品、委托加工物资、发出商品、开发成本、开发产品、周转材料。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
据此公司本期计提跌价准备141.51万元，本期转销497.03万元，转销的原因系该存货实现销售。具体如下：
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（三）请年审会计师对公司报告期末存货余额的真实性及存货减值计提的充分性进行核查并发表明确意见。
回复：
孙公司山东地矿慧通特种轮胎有限公司库存商品93,681,539.01元，在产品5,849,493.86元，汇总附注时两者串行，应修改为在产品5,849,493.86元，库存商品179,408,736.88元，修改后与往年变化相符。修改后存货明细如下：
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审计师根据存货具体情况执行了内部控制测试、计价测试、盘点、减值测试、分析性复核等一系列审计程序以保证存货的真实性，并根据存货减值测试结果调整存货减值准备余额，根据我们执行的审计程序，我们认为存货是真实的，除已计提的减值外不存在其他减值。
十一、年报“重要在建工程项目本年变动情况”项下显示，报告期末公司在建工程中徐楼矿业二期工程、巷道工程、绿化的完工进度均已达到95%及以上。请说明前述在建工程是否已达到可使用状态；如已达到，请说明公司是否存在利用推迟转固调节利润的情形；如未达到，请说明预计转固时间以及转入条件，并评估在建工程是否需要计提减值。请年审会计师说明对上述三个项目转固及减值计提执行的审计程序，是否对该等项目实施过盘点。
回复：
建工程中徐楼矿业二期工程、巷道工程、绿化的完工进度均已达到95%及以上，但尚未达到可使用状态。
《企业会计准则第4号——固定资产》规定，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。会计师对在建工程实施了盘点、检查、减值测试、核查了工程立项审批文件、向管理层询问延期原因、获得书面说明等程序。核查结论：徐楼矿业二期工程六大系统尚未建成，巷道工程尚未完工，尚未达到预计可使用状态，尚未进行安全验收，故未达到转固条件；
因公司资金不足，项目建设进展较慢，徐楼二期工程整体预计转固时间为2019年1季度，其中：巷道工程预计转固时间在2018年末。
上述资产所在公司持续亏损故存在减值迹象，会计师进行减值测试时将上述在建工程归属于能独立产生现金流的可以认定的最小资产组合，也就是在建工程所在的孙公司：淮北徐楼矿业有限公司、娄烦县鲁地矿业有限公司均存在较大储量的铁矿，采用未来收益现金流量折现法进行评估测算，综合测试在铁矿可开采年限内净现金流量流入现值，测算结果净现金流量现值大于期末净资产2.78亿，故未予计提减值。
绿化工程为宝利甾体厂区为美化环境绿化发生的费用，不符合固定资产的认定，会计师已转入长期待摊费用，年末余额为零。
十二、你公司报告期计提无形资产土地使用权的减值损失2,115.82万元。请说明计提减值损失的具体原因、测算过程及关键参数，说明相关减值损失金额计提的依据及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）计提减值损失的原因：
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，企业在资产负债表日应当判断资产是否存在可能发生减值的迹象，经检查，我们认为已经存在减值迹象，即滨州市力之源生物科技有限公司（以下简称“力之源公司”）和山东宝利甾体生物科技有限公司（以下简称“宝利公司”）连续2年的净利润为负，且力之源公司2017年由于环保问题进行整改，进而进行了减值的审计测试。为了夯实资产减值的测试证据，公司聘请了评估机构对其期末资产负债进行了股东全部权益价值评估。获取力之源公司以及宝利公司截止2017年12月31日的资产评估报告，对各项资产负债的估值计算底稿进行分析，就有关评估方法、评估过程与评估机构进行讨论，对各项资产的增减值进行分析。
2011年3月，滨州高新区青田街道办事处（下称“甲方”）与滨州市力之源生物科技有限公司（下称“乙方”）签订了《土地使用合同》，由乙方有偿占用甲方土地面积80.03亩（合53,350.17平方米）从事生产经营，并由乙方支付土地使用费每年每亩1,300元，土地使用期限50年（自2011年3月9日至2061年3月8日）。其中：上述用地中的28,045平方米土地使用权已办理出让手续并取得国有土地使用证，土地使用权证号为《滨国用（2016）第G0007号》，证载土地使用权人为滨州市力之源生物科技有限公司，该部分不再缴纳土地使用费，本次评估增值30万元；剩余土地目前为租赁使用，土地出让手续正在办理中。我公司在增资时考虑了剩余土地的增值2,040.8万元，由于国家政策变化，土地审批日趋严格，暂时无法取得土地使用权证，因此在本次评估中不再考虑增值，计提原评估值与账面净值的差额1,918.97万元。
（二）相关减值损失金额计提的依据及合理性：
1.力之源公司：
根据中联资产评估集团山东有限公司出具评估报告（中联鲁评报字【2015】第13031号），确定了2015年重组时各项资产的公允价值，土地使用权经持续计量截止2017年12月31日价值为32,278,833.55元。现经北京天健兴业资产评估有限公司评估出具了资产评估报告（天兴评报字【2018】）第0733号），力之源公司2017年12月31日的土地使用权评估价值为13,089,162.40元，减值19,189,671.15元。其他资产经评估未发生减值。
2.宝利公司：
根据中联资产评估集团山东有限公司出具评估报告（中联鲁评报字【2015】第13032号），确定了2015年重组时各项资产的公允价值，土地使用权经持续计量截止2017年12月31日价值为32,977,953.20元。现经北京天健兴业资产评估有限公司评估出具了资产评估报告（天兴评报字【2018】）第0733号），宝利公司2017年12月31日的土地使用权评估价值为31,009,451.00元，减值1,968,502.20元。其他资产经评估未发生减值。
评估机构使用资产基础法对力之源公司、宝利公司的资产负债进行评估，对其中的土地使用权由于估价对象为工业用地，经调查宗地所在区域近期无类似交易案例，故无法选择市场比较法评估；根据收益还原法和剩余法的特点，待估宗地地上有建筑物，但估价对象所在区域没有类似物业出租或出售，无法确定房地产的收益和售价，因此无法采用收益还原法和剩余法评估。
根据评估对象所处区域的土地利用现状，结合评估对象开发前的土地利用状况，评估对象周围土地利用类型为耕地，位于征地区片综合地价范围内，根据调查可以获得区域内新增建设用地的各项成本费用，根据成本逼近法的原理，本次评估选择成本逼近法进行评估，其方法选择合理。
（三）测算过程及主要参数
成本逼近法估价过程如下：
成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。
其基本公式为：土地价格＝土地取得费+土地开发费+相关税费+投资利息+投资利润+土地增值收益
1.土地取得费及有关税费
（1）土地取得费
土地取得费为征用评估对象所在区域同类土地所支付的平均费用。经调查，需支付的费用主要有：土地补偿费、安置补助费、地上附着物和青苗补偿费。
山东省在全省范围内制定了征地区片综合地价标准，根据《山东省人民政府关于调整山东省征地区片综合地价标准的批复》，征地区片价是指征收一般农用地的土地补偿费和安置补助费（被征地农民的社会保障费用纳入征地补偿安置费）之和。因此，土地取得费包括征地区片价与地上附着物和青苗补偿费。
①征地区片价：评估对象位于滨州市高新区青田街道办事处，根据山东省人民政府《关于调整山东省征地区片综合地价标准的批复》（鲁政字〔2015〕286号）公布的滨州市征地区片综合地价标准，估价对象所处区域属于滨州市滨城区Ⅲ区片，征地区片价为52000元/亩，合78.00元/平方米。
②地上附着物和青苗补偿费：根据山东省国土资源厅、山东省财政厅《关于滨州市征地地上附着物和青苗补偿标准的批复》（鲁国土资字〔2017〕355号）规定，滨州市青苗补偿标准为粮食作物（小麦、玉米等）1200-1500元/亩，结合现状，本次评估按照1500元/亩考虑，即2.25元/平方米。
（2）有关税费
有关税费是指征用估价对象同类用地时，应该向国家行政部门上缴的有关税费，主要包括耕地开垦费、耕地占用税等。
①耕地开垦费：
根据《滨州市国土资源局关于开展涉企收费专项清理规范工作的报告》（滨国土资函〔2015〕46号）以及《山东省实施〈中华人民共和国土地管理法〉办法》（山东省人大常委会公告第42号）第十六条相关规定，滨城区在征地过程中还需征收耕地开垦费，结合估价对象所在区域的具体情况并咨询当地国土资源管理部门，滨州市高新技术产业开发区的耕地开垦费缴纳标准为97.50万元/公顷，合97.50元/平方米。
②耕地占用税：山东省地方税务局于2016年6月29日发布《关于发布加强耕地占用税管理有关事项的公告》（2016年第1号），明确了加强耕地占用税管理的有关事项，自2016年1月15日起施行，有效期至2021年1月14日，根据公告，待估宗地所在区域耕地占用税标准为21.50元/平方米。
土地开发费
本次评估的估价对象设定开发程度为宗地外“六通”（通路、通供水、排水、通电、通讯、通暖）和宗地内“场地平整”的开发水平。估价师结合现场勘察的资料，根据估价对象所在区域的实际情况，综合确定估价对象开发费用。
投资利息
根据估价对象的开发程度和开发规模，确定土地开发周期为1年，投资利息率按评估基准日中国人民银行公布的一年期（含一年）贷款利息率4.35%计，其中假定土地取得费及有关税费在征地时一次投入，开发费用在开发期内均匀投入。
投资利润
投资利润是把土地作为一种生产要素，以固定资产方式投入，使其发挥作用。故投资利润应与同行业投资回报相一致。工业用地的土地开发投资应获得相应的回报，根据有关资料及综合考虑山东省土地开发利润率及企业投资利润收益情况，再加上一定的风险因素调整值后确定以10%作为本次土地评估的投资利润率。
土地增值收益
土地增值收益是指农用地转为建设用地并进行相应开发后，达到建设用地的某种利用条件而发生的增值。
根据当地土地管理部门提供的信息，土地增值收益按成本价格（土地取得费及相关税费、土地开发费、投资利息、投资利润之和）的一定比例计取，通过咨询当地土地管理部门，本次评估综合考虑该区域土地增值收益状况，确定土地增值收益率为15%。
会计师核实了相关资料，主要参数认定合理。
十三、你公司在回复我部2016年年报问询函时曾称，2016年末你公司其他应付款——应付股权收购款10,388.00万元，为应付时广智万泰矿业的股权转让款。你公司已于2017年6月22日支付时广智股权转让款2,000万元，剩余部分将于2017年底之前陆续支付完毕。年报显示，报告期末你公司其他应付款——应付股权收购款为6,702.48万元。请说明你公司未如期结算该笔股权收购款的原因及预计结算期限，交易对方是否要求公司承担相应的违约责任。
回复：
因交易对方时广智一直不配合办理股权质押手续，未能履行股权转让合同第3.3条“丙方（刘兆红，与出让方时广智系夫妻关系）将其持有的万泰矿业20%股权质押给乙方（山东鲁地矿业投资有限公司），并在工商管理部门办理股权质押手续”后、乙方支付标的资产交易价款第三期付款的约束性条款，因此我公司不能按期结算该笔股权收购款，需交易对方满足股权转让协议的约束性条款后，我公司方可结算。因交易对方违反股权转让合同有关约定，我公司不存在违约责任。
十四、年报“资产负债表日存在的重要或有事项”显示，2017年6月18日法院对合肥国轩置业有限公司诉你公司子公司鲁地矿业股权转让合同纠纷案件作出一审判决，认为鲁地投资实际拖欠股权转让款29,594,235.01元。2017年12月14日，鲁地投资向安徽省合肥市中级人民法院提起上诉，目前正在立案排期。请说明在鲁地投资一审判决败诉的情况下，你公司对该事项未确认预计负债的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
会计师核查了案件相关的文书以及支持证据，取得律师的函证及相关说明书，并咨询了律师对案件结果的回复。该案经两次起诉，第一次起诉：2016年4月，合肥国轩诉鲁地投资股权转让纠纷，鲁地投资未收到应诉通知书等材料，而是从其他渠道得知后开始应诉工作，2017年3月10日，该案开庭，鲁地投资从案件主体不适格、已超诉讼时效及案件实体部分进行应诉，且法院采纳鲁地投资关于案件原告不适格的答辩意见，驳回了原告的起诉。第二次起诉：合肥国轩更换起诉主体后再次起诉，2017年12月，鲁地投资收到《预交上诉案件受理费通知》，通知显示原告以第一次诉讼相同的理由起诉，使用公告传票、缺席判决的形式一审判决鲁地投资败诉。经询问公司律师，第一，在合肥国轩的诉讼请求方面，其诉请的“股权转让款29,594,235.01元”不符合实际情况，并非全部属于股权转让款，而是包括我方代付的债务、借款等款项。第二，在程序方面，《民诉法》第九十二条：“受送达人下落不明，或者使用本节规定的其他送达方式无法送达的，公告送达。”本案不存在受送达人下落不明或其他无法送达的情况，因此，程序上存在重大瑕疵。第三，在实体方面，经过查询财务账目并询问相关人员，鲁地投资已通过代付等方式将全部款项支付完毕，不存在拖欠情况。
目前，鲁地投资已经缴纳上诉费，正在等待二审法院安排开庭时间。审计师依据律师意见：败诉的可能性低于50%，故公司对该事项未确认预计负债。
十五、请说明按欠款方归集的报告期末余额前五名的其他应收款的款项性质及单位名称，并说明欠款方是否与你公司存在关联关系，是否存在关联方非经营性资金占用，是否涉及对外提供财务资助，是否履行相应审议程序和披露义务。
回复：
截至2017年12月31日，其他应收款按欠款方归集的前五名情况如下表：
单位：元
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其中：北京融生置业有限公司与漳浦县润新通商有限公司为公司下属子公司黄龙建设托管前原股东方的关联方，应收款项为托管前发生的往来借款，不构成关联方非经营性资金占用，公司自托管后对该类往来借款进行了积极回收，也在年报“第十一节第十二章——关联方及关联交易”进行了相关披露。黄龙建设托管前应收往来借款主要为漳浦县润新通商有限公司7,071.03万元，北京融生置业有限公司4,9500.00万元，福建鑫凯达机电有限公司4,212.15万元，合计16,233.18万元，截至2017年底三家剩余应收往来款余额分别为漳浦县润新通商有限公司1,079.60万元，北京融生置业有限公司3,582.98万元，福建鑫凯达机电有限公司384.22万元，合计5,046.80万元，已收回11,186.38万元，预计剩余款项可在本年顺利回收。
十六、请说明报告期营业外支出——罚没支出1,528,870.52元和营业外支出——赔偿款3,696,659.36元的发生原因和具体内容。
回复：
2017年罚没支出152.89万元主要为：（1）太平矿业发生的应交增值税滞纳金支出69.98万元；（2）力之源发生的环保罚款5万元及增值税滞纳金支出24.15万元，合计29.15万元；（3）宝利甾体发生的税款滞纳金支出20.81万元；（4）徐楼矿业发生的应交增值税滞纳金支出12.89万元。
2017年赔偿款支出369.67万元主要为：（1）力之源因收购前诉讼事项发生的判决款294.64万元；（2）徐楼矿业因辞退员工经济补偿金延期支付而产生的延期支付赔偿款68.73万元。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2018年7月18日
证券代码：000409 证券简称：*ST地矿 公告编号：2018-097
山东地矿股份有限公司
关于控股股东国有股权无偿划转的
更正公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东地矿股份有限公司（以下简称：公司或山东地矿）于2018年1月2日披露的《关于控股股东国有股权无偿划转的公告》（公告编号：2018-001），本次公告中涉及披露公司控股股东山东地矿集团有限公司股权划转后，公司实际控制人未发生变化。根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》第四十六条规定，实际控制人应披露到国有资产监督管理机构，本次无偿划转前后，国资管理机构由山东省地质矿产勘查开发局更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，实际控制人发生变更，公司公告中关于实际控制人未发生变更的披露有误。
更正后公告全文如下：
山东地矿股份有限公司（以下简称：公司或山东地矿）于2018年1月2日收到公司控股股东山东地矿集团有限公司（以下简称：地矿集团）通知。根据《山东省人民政府办公厅关于印发省属经营性国有资产统一监管实施计划的通知》（鲁政办发〔2016〕39号）要求，实现山东省属经营性国有资产统一监管的目的，山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称：山东省国资委）
制定了《山东省国资委关于印发地矿集团有限公司组建方案的通知》（鲁国资产权字［2017］9号），经山东省人民政府批准，以现有地矿集团为主体，整合划转山东省地质矿产勘查开发局（以下简称：山东省地矿局）及其下属地勘事业单位投资兴办的50户企业，组建省管一级国有全资企业，注册资本20亿元，其中山东省国资委和山东省社会保障基金理事会（以下简称：省社保基金理事会）分别出资70%和30%，履行出资人职责。地矿集团组建后，由山东省地矿局会同地矿集团在3年过渡期内，对地勘单位所属46户企业进行清理整合，逐步理顺产权关系，办理移交手续。
地矿集团已于2017年12月29日根据上述文件要求办理完成股份无偿划转和增资的工商变更登记手续。
本次无偿划转前，山东省人民政府授权山东省地矿局对其下属企事业单位国有资产实施运营管理职能，山东省地矿局通过其下属13家单位持有地矿集团100%股权，履行出资人权利；本次无偿划转后，山东省人民政府授权山东省国资委对地矿集团行使出资人权利，山东省国资委为公司实际控制人。无偿划转前后公司控股股东不变仍为地矿集团，实际控制人发生变更，由山东省地矿局变更为山东省国资委。
本次无偿划转前，各方产权控制关系情况如下图所示：
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本次无偿划转后，各方产权控制关系情况如下图所示：
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特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2018年7月18日
