上海国际集团资产管理有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

释 义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

一、专有名词释义

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二、公司简称

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本期债券在2018年1月1日之后发行，债券名称变更不影响原签订的与本期债券发行相关的法律文件效力及申请文件的效力，原签订的相关法律文件和相关申请文件对更名后的本期债券继续具有效力。

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。

本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会、主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。

一、发行人基本情况

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二、本次发行的基本情况及发行条款

（一）发行批准情况：2016年7月19日，本公司董事会审议通过了《关于上海国际集团资产管理有限公司申请发行公司债券的议案》，2016年8月23日，经发行人唯一股东上海国际集团有限公司批复同意。2016年12月7日，经中国证监会证监许可[2016]3024号文核准，本公司获准发行不超过30亿元（含30亿元）的公司债券。

（二）债券名称：上海国际集团资产管理有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）。

（三）发行规模：本次公司债券总规模不超过30亿元（含30亿元）。本次公司债券将分期发行，本期债券发行总额不超过人民币8亿元。

（四）票面金额：本期债券每张票面金额为100元，按面值发行。

（五）债券期限：本期债券期限为5年，含第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

（六）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券。本期债券票面利率将通过询价方式，由发行人与主承销商协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，发行人可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期前3年票面利率加公司调整的基点，在存续期后2年固定不变。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

（七）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第35个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（八）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

（九）回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

（十）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（十一）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（十二）利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

（十三）起息日：本期债券的起息日为2018年7月26日。

（十四）付息日期：本期债券的付息日期为2019年至2023年每年的7月26日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的7月26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。

（十五）本金兑付日：本期债券的本金兑付日期为2023年7月26日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2021年7月26日；如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

（十六）计息期限：本期债券的计息期限为2018年7月26日至2023年7月25日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2018年7月26日至2021年7月25日。

（十七）本息支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

（十八）发行价格：本期债券按面值发行。

（十九）信用等级：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AAA，债券信用等级为AAA，评级展望稳定。

（二十）担保情况：本期债券采用无担保方式发行。

（二十一）发行首日：2018年7月24日。

（二十二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。

（二十三）联席主承销商：海通证券股份有限公司。

（二十四）主承销商：广发证券股份有限公司、海通证券股份有限公司。

（二十五）发行方式：本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。

（二十六）发行对象：本期债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者发行。

（二十七）发行配售规则：具体参见发行文件。

（二十八）承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销方式承销。

（二十九）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务和补充日常营运资金。

（三十）募集资金专项账户：

账户名称：上海国际集团资产管理有限公司

开户银行：招商银行股份有限公司上海分行

银行账户：999000161210708

（三十一）拟上市交易场所：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易。

（三十二）质押式回购安排：发行人主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

（三十三）税务事项：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

三、本期公司债券发行上市安排

（一）本期债券发行时间安排：

本期公司债券上市前的重要日期安排如下：

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（二）本期债券上市安排

公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

四、本次发行有关机构基本情况

（一）发行人：上海国际集团资产管理有限公司

法定代表人：邓伟利

注册地址：上海市静安区威海路511号3楼C区

经办人员：邱建、朱钱伟

联系地址：上海市静安区威海路511号4楼

联系电话：021-62632222

传真：021-62632288

（二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

经办人员：吴广斌、李洲、石彦、徐炳晖、许铮、王媛媛、易达安

联系地址：上海市浦东新区世纪大道8号国金中心一期汇丰大楼16楼

联系电话：021-60750696

传真：021-60750624

（三）联席主承销商: 海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

注册地址：上海市广东路689号

经办人员：李一峰、张臻超、王伊冰、孙玥、柴婧婧

联系地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层

联系电话：010-88027267

传真：010-88027190

（四）律师事务所：通力律师事务所

负责人：俞卫锋

注册地址：浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼

经办人员：陈鹏、俞佳琦

联系地址：浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼

联系电话：021-31358666

传真：021-31358600

（五）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：杨健涛

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号2号楼4层

经办人员：连向阳、王健、郭俊艳、曹智春

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号18～19层

联系电话：021-20300016

传真：021-20300203

（六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人：朱荣恩

注册地址：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22

经办人员：刘兴堂、何泳萱

联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14楼

联系电话：021-63504376

传真：021-63610539

（七）专项账户开户银行、账户监管人：招商银行股份有限公司上海分行

负责人：李德林

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1088号招商银行上海大厦北塔楼一至四层、南塔楼十至十三层、二十五至二十六层

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1088号

联系电话：021-20775596

传真：021-2077755-5596

（八）申请上市交易所：上海证券交易所

法定代表人：黄红元

注册地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68807813

（九）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

法定代表人：聂燕

注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

（十）簿记管理人收款银行：交通银行广东省分行营业部

户名：广发证券股份有限公司

账户号：441164670018800055901

开户行：交通银行广东省分行营业部

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系利益冲突事项说明

截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。

六、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券信用评级情况

（一）信用级别

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，债券信用评级AAA，表明本次公司债券偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告的内容摘要

1、优势

（1）外部环境良好。上海市政府贯彻“四个中心”建设的实施举措，为上海国资提供了良好的政策环境和发展机遇。

（2）股东支持力度大。公司是上海国际集团开展国有资产管理及国有资本运营的主要实施主体之一，实际控制人为上海市国资委，可获得上海国际及上海市政府的大力支持。

（3）较强的持续盈利能力。长、中、短期资产结构的构建有助于提升该公司的持续盈利能力。

（4）流通股规模较大。公司所持流通股规模较大，变现能力较强，浮盈较大，对公司的资产流动性及盈利构成了较好保障。

2、关注

（1）商业载体租赁业务风险加大。受宏观环境影响，该公司该类业务风险有所加大。

（2）股票市值波动。公司可供出售金融资产占资产总额比重较高，其中存量股票的市值波动将对公司的资产规模造成影响。

（三）跟踪评级安排

根据监管部门和上海新世纪资信评估投资服务有限公司对跟踪评级的有关要求，上海新世纪将在本期债券存续期内，在每年发行人年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

发行人应按上海新世纪跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知上海新世纪并提供有关资料。

上海新世纪将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，上海新世纪将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，上海新世纪将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

跟踪评级结果将在上海新世纪网站（http://www.shxsj.com/）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）予以公布（交易所网站公布时间不晚于上海新世纪公司网站），并同时报送发行人、监管部门等。

（四）发行人承诺

本期债券存续期内，发行人将持续委托资信评级机构对其主体信用进行跟踪评级并出具定期和不定期主体信用跟踪评级报告。跟踪评级报告由资信评级机构同时向发行人和交易所提交，并由发行人和资信评级机构及时向市场披露。

二、发行人资信情况

（一）发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2018年3月末，主要合作银行对于发行人的整体授信额度达到83.90亿元，其中未使用额度为52.12亿元，具有很强的外部融资能力。

（二）最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约；

（三）最近三年及一期，发行人发行债券及其他债务融资工具以及偿还情况如下：

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（四）本次公司债券发行规模不超过人民币30亿元。截至2018年3月31日，公司合并口径的所有者权益合计为85.35亿元。本次公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公开发行公司债券余额为30亿元，占公司截至2018年3月31日的合并口径所有者权益的比例为35.15%，不超过发行人最近一期末合并净资产额的40%；

（五）公司近三年一期的主要财务指标如下：

单位：亿元

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上述财务指标的计算方法如下：

全部债务=短期借款+应付票据+一年内到期的长期借款+应付短期融资券+长期借款+应付债券+其他具期债务

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(期末流动资产合计－期末存货余额－期末预付账款余额－期末待摊费用余额)/期末流动负债合计)

资产负债率=期末负债合计/期末资产合计×100%

营业毛利率=1－报告期营业成本/报告期营业收入×100%

平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/〔(期初总资产+期末总资产)/2〕×100%

平均净资产收益率=报告期净利润/[(期初所有者权益合计+期末所有者权益合计)/2]×100%

EBITDA=利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产及其他资产摊销

EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（报告期列入财务费用的利息支出+报告期资本化利息）

EBITDA全部债务比= EBITDA/全部债务

应收账款周转率（次/年）=报告期营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]

存货周转率（次/年）=报告期营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

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二、发行人设立及股本变化情况

（一）发行人设立情况及历次股份变化情况

上海国际集团资产管理有限公司前身为上海市上投实业有限公司，成立于1987年12月，注册资金1,000万元，由上海市投资信托公司（以下简称“上投信托”）100%控股。大华会计师事务所于1987年12月14日出具《关于上海市上投实业公司注册资本验资证明》，确认上投信托已认缴发行人注册资本1,000万元。

公司设立时的股东情况

单位：万元

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1994年3月，发行人股东增加注册资金，发行人注册资本增加至5,000万元。上海中华社科会计师事务所于1994年3月22日出具“（94）301号”《验资证明书》，确认截至1994年3月22日，本次增资资金已由发行人股东上投信托全部认缴。本次增资完成后，发行人注册资本为5,000万元。

1995年12月，发行人股东上海市投资信托公司更名为上海国际信托投资公司（以下简称“国际信托”），并现金增加注册资金，发行人注册资本增加至15,000万元。上海光华会计师事务所于1996年1月22日出具《验资证明书》，确认上述新增注册资本已于1996年1月22日前由发行人股东国际信托全部认缴。本次增资完成后，发行人注册资本为15,000万元。

1998年11月，发行人股东现金增加注册资金，发行人注册资本增加至30,000万元。上海光华会计师事务所于1998年12月23日出具“沪光会验字（98）第905号”《验资报告》，确认上述新增注册资本已于1998年10月26日前由发行人股东国际信托全部认缴。本次增资完成后，发行人注册资本为30,000万元。

变更后的股东情况

单位：万元

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2000年7月，根据上海国际集团有限公司（系上海国际信托投资公司之母公司）“沪国际（2000）011号”《关于同意上投实业公司实施改制的批复》，发行人更名为“上海市上投实业投资有限公司”。改制后，上海国际集团有限公司现金增资20,000万元，发行人注册资本金增加至50,000万元，其中：上海国际集团有限公司持股80%、上海国际信托投资公司持股20%。本次改制完成后，发行人委托上海上会会计师事务所有限公司进行验资，上海上会会计师事务有限公司所于2000年7月31日出具“上会师报字（2000）第0493号”《验资报告》，确认截至2000年7月31日，发行人新增注册资本20,000万元已由股东全部认缴。

变更后的股东情况

单位：万元

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2006年7月，发行人更名为“上海国际集团投资管理有限公司”。

2007年7月，上海国际信托投资公司将其所持发行人20%股权转让给上海国际集团有限公司；发行人成为上海国际集团有限公司的全资子公司。

变更后的股东情况

单位：万元

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2009年3月，发行人更名为“上海国际集团资产管理有限公司”。发行人控股股东上海国际集团有限公司将其持有的上海市上投投资管理有限公司100%的股权及上海国际集团资产经营管理有限公司100%的股权划转给发行人。上海市上投投资管理有限公司计入资本公积为54,970.88万元，上海国际集团资产经营管理有限公司计入资本公积为22,482.07万元，全部按照净资产划入。加上发行人历史遗留资本公积2,796.05万元，法定盈余公积6,205.72万元，任意盈余公积3,324.77万元，以及未分配利润10,220.51万元，共计100,000万元转增实收资本，变更后的公司注册资本为人民币150,000万元。上海东华会计师事务所有限公司于2009年3月10日出具“东会验（2009）第534号”《验资报告》，确认截至2009年2月28日，发行人变更后的累计注册资本实收金额为150,000万元。

2011年9月，国际集团以现金出资，发行人注册资本增至人民币193,400万元。上海上会会计师事务所有限公司于2011年9月5日出具“上会师报字（2011）第1805号”《验资报告》，确认截至2011年9月5日，发行人已收到股东认缴的新增注册资本43,400万元。

2013年9月，国际集团以现金出资，发行人注册资本增至人民币233,400万元。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年8月23日出具“中瑞岳华沪验字[2013]第084号”《验资报告》，确认截至2013年8月22日，发行人已收到股东认缴的新增注册资本40,000万元，公司累计注册资本为233,400万元。

2014年8月，国际集团以现金出资，发行人注册资本增至人民币275,000万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年7月24日出具“上会师报字（2014）第2530号”《验资报告》，确认截至2014年7月24日，发行人已收到股东认缴的新增注册资本41,600万元，公司累计注册资本为275,000万元。

2015年9月，国际集团以现金出资，发行人注册资本增至人民币350,000万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月10日出具“上会师报字（2015）第3221号”《验资报告》，确认截至2015年9月10日，发行人已收到股东认缴的新增注册资本75,000万元，公司累计注册资本为350,000万元。

截至募集说明书签署日的股东情况

单位：万元

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截至本募集说明书签署日，发行人的注册资本为350,000万元，系上海国际集团有限公司的全资子公司。

（二）发行人报告期重大资产重组情况

报告期内，发行人不存在重大资产重组情况。

三、发行人股东和实际控制人情况

（一）发行人股东和实际控制人情况

发行人唯一及控股股东为上海国际集团有限公司，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

1、控股股东情况

公司控股股东为上海国际集团有限公司。国际集团于2000年4月20日注册成立，注册资本为105.59亿元人民币。根据经瑞华会计师事务所审计的国际集团财务报告，截至2017年末，国际集团并表资产总额2,438.50亿元，净资产1,784.43亿元，合并利润总额50.05亿元，主要财务数据如下：

单位：万元

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按照国际集团控股及核心投资项目测算，国际集团资产管理规模超过2万亿元。国际集团具有投资控股、资本经营和国有资产管理三大功能，经上海市人民政府授权，开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务，进行金融研究，提供社会经济咨询等服务。

国际集团未来将致力于成为符合国际规则、有效运营的国有资本运营公司，全面探索国资运营的功能性要求与市场化运作的有机结合，积极开展国资流动、投资管理和金融要素市场建设。

国际集团持有发行人股权不存在质押或争议的情况。

2、实际控制人情况

发行人实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

上海市国资委为上海市人民政府（简称“上海市政府”）直属特设机构，经上海市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和法规，代表市政府履行出资人职责，实行管资产与管人、管事相结合。

上海市国资委监管上海市国家出资企业的国有资产，加强国有资产管理。建立和完善国有资产保值增值指标体系，制订评价标准，通过规划、预决算、审计、统计、稽核等，对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管，维护国有资产出资人的权益。根据本市改革总体部署，指导推进本市国家出资企业的改革和重组，研究编制本市国家出资企业改革发展的总体规划，推进本市国家出资企业的现代企业制度建设，推动国有经济布局和结构的战略性调整。通过法定程序，对所监管企业管理者进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩，建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度。指导推进所监管企业完善公司治理结构，加强所监管企业董事会、监事会建设，形成职责明确、协调运转、有效制衡的治理机制。履行对所监管企业工资分配的监管职责，制定所监管企业管理者收入分配办法并组织实施。参与制定国有资本经营预算有关管理制度，提出国有资本经营预算建议草案，组织和监督国有资本经营预算的执行，编报国有资本经营决算草案，负责组织所监管企业上交国有资本收益。按照出资人职责，配合指导、督促检查所监管企业贯彻落实有关安全生产法律、法规、方针、政策和标准等工作。负责本市国家出资企业的国有资产基础管理工作；根据国家法律法规，起草本市国有资产管理的地方性法规、规章草案和政策，制定有关国有资产管理的规范性文件；依法对区县国有资产监督管理工作进行指导和监督。

（二）公司的股权结构图

截至本募集说明书签署日，发行人股权结构如下：

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（三）公司控股股东和实际控制人的变动

截至本募集说明书签署日，公司控股股东未发生变更，发行人由上海国际集团有限公司100%持股。

截至本募集说明书签署日，公司实际控制人未发生变更。

四、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人纳入合并报表的子公司基本情况

截至2018年3月31日，发行人纳入合并报表范围的子公司共有6家，其中全资子公司4家，控股子公司2家，具体如下：

发行人全资及控股子公司情况表

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主要全资及控股子公司情况：

（1）上海复旦国际学术交流中心有限公司

上海复旦国际学术交流中心有限公司（简称“复旦国际”）成立于2003年，注册资金5,000万元，主要经营管理上海复旦皇冠假日酒店（简称“复旦酒店”），该酒店位于复旦大学区域，为该区域第一家五星级酒店。酒店总投资3.32亿元，于2005年建成，2006年正式开业，酒店总层数19层，目前房间数309间，平均房价549元。开业至今经营业绩不断提高，近三年酒店入住率均超过80%。

截至2017年末，复旦国际总资产为23,800.44万元，净资产-7,488.66万元；2017年实现营业收入8,932.86万元，净利润101.97万元。由于复旦国际初期投入资本金与总投资差距较大，每年负担的财务费用较高，且每年计提折旧摊销致使亏损，逐年累计后造成净资产为负。近年来复旦酒店开源节流，随着财务费用逐年下降，2015年度已实现扭亏为盈。

（2）上海夏阳湖投资管理有限公司

上海夏阳湖投资管理有限公司成立于2005年，注册资金1.29亿元，主要负责经营管理上海夏阳湖皇冠假日酒店。该酒店位于上海市青浦城区的中心区域，是青浦城区唯一一家五星级酒店。夏阳湖酒店总投资5亿元，于2011年竣工，并于同年12月正式开业。该酒店占地面积60亩，建筑面积45,000平方米，总高11层，房间数共有315间。开业至今经营业绩不断提高，近三年酒店入住率均超过50%。

截至2017年末，该公司总资产为44,769.91万元，净资产-11,381.89万元；2017年度实现营业收入7,017.95万元，净利润-2,467.87万元。由于酒店处于开业初期，各项成本及摊销折旧金额较大，加之财务费用较高导致目前亏损状态以及净资产为负。随着人气的积聚以及品牌的推广，夏阳湖酒店经营将向好发展。

（3）新上海国际大厦有限公司

新上海国际大厦有限公司成立于2002年11月，注册资金16,657.50万元，该公司为新上海国际大厦的投资主体。新上海国际大厦坐落在上海浦东新区陆家嘴金融贸易区中心，于1997年竣工，总建筑面积81,110平方米，其中办公用房为57,838平方米，使用权至2042年。

截至2017年末，新上海国际大厦有限公司总资产为31,470.88万元，净资产28,459.35万元；2017年度实现营业收入9,053.44万元，净利润5,275.62万元。

（5）上海国际集团资产经营有限公司

上海国际集团资产经营有限公司（简称“资产经营公司”）成立于1990年12月，注册资本28,000万元，主要从事投资及投资管理、投资咨询、财务顾问。主要职能为根据发行人经营安排，进行金融企业和非金融企业的投资管理。截至2016年底资产经营公司主要投资有交通银行可流通股份和各类证券市场基金。

截至2017年末，该公司总资产为56,085.59万元，净资产51,720.60万元；2017年度无营业收入，净利润1,544.06万元。该公司净利润主要来源是投资收益，包括存量资金的理财产品收益和交通银行分红及流通股转让收入。

（5）上海绅士商城有限公司

上海绅士商城有限公司（简称“绅士商城”）成立于1994年8月，注册资金1.95亿元，该公司主要负责经营管理上海国际集团大厦，该大厦位于上海市静安区威海路商业办公区域。大厦竣工于1996年，使用权至2055年，总建筑面积40,627平方米，可租赁面积33,587平方米。

截至2017年末，该公司总资产为31,690.83万元，净资产3,146.15万元；2017年度实现营业收入5,690.40万元，净利润1,790.30万元。由于上海国际集团大厦前期投入成本高，租金收益无法覆盖当年摊销折旧金额，因此导致其前期净资产为负。随着近年来绅士商城不断改善经营，提升租金，2012年以来已持续盈利，2015年末净资产已转正。

（6）上海桥合置业有限公司

上海桥合置业有限公司成立于2015年7月，注册资金为100,000万元，是上海国际集团资产管理有限公司的全资子公司，自成立以来信用状况良好。该公司位于浦东金桥，为自贸区内注册企业，未来拟通过现金或股权收购等资本运营方式收购办公楼资产用以充实商业载体租赁业务后期发展。

截至2017年末，该公司总资产为99,669.20万元，净资产99,667.50万元；2016年度无营业收入，净利润-182.93万元。由于目前尚未完成对办公楼资产的收购，因此无营业收入。

（二）发行人其他有重要影响参股公司基本情况

发行人主要参股公司情况表

单位：万元

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（1）金浦产业投资基金管理有限公司（简称“金浦管理公司”）成立于2009年8月，注册资金1.2亿元，由上海国际集团资产管理有限公司和中金公司各持股50%，管理基金总规模为200亿元人民币，分两期运营，并获批可在十年内募集至多200亿元人民币的金融产业投资基金，投资方向为银行、基金和信托等金融类公司，也不排除非金融类产业。此后，根据发展需要，金浦管理公司股东结构发生变更。截至2018年3月末，发行人作为第一大股东持股49.5%，其他股东包括江苏沙钢集团有限公司、华泰证券股份有限公司、横店集团控股有限公司等。该公司董事会共有8人组成，发行人占有其中3席，属于非控制重大影响方，因此未进行并表。

截至2017年末，金浦管理公司总资产41,805.95万元，净资产31,999.35万元，2017年度营业收入27,374.34万元，净利润为7,276.08万元。

(下转14版)

住所：上海市静安区威海路511号3楼C区

牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人

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住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

联席主承销商

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住所：上海市广东路689号

签署日期：2018年7月17日