上海国际集团资产管理有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

(上接13版)

（2）上海国和现代服务业股权投资管理有限公司（“国和现代”）成立于2009年12月，成立时注册资金8,000万元，国和现代为上海市金融办批准上海国际集团和陆家嘴金融发展有限公司以及通联支付网络股份有限公司共同发起设立上海地区的现代服务产业基金管理公司。截至2018年3月末，上海国和现代服务业股权投资管理有限公司注册资金12,500.00万元，发行人作为第一大股东持股36%。

截至2017年末，国和现代总资产23,266.26万元，净资产20,459.91万元；2017年度营业收入12,436.36万元，净利润为4,368.68万元。

（3）上海国方母基金股权投资管理有限公司（简称“国方母基金公司”）成立于2017年6月，成立时注册资金10,000万元，国方母基金公司为发行人与金浦产业、宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司、中国万向控股有限公司、上海爱建资本管理有限公司的共同成立的母基金投资管理公司。截至2018年3月末，发行人作为第一大股东持股30%。

截至2017年末，国和现代总资产4,539.73万元，净资产4,544.70万元；2017年度营业收入155.15万元，净利润为-455.30万元。

五、发行人董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

公司董事、监事及高级管理人员名单及任职情况如下所示：

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（二）董事、监事、高级管理人员简介

邓伟利，男，1964年9月出生，汉族，中共党员，经济学博士，副教授。1990年8月在复旦大学管理科学系参加工作；1994年9月起任复旦大学管理学院财务学系党总支副书记；1996年3月赴日本大阪产业大学合作研究；1997年3月起历任复旦大学管理学院讲师、副教授、人事处副处长兼人才引进办公室主任；2001年9月起任中国华源集团上海天诚创业投资有限公司副总经理；2002年1月起历任上海国鑫投资发展有限公司副总经理、总经理；2012年5月起历任上海国有资产经营有限公司党委委员、党委副书记、副总经理。2014年10月起任上海国际集团有限公司资本运营部总经理。2016年5月起任上海国际集团资产管理有限公司董事长、党委书记。

刘广安，男，1978年10月出生，汉族，中共党员，硕士研究生。2004年7月在上海市政府办公厅秘书处参加工作，历任副主任科员、主任科员；2012年11月任上海市政府办公厅副调研员；2013年7月任上海国际集团有限公司行政管理总部副总经理；2014年10月任上海国际集团有限公司办公室副主任；2015年5月任上海国际集团有限公司办公室、董事会办公室副主任；2016年6月任上海国际集团有限公司战略研究部总经理； 2018年1月起任上海国际集团资产管理有限公司党委副书记、副董事长、总经理。

刘军军，女，1966年10月出生，汉族，中共党员，硕士研究生，高级工程师。1991年4月参加工作；1995年9月在上海国际信托投资公司任项目经理、副科长；1999年3月在上海国际信托投资公司电脑部任副经理；2002年7月在上海国际集团有限公司任信息中心副主任；2006年2月在上海国际集团有限公司任行政管理总部副总经理兼信息中心主任（按部门正职管理）；2009年11月至2014年11月任上海国际集团有限公司行政管理总部副总经理（信息中心负责人）。现任上海国际集团有限公司投资管理部专职董监事，国和现代服务产业股权投资管理公司监事长，上国投资产管理有限公司监事长。

刘险峰，男，汉族，1971年1月出生，中共党员，硕士，高级经济师。1997年任上海建材（集团）总公司投资发展部副主任科员；1999年12月任上海建材（集团）总公司战略发展部部门经理；2002年8月任上海耀华纳米科技有限公司总经理；2009年5月任上海建材（集团）总公司总裁办公室主任；2012年1月任上海建材（集团）总公司行政总监、董事会秘书、战略投资部总经理、产业发展部总经理；2014年12月任上海建材（集团）总公司副总工程师、董事会秘书；2016年1月任上海建材（集团）总公司总工程师、董事会秘书；2016年5月任上海国际集团资产管理有限公司副总经理；2016年8月任上海国际集团资产管理有限公司董事。

蒋明，男，汉族，1959年10月出生，中共党员，大学，高级经济师。1978年2月中国人民解放军空军86211部队司令部战士，1982年10月上海钟厂装配车间任团支部副书记、行政管理员， 1987年7月上海钟厂任组织人事科干事，1992年9月上海国际信托有限公司任干部人事部科员，2000年2月上海国际集团有限公司任干部人事部副科长，2002年3月上海国际集团有限公司任干部人事部科长，2007年2月上海国际集团有限公司任人力资源总部高级项目经理，2009年12月上海国际集团有限公司任人力资源总部资深经理，2012年3月上海国际集团资产管理有限公司外派上海建国宾馆有限公司任副总经理，2016年10月任上海国有资产经营有限公司监事长。2017年8月任上海国际集团资产管理有限公司董事。

张才杰，1958年12月生，大学本科学历，政工师。1978年12月南京军区上海车船器材仓库战士；1981年1月南京军区后勤部干训大队司务长专业学员； 1981年7月南京军区上海车船器材仓库管理股司务长；1983年8月南京军区后勤第十三分部军需处正排助理员；1986年1月南京军区上海新兴公司正排助理员；1987年1月南京军区上海车船器材仓库管理处副连职助理员、助理会计师；1993年5月南京军区上海车船器材仓库业务处供应站副站长、正营职站长； 1996年1月上海华东实业公司财务经理；2001年3月筹备华东汽车俱乐部；2002年1月华东汽车俱乐部有限公司副总经理； 2005年1月华明汽修有限公司总经理；2006年11月上海华东实业公司审计部经理；2009年1月起历任上海华东实业公司工程部经理兼审计部经理、合规总监兼工程部经理、审计部经理、行政总监兼办公室主任、人事部经理、工程部经理；2012年12月上海国际集团有限公司行政管理总部总经理助理；2014年11月任上海国际集团有限公司办公室副主任。2015年5月起任上海国际集团资产管理有限公司党委委员、纪委书记。2017年10月起任上海国际集团资产管理有限公司监事，并担任监事会主席。

丁佳佑，男，1963年5月出生，中共党员,大专学历，工商管理硕士，经济师。1984年7月参加工作,曾任上海申信进出口公司业务员、上投实业公司项目一部项目经理、上海申美饮料食品有限公司主剂部副总经理，上海国际集团资产管理有限公司行政副总监兼行政管理总部总经理、党办主任。现任上海国际集团资产管理有限公司行政总监兼行政管理总部总经理。2011年7月20日起任上海国际集团资产管理有限公司监事，为发行人职工监事。

卢飒，1968年8月生，硕士研究生。现任上海国际集团有限公司专职监事。曾任武汉市信托投资公司证券部东信证券营业部经理助理、副经理、投资部副总经理（负责人），上海国鑫投资发展有限公司投资二部经理、董事总经理，上海国有资产经营有限公司投资管理部总经理、风险合规部总经理、总经理助理；2017年7月起任上海国际集团资产管理有限公司监事。

赵诚，男，1979年11月出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师。2005年6月上海复旦管理咨询公司项目咨询顾问；2006年6月起任上海国际集团有限公司人力资源总部业务员，2008年6月起历任上海国际集团有限公司人力资源总部项目经理、员工关系高级经理，2013年11月起任上海国际集团有限公司团委书记，2014年10月起历任上海国际集团有限公司人力资源部总经理助理、副总经理兼组织部副部长、团委书记。2018年1月起任上海国际集团资产管理有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。

卢宇洁，男，汉族，1970年1月出生，中共党员，硕士，高级经济师。1992年任上海国际信托投资公司投资银行总部业务员；2004年任上海国际集团资产经营有限公司投资银行一部经理、财务经理；2009年历任上海国际集团资产管理有限公司运营总监、财务总监、投资总监；2014年任上海国际集团资产管理有限公司总经理助理，财务总监；2015年5月起任上海国际集团资产管理有限公司副总经理。

邱建，女，1979年4月出生，汉族，工商管理硕士，经济师。2001年7月参加工作，任中国工商银行上海市分行资产保全部业务经理；2004年任上海浦东发展银行信用卡中心风险管理部信用风险分析员；2009年任法国巴黎银行（中国）有限公司企业资金管理业务战略咨询；2010年历任上海国际集团资产管理有限公司融资安排总部项目经理，高级项目经理；2013年历任上海国际集团资产管理有限公司财务管理部副总经理，总经理；2018年6月起任上海国际集团资产管理有限公司总经理助理兼财务管理部总经理。

（三）董事、监事、高级管理人员的兼职情况

公司董事、监事及高级管理人员兼职情况如下：

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（四）董事、监事、高级管理人员持有本公司股权及债券情况

截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员不持有本公司任何股权及债券。

六、发行人组织结构和公司治理情况

（一）发行人的组织结构

公司在内部控制及对外投资筹资等方面制定了比较健全的规章制度，并注重日常考核管理，公司运作机制合理、规范。公司设党政联席会议，并建立了较健全的投资决策体系，提高了项目投资决策的科学性。此外，公司通过职能部门的设置，配合公司经营管理的需求，形成相互监督、相互制衡机制。公司的内部组织结构如下：

发行人内部组织结构

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公司总部由前台、中台、后台三大职能平台组成，分四大业务板块、十四个部门（含党委办公室）。

1、前台部门

根据公司战略定位形成商业载体租赁及酒店经营、产业基金、直接投资等三个主要业务板块，分别构成产业基金、商业载体租赁及酒店经营和财务投资的“投、管、退一体化”运作架构，设地产投资总部、股权投资总部、金融创新总部、基金业务总部4个总部团队。

（1）地产投资总部

负责商业租赁载体项目的投资和管理，通过金融化、基金化等手段，开展增量投资和存量管理，包括：开展商业载体项目及相关金融产品投资可行性研究，设计投资方案并组织实施；负责自有商业载体的经营管理，以及承担商业载体运营管理职能之子公司的业务指导和管理；制定商业载体项目的退出方案并组织实施；设计、开发以持有项目为基础资产的金融产品；搭建和管控承担商业载体运营管理职能之子公司，发起、设立商业载体类金融投资产品；推进商业载体项目渠道建设和客户关系维护。

（2）股权投资总部

负责以股权为主要标的的财务投资，以及持有项目的管理运作。包括：对公司股权投资重点覆盖行业进行跟踪研究；寻找有投资价值的股权项目，开展可行性分析，设计项目投资方案并组织实施；搭建和管控股权类项目公司，发起、设立股权类金融投资产品；开展其他与股权投资相关的衍生业务；负责持有项目投后管理，设计退出方案并组织实施；与投资项目保持互动，为项目提供增值服务，并探索和发掘新的衍生业务与投资机会；负责对股权类子公司进行业务指导和管理。

（3）金融创新总部

负责财务投资创新产品的开发、投资和管理，并与集团系统保持协同，合作开展项目投资和资本运作。包括：负责财务投资创新产品的设计、开发、投资和管理；负责资本市场金融产品的配置、投资、管理和退出；与集团公司国资运营业务保持联动和项目对接，合作开展新增项目投资、开发和运营；负责持有项目的投后管理；根据集团管控要求，开展市值管理。

（4）基金业务总部

负责母基金（FOF）平台的投资运营，以及各类私募基金产品的主动投资管理。包括：搭建和管控母基金管理平台，发起设立母基金产品；对公司投资的私募基金管理公司进行业务指导和管理；协助其他业务部门搭建并管理专项基金；根据公司战略，实施基金板块的资源整合；负责对私募基金的投资、管理及退出；根据公司发展需要，开展机构客户拓展与客户关系管理。

2、中台部门

强化投资评估、管理和督导，突出风险控制手段，以及“融”“研”的重要支持，设风险管理部、财务管理部、人力资源部、战略发展部等4个中台部门。

（1）风险管理部

负责预防、识别、管理和控制公司的各类经营风险，参与并督导项目的投资、持有、退出管理，提供法律合规意见。包括：建立健全公司内部控制体系和风险管理体系，推进风控制度建设，加强合规管理，提高公司风险管理水平；对业务部门的项目申报进行立项审查，实施或组织实施财务、法务尽职调查，出具审核意见；负责公司重大合同的制定和管理工作；负责公司日常法务管理和法律风险评估、预警工作；

组织和完善业务部门对持有项目的投后管理工作，定期开展风险排查与评估，撰写风险评估报告；组织完成股权项目的市值评估；履行项目退出过程的国资管理相关规程；

组织公司投资、资产处置计划的制定工作和落实情况检查，以及公司投资业务的统计工作；负责已（拟）进入司法程序的资产保全工作。

（2）财务管理部

负责会计核算、税务管理、财务管理、资金管理等财务工作，为公司的整体经营决策提供有效支持及财务建议。包括：建立和健全公司财务管理制度，加强会计监督和相关内控管理，完善各类财务风险的预警和控制体系；负责公司及配合投资项目的融资管理，开展资金筹集、调度、管理和资金风险监控，拓展融资渠道；负责公司运营资金的运作，建立公司内部资金管理体系，制定内部资金管理方案并组织执行；

负责公司的财务管理，完成公司日常经营业务的定期财务分析，并根据需要开展专项财务分析；负责公司的预算管理，组织编制公司年度财务预算，监督、分析预算执行情况，促进预算目标实现；协助公司绩效评价工作；负责公司的税务管理，完成税金申报、缴纳等事项，为业务经营提供税务筹划支持；负责会计核算和会计档案工作，承担公司资金收支的审核、报销、记账等会计日常核算工作，按时编制各类报表；协调管理并表子公司的会计核算、财务管理、税务管理、资金管理相关工作。

（3）人力资源部

负责人力资源规划和管理工作，引进、培养、使用、激励公司发展所需人才，建立和完善公司人力资源管理体系，合理开发、配置和有效利用人力资本，发挥驱动、 管理和服务功能，为公司实现战略目标提供支撑。包括：根据公司战略，组织制定和实施人力资源发展规划、年度计划和预算，制定、完善人力资源管理制度和工作流程；指导、监督、协调、服务子公司人力资源工作；建立和完善公司招聘与人员配置体系，制定招聘方案并组织实施；根据公司人力资源规划制定中长期人员定编表，确定岗位和人员编制，定期回顾并优化；开展职位动态管理，优化人力资源配置；建立和完善公司的培训体系，制定培训计划和方案并组织实施；制定人才培养方案，开展员工职业生涯管理；实施专业技术职称管理；建立和完善公司的绩效管理体系，根据公司战略和经营目标制定绩效考核方案并组织实施；研究、设计和完善考核、激励与约束机制；建立和完善公司的薪酬福利体系，合理控制人工成本，制定年度薪酬福利方案并组织实施；完成个人所得税代扣代缴、申报和筹划工作；实施员工劳动关系管理，办理录用、调动、离职和退休等手续，对劳动合同进行管理，调解和处理劳动争议；负责劳务人员、退休人员的相关管理工作；负责公司人力资源信息系统的信息录入和维护，开展公司人事、劳动工资等相关报表的统计和分析工作；坚持党管干部原则，根据干部人事管理权限，制定选拔、任用和考核干部的方案，建立和完善干部管理体系，开展干部后备队伍建设工作；根据公司发展需要，建立企业管理人才和专业技术人才队伍，根据项目管理的需要，制定委派投资企业董、监事方案并具体落实；贯彻落实有关出国（境）管理办法，制定年度因公出国（境）计划，根据规定办理因公出国（境）任务申请和上报，实施公司特备人员的护照管理及因私出国（境）审批等工作。

（4）战略发展部

根据公司发展的内外部环境，制订和优化公司战略规划，参与公司重大战略决策方案的起草，并结合战略和业务需要开展业务创新方案的设计，以及相关专题和重点行业的研究。包括：分析公司发展的内外部环境，研究公司战略定位与发展规划，明确公司发展阶段性目标与实施路径，并实时跟踪、修订和完善；支持和配合业务部门开展市场研判、重点行业比较分析与业务创新方案设计；推进与外部研究机构的沟通合作；结合公司战略要求和业务需求，完成重大专题研究，以及公司与经营发展相关的重要文字报告。

3、后台部门

在运营过程中对前台业务和中台管理进行有效支持，设党委办公室、董事会办公室、行政管理部、纪检监察室、监事会办公室、审计部等6个后台部门。

（1）党委办公室

在公司党委领导下，具体负责公司党建及企业文化建设的规划部署、组织实施、申报总结和宣传交流工作。包括：协助党委贯彻执行党的路线、方针、政策及中央、市委和上级党委的决定和要求，发挥党组织政治核心作用，推动公司改革创新发展；对公司党委重要决策进行督办，检查、督促各部门、子公司贯彻执行党委重要决定和工作部署；负责实施公司党的组织、宣传、统战、精神文明创建及基层党建工作，根据党委部署对基层进行调研、检查和考核，加强对群团工作的指导；起草公司党委各类文字材料，组织公司党委各类会议、学习和重大活动，负责党委文件的收发、整理、归档等机要工作；负责公司党建各项制度建设；负责企业文化建设规划的框架搭建和体系化建设；策划和组织实施企业文化活动，加强对基层落实情况的分类指导和调查研究；负责公司对外形象的策划和宣传，更新维护文化展示平台。

（2）董事会办公室

负责董事会的日常管理和服务工作。包括：征集董事会议案，筹备会议，记录并保管相关文件；组织起草董事会定期报告、临时报告和决议；协助董事会依据国家法律法规、公司章程和其他相关规章制度行使职权；跟踪、督导董事会各项决议的贯彻落实情况；负责与董事的日常联络、接待工作。

（3）行政管理部

负责公司日常运营中的综合行政协调、行政督办和服务保障工作，保障公司正常运营。包括：开展公司日常行政管理，包括各类会议安排、日常公文处理、重要事件联络、重要来访接待等工作；

开展公司固定资产实物管理、安全保卫、车辆管理及其他后勤保障工作；组织开发、维护和运营公司信息系统；做好信息管理工作，办好公司工作信息汇编，向集团报送司务信息，收集、分析和处理外部舆情信息；建立和完善公司档案管理体系，实施或组织实施公司档案的搜集、整理、保管、利用等工作；制定和修订公司保密制度，组织公司的保密工作。

（4）纪检监察室

在公司党委、纪委领导下，具体负责公司纪检监察工作。包括：

按照公司党委、纪委部署，协助落实党风廉政建设党委主体责任、纪委监督责任，监督检查党风廉政建设责任制执行情况；贯彻落实上级纪委和公司纪委各项工作要求，监督检查公司执行党的路线方针政策、党纪党规、国家法律法规及公司规章制度情况；根据有关规定做好纪检监察来信来访工作，受理并检查对违规违纪行为的检举、控告，根据调查结果提出处理意见；组织公司廉政文化建设，做好党风廉政和反腐倡廉宣传教育工作；联系、指导基层纪检工作，定期进行调研、检查和考核；起草纪委各类文字材料，组织安排公司纪委各类会议、学习和重大活动，做好纪委文件的收发、整理、归档等机要工作；负责公司纪检监察各项制度建设。

（5）监事会办公室

负责监事会的日常管理和服务工作。包括：征集监事会议案，筹备会议，记录并保管监事会相关文件；协助监事会组织调查研究，监督检查公司贯彻执行有关法律法规、规章制度情况，以及公司业务经营情况、领导人员履职行为等，维护股东的合法权益；起草监事会定期报告、临时报告和决议；跟踪、督导监事会各项决议的贯彻落实情况；负责与监事的日常联络、沟通。

（6）审计部

负责公司内部审计制度的制订和修订，组织公司内部审计、检查的实施，督促审计、检查发现问题的整改落实。包括：组织制定公司内部审计的各种规章制度和审计办法，参与建立完善公司内控制度，根据需要对本公司各内部机构的内控制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；根据需要对本公司各内部机构、子公司的会计资料及其他有关经济资料以及所反映的财务收支及有关经济活动的合规性、合理性、真实性及完整性进行审计；根据集团、公司董事会及人力资源部门等要求，以及审计部门的工作计划，开展经济责任审计、专项审计及其他审计或检查；作为归口部门，协助、配合集团及公司董事会、监事会、外部审计机构完成对本公司投资项目的审计或检查；督促审计或检查发现问题的整改落实；定期向董事会提交审计报告。

（二）发行人的公司治理情况

公司根据国家有关法律法规及《公司章程》的规定，公司不设股东会，公司的日常经营管理机构包括董事会和监事会。董事会是公司的决策机构和执行机构，直接向股东负责。董事会按股东授权行使《公司法》所规定的股东会的部分职权。监事会为公司的监督机构。公司设立了符合现代企业制度要求的法人治理结构，已建立健全的董事会、监事会制度。自公司成立以来，公司董事会、监事会均能按照有关法律、法规和《公司章程》的规定独立规范运作。公司治理结构如下图：

上海国际集团资产管理公司治理结构图

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出资人：公司由国际集团单独出资，并履行出资人职责。公司不设股东会，由出资人按照《公司法》等法律、法规、规章和公司章程的规定对公司行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；委派和更换非职工代表董事、监事并决定其报酬及奖惩事项；审查批准董事会报告；审查批准监事会报告；审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；决定对公司增加或者减少注册资本；决定发行公司债券或其他具有债券性质的证券；决定公司出资转让、合并、分立、变更公司形式、解散和清算事宜；修改公司章程；决定公司的重大对外投资（包括对被投资对象的管理、决定公司重要子企业的有关重大事项）、资产处置、对外担保以及融资事项；批准董事会提交的公司重组、股份制改造方案；决定聘任或解聘会计师事务所及公司的审计事宜等。

董事会：根据公司章程规定，董事会由5名董事组成，任期3年。设董事长1人，由出资人从董事会成员中指定产生，董事会成员由出资人委派；其中董事会成员中有一名为出资人委派的外部董事。董事任期届满可以连任。董事会行使下列职权：向出资人报告工作；执行出资人的决定；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他证券的方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司高级管理人员及其报酬事项，并对高级管理人员进行检查和考核；制定公司的基本管理制度；除须由出资人批准的公司重要子企业的重大事项外，依照法定程序决定或参与决定公司所投资的全资、控股、参股企业的重要事项；公司章程其他条款规定的职权及其他出资人依据公司章程或其他文件授予的职权等。

监事会：公司设监事会，其成员3人，设监事长1人，监事会成员中2人由出资人委派，1人职工代表担任，通过公司职工以民主方式选举产生。监事长由出资人在监事中指定。在监事会人数不足章程规定的情况下，己经委派或选举产生的监事会长、监事单独或共同行使监事会职权。监事会主要行使以下职权：检查公司财务，包括查阅公司的财务会计报告及其相关资料，检查财务状况、资产质量、经营效益、利润分配等情况，对公司重大风险、重大问题提出预警和报告；监督公司内部控制制度、风险防范体系、产权监督网络的建设及运行情况；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出惩处和罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提请召开董事会会议；向出资人报告其认为出资人有必要知晓的事项；指导子公司监事会工作；法律、法规、公司章程规定及出资人交办的其他事项等。

总经理：公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，行使以下职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司的内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员等。总经理须按照其职责要求定期向董事会报告其工作情况，接受董事会的监督和指导。

七、发行人主营业务情况

参考证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司行业分类属于S90 综合。根据发行人经审计的2017年财务报告，2017年，发行人酒店餐饮客房业务的收入占营业收入的比重为49.37%，发行人酒店餐饮客房业务毛利润占营业毛利润的比例为50.99%。发行人酒店餐饮客房业务的收入和营业毛利润均在所有业务中最高，而且均占到总收入和总利润的30%以上。

参考《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人主营业务收入体现为住宿和餐饮业特征，除上述主营业务收入外，2017年，发行人投资收益73,155.72万元，是营业总收入的230.79%，投资收益亦对发行人净利润及利润表构成实施重大影响。

考虑到发行人业务涉及多个行业跨度，亦不存在某一类业务处于明显主导地位，故发行人行业分类为综合行业。

目前公司主要围绕商业载体租赁及酒店经营、产业基金及财务投资三大板块经营展开。

商业载体租赁及酒店经营板块方面，公司致力于以金融化为操作手段，以投资性为运作思路，主导并推动商业载体租赁及酒店经营主业运作，通过资产管理促进商业载体及酒店升值。通过多年滚动投资实践，公司已具备整合产业链上各个环节的运作能力，在业内形成一定品牌，并在上海、北京国内一线城市积累了多项优质资产。

产业基金板块方面，公司发起成立了包括金浦产业投资基金、国和现代服务业基金、瑞力新兴产业基金等多只私募股票基金，致力成为国内私募股权基金（PE）知名品牌。主要投资方向包括消费及消费升级、金融服务、资源能源及制造业升级等高度受益于中国动力发展的行业，以分享中国经济的高速成长。

财务投资板块方面，公司涉及领域包括股票投资、定向增发、未上市公司股权投资、开放式基金投资、货币基金投资等，该板块业务是发行人利润重要来源。

（一）发行人所在行业现状和前景

发行人确定了长、中、短期资产结构合理配置，滚动发展的规划，在三个发展方向上积极开展项目投资，调整整合现有资产，壮大公司主业规模。公司持有的商业载体及酒店，主要集中在上海；公司于2010年开始在上海设立产业基金，投资重点主要为上海地区的金融领域；公司同时通过开展财务投资追求短期盈利及平滑利润水平。因此，上海地区金融业环境、经济环境以及商业租赁载体租金市场和旅游、酒店、住宿等行业情况公司影响较大。

上海市综合经济实力逐年增强，地方经济继续保持增长态势，其中金融业增长较为明显。国家加快建设上海国际金融及航运中心的战略部署有助于推动上海经济的长期发展。

长期来看，区域经济一体化与世界经济一体化的发展趋势，将要求国内金融业加快开放步伐。经历2008年以来的全球金融危机，人民币国际化趋势日益增强。经济一体化与人民币国际化趋势将推动中国加速金融业发展与开放进程，而建立与之相配套的国际金融中心成为必然。2009年3月25日，国务院审议并原则通过“关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业、建设国际金融中心和国际航运中心的意见”。上海建设“四个中心”战略的明确提出，为上海金融业发展提供了良好的外部支持环境。

上海市政府制定了贯彻国务院两个中心建设的实施意见，明确了加快推进上海“两个中心”建设的具体任务和措施。上海市经济总体保持稳步增长态势，2017年地区生产总值达到3.01万亿元，比上年增长6.9%，经济总量位居全国所有城市首位。

上海金融业经过30多年发展，已形成以资本、货币、外汇、商品期货、金融期货、黄金、产权交易等现代金融市场体系，聚集各类金融机构1,240家，地区金融资源集聚度已初具规模。同时，金融业对上海地区经济的贡献度亦不断提高。2008~2017年，金融业增加值占上海地方GDP比重如下图所示：

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2017年，上海金融业实现增加值5,330.54亿元，比上年增长11.80%。金融业已成为支撑上海区域经济发展的主要产业之一。

1、商业载体租赁及酒店经营行业

中国经济的持续增长、城市化进程的不断加快以及消费能力的不断提升，为商业载体租赁与酒店经营的发展提供了潜在动力。商业载体与酒店与经济发展的相关性强，经济的高速发展、特别是贸易、服务业的快速发展会增加商业载体与酒店的需求。2010年以来，政府对房地产行业加强了宏观调控，调控目标主要是住宅市场，但商业载体与酒店也受到影响，行业规模呈波动上升趋势。

2、资本市场

2017年，美联储已进入加息的通道，欧央行持续量化宽松和各国货币争相贬值导致了国际货币环境错综复杂，国际间资金流动波动性加大，造成新兴市场资本市场波动加剧。国内方面，国内生产总值（GDP）增速预计在6.9%左右，符合“新常态”下平稳较快发展的需要，政府反腐败、促改革的政策取得一定成效。

（二）发行人在行业中的地位和竞争优势

1、行业地位

发行人为上海国际集团全资子公司，实际控制人为上海市国资委。公司是上海国际集团开展国有资产管理及国有资本运营的主要实施主体之一，在上海国际及上海国资委系统中具有重要地位，获得上海国际集团及上海市政府的大力支持。2013年、2014年及2015年上海国际集团分别对公司增资4.00亿元、4.16亿元和7.50亿元。

2、竞争优势

（1）区位优势和政策优势

发行人地处全国金融中心上海，国家对于上海建设“国际金融中心和国际航运中心”的战略定位，上海市政府为贯彻“两个中心”建设的实施举措，上海发展金融业的先天优势，以及上海国资国企重组整合与市场化改革等，都为发行人的业务发展提供了良好的区位优势和政策优势。

作为全国经济发展的龙头，上海的商务和旅游业极为发达。随着中国经济的不断发展、改革开放的不断深入，以及上海作为中国金融中心、贸易中心、航运中心的吸引力及不断完善的投资环境，许多国内外的大型央企、跨国公司、世界500强等都将上海作为总部或者第二总部，从长远来看，上海写字楼租赁市场将持续良性发展。同时，伴随未来几年中“迪斯尼”、“梦工厂”入驻上海，上海的旅游业将迎来“世博”后的又一个高峰。发行人的商用物业板块收入在未来几年将会有持续、稳定的增长。此外，发行人作为上海市国资委全资拥有的大型企业集团上海国际集团的全资子公司，凭借其良好的资产管理能力，得到上海市相关国有资产的倾斜配置与归集，未来资产规模及经营实力有望进一步提升。

（2）市场经验优势

发行人拥有20多年投融资管理经验，深入贯彻以直投为基础、资管与直投协同发展的业务模式，提升公司的核心竞争力。凭借深厚的专业知识储备、稳健的管理决策体系以及良好的业务运作能力，发行人在上海的经济、社会发展战略中发挥着国有大型企业集团资产管理平台的重要作用。展望未来，上海“两个中心”的建设战略将为发行人进一步发挥其业务专长搭建良好的政策平台，从而有助于发行人实现自身业务持续健康发展，并有效履行国有资产保值增值的重要职责。

（3）资产质量优势

作为上海市国资国企系统中具有投资控股、资本经营和国有资产管理职能的国有大型集团公司上海国际集团的全资子公司，发行人凭借丰富的资产运作经验、稳健完善的投资决策体系、良好的风险管理能力以及上海市人民政府的政策支持，参与投资、管理众多具有良好收益和发展前景的企业或项目，拥有资产质量良好的优势。在丰富收入来源并提升自身盈利能力的同时，发行人积极发挥着国有大型企业集团在经济、社会发展战略中的作用，凭借收益良好的投资项目，实现国有资产的保值增值。

（4）财务优势

发行人资产规模较大，综合财务实力较强。截至2018年3月末，发行人持有变现能力较强的可供出售金融资产达到112.30亿元，必要时能够为发行人提供可观的财务支持。出于对发行人财务实力和资信状况的认可，截至2018年3月末，主要合作银行对于发行人的整体授信额度达到83.90亿元，其中未使用额度为52.12亿元，具有很强的外部融资能力。此外，发行人执行稳健的财务管理和会计政策，并建立起科学、完善的投融资决策机制，有助于公司维持稳定而良好的财务状况。

（5）人力资源优势

发行人的高层管理团队拥有10年以上的行业经验，在项目开发、资本运作、资产管理、商业运营以及财务等方面拥有丰富的经验。多年来，发行人的管理团队在积极推动公司资产整合以及市场化运作的基础上，凭借其扎实的专业知识、敏锐的市场触觉以及对于相关产业的深刻理解，挖掘具有良好收益和发展前景的项目，稳步推进公司的发展战略。此外，发行人母公司与政府部门以及众多合作伙伴保持良好的关系，为未来的发展奠定了良好基础。

另一方面，发行人亦拥有一支高素质的员工队伍。发行人本部的员工中，本科以上学历占比达到97%，高级职称人员占比近20%。素质优良的员工对于发行人实施发展战略、推进业务发展具有重要的意义。

（三）发行人主营业务模式、状况及发展规划

1、主营业务模式

公司自1987年成立以来，紧紧把握改革开放和经济发展的机遇，不断探索和实践创新型的投融资模式，较早地以私募股权投资（PE）方式参与项目投资。公司在科学把握宏观经济趋势的基础上，通过深入理解目标行业及企业，整合资本和管理等要素，发现、挖掘和投资了众多有价值的项目。同时，顺应金融市场发展形势，通过大股东回购、资本市场退出、股权转让、服务类和公益性项目的市场化运作等方式，实现对投资项目的投资-管理-退出全产业链的价值增值。公司先后投资并实现了近百个投资项目的成功退出，获得了较好的投资回报，并为公司未来进一步发展培育了滚动可持续发展的基础资产。

目前公司主要围绕商业载体租赁及酒店经营、产业基金及财务投资三大板块经营。

商业载体租赁及酒店经营方面，公司致力于以金融化为操作手段，以投资性为运作思路，主导并推动商业载体租赁及酒店经营主业运作，通过资产管理促进商业载体及酒店升值。通过多年滚动投资实践，公司已具备整合产业链上各个环节的运作能力，在业内形成一定品牌，并在上海、北京国内一线城市积累了多项优质资产。

产业基金方面，公司发起成立了包括金浦产业投资基金、国和现代服务业基金、瑞力新兴产业基金等多只私募股票基金，致力成为国内私募股权基金（PE）知名品牌。主要投资方向包括消费及消费升级、金融服务、资源能源及制造业升级等高度受益于中国动力发展的行业，以分享中国经济的高速成长。

财务投资方面，公司长期关注金融、服务、消费等受益于中国经济转型领域，并取得了近百项成功投资案例，积累了丰富的资源。

2、发行人经营状况

发行人营业收入构成情况

单位：万元

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发行人营业成本构成情况

单位：万元

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发行人营业毛利构成及毛利率情况

单位：万元

■

发行人的营业收入包括租金及物业收入、酒店餐饮客房收入以及其他收入，其中发行人的租金物业收入主要来源于写字楼出租，酒店餐饮客房收入则来源于酒店经营，上述两个板块是公司营业收入的重要来源。2015年至2017年发行人的写字楼出租和酒店经营收入占同期营业收入的比重分别达到85.86%、93.50%、93.91%。

近三年，发行人写字楼出租年均收入超过1亿元且收入水平稳定，加上成本控制得当，该板块毛利率维持在较高水平，2015年至2017年毛利率控制在80%以上。近三年来，发行人酒店经营年均收入超过1亿元且收入水平稳定，2015年至2017年毛利率控制在85%以上。

发行人其他业务收入主要包括咨询服务收入、劳务收入、租赁及其他收入等，2015至2017年分别占营业收入的14.14%、6.50%及6.09%，毛利率则分别为89.05%、74.56%及72.91%。

2、各板块情况

（1）租金及物业板块

报告期内，上海甲级办公楼市场表现强劲，浦东浦西虽有分化，但总体呈现旺盛态势。由于内资金融及金融服务类企业需求强劲，小陆家嘴区域供不应求的局面尤显紧张。随着虹桥枢纽、世博、徐汇滨江、前滩板块商办物业的陆续上市，上海办公楼市场可能出现一个较长周期的大规模供应。但实体经济的增长预期式微，今后的供求平衡较难达成理想状态，区域分化在所难免。

发行人租金及物业业务属于商业载体租赁及酒店经营板块，主要收入来自于写字楼出租收入，并表范围内的写字楼物业公司主要有新上海国际大厦和上海国际集团大厦，持股比例分别为60.00%和65.77%。

（2）酒店餐饮客房板块

发行人酒店餐饮及客房收入板块同样属于商业载体租赁及酒店经营板块，主要由全资控股的复旦皇冠假日酒店和夏阳湖皇冠假日酒店所贡献，两家酒店均为知名酒店管理公司洲际酒店管理集团负责整体运营的五星级酒店。两家酒店管理模式均为委托经营，洲际酒店管理集团从财务、人员、采购、培训等一系列方面进行全面管理，同时定期向业主方汇报经营情况。每年业主方也就是复旦国际和夏阳湖投资管理公司均会做好财务预算，设置业绩考核，并派遣高管为酒店业主方管理人员参与酒店管理工作。发行人酒店经营板块的收入来源主要为客房收入及酒店餐饮收入，均为现金结算，现金流量充沛。

（3）产业基金业务

发行人是上海国际集团参与产业基金业务的平台。自2009年起发行人已经成功参与发起了四家产业基金管理公司，分别为金浦产业投资基金管理有限公司、上海国和现代服务业股权投资管理有限公司、上海瑞力投资基金管理有限公司、上海国方母基金股权投资管理有限公司。除了参与发起，发行人同时也作为LP投资者认购产业基金的份额，分别承诺自有资金认缴了多只产业基金，其中发行人参股设立基金公司并同时作为LP投资者认购的产业基金具体明细如下：

主要产业基金投资明细

单位：亿元、%

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（4）财务投资业务

发行人的财务投资以追求盈利及储备优质流动性资产为主要目标，是公司利润重要来源。主要投资及管理领域包括股票、开放式基金、可转换债券、货币基金、定向增发、未上市公司股权及债权投资等。

发行人从20世纪90年代开始代表上海市国资系统企业和一些优秀跨国企业合作投资了奥的斯电梯、宜家家居、高仕香精和申美饮料等企业，同时投资了陆家嘴、浦东金桥和外高桥等法人股。2000年后，伴随着国内商业银行综合改革等金融改革政策的启动，发行人参与投资了交通银行、浦发银行、上海农商行、汉口银行、龙江银行等一批商业银行法人股以及通联股份、国盛典当、宝鼎投资等金融衍生业的股权。该部分股权投资介入时间较早，分红收益较为稳定。2013年以来，随着我国宏观经济的转型升级，公司确立了买入经济转型赢家的投资策略，投资标的主要包括符合未来发展趋势的增长型企业和与经济周期弱相关的优势企业等。

3、公司未来发展规划

发行人是上海国际集团开展投资管理和资产管理的核心企业，也是上海国际集团发挥国有资本引领、放大、带动作用，通过市场化方式撬动社会资本、杠杆民间资金的经营实体。未来3－5年，公司将加快完成投资管理向投资管理与资产管理双轮驱动的业务转型，力争成为具有市场竞争力和品牌影响力的优秀资产管理公司。公司主要发展思路具体如下：

（1）投资主业聚焦商业载体租赁及酒店经营、财务投资和产业基金领域，不断优化资产结构与管理架构。加快存量资产梳理整合、进退流转，通过资本运作提高资产流动性和年化收益率。打造增量业务市场化运作平台，建立项目基金化运作模式，不断增强项目运作的金融属性。引导项目自主匹配自有资金、杠杆资金和管理资金，推进公司向轻资产业务结构转型。优化资产负债结构与期限配置，适时扩充公司资本金，有效应对资金压力。

（2）商业载体与酒店实施资产整合、优化配置、有序盘活。寻找优质项目，盘活存量资源，根据项目特点和资产属性，探索差异化的投融资策略和运营模式。深入推进资产金融化、基金化运作，通过资产证券化、优质资产长期持有等多元化方式，提高投资能力，提升收益水平，建立资产端的核心竞争力。

（3）财务投资开展滚动运作，盘活存量资产，储备优质项目。拓宽思路，紧跟市场，聚焦重点，寻找各类投资机会，不断增强投前、投中、投后管理能力，努力获取高于社会平均盈利的收益水平。探索构建基础资产池，择机开展优质资产运作，杠杆社会资金，扩大管理资产规模。

（4）产业基金立足金浦、国和平台滚动发展。探索提高产业基金管理模式竞争力的有效途径，通过推动现有基金管理平台上市等方式，提升品牌价值。加快构建具有品牌影响力的母基金（FOF）投资和资产管理平台，配套跟进FOF平台治理研究，力争成为上海乃至全国各级政府产业引导资金与市场化投资基金对接的母基金管理平台。

（四）发行人业务许可资质

本公司及子公司从事业务均具备相关资质许可证书。下表列示截至2018年3月末与经营业务关系重大的资质证书及执照详情：

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八、发行人违法违规及受处罚情况

截至本募集说明书签署日，发行人最近三年内未有任何存在损害公司利益及其他违背诚信原则的行为，未有受到任何重大诉讼或海关、工商、税务等政府部门的行政处罚，未有任何因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情况，不存在其他任何严重损害公司股东合法权益和社会公众利益的情形。

九、发行人独立运作情况

发行人实际控制人为上海市国资委。发行人具有独立的企业法人资格，独立核算，自负盈亏。发行人相对于实际控制人在业务、人员、资产、财务、机构等方面的独立情况如下：

1、资产独立情况

发行人拥有完整的企业法人财产权，独立拥有与经营有关的主要设备、房产等资产，不存在实际控制人占用、支配公司资产的情况。发行人的主要资产均有明确的资产权属，并具有相应的处置权。

2、业务独立情况

发行人在股东授权的范围内实行独立核算、自主经营、自负盈亏。发行人拥有完整的经营决策权和实施权，拥有开展业务所必要的人员、资金和设备，能够独立自主地进行生产和经营活动，具有独立面对市场并经营的能力。

3、人员独立情况

发行人的董事会成员及其他高级管理人员均按照有关规定通过合法程序产生。发行人的董事会成员及其他高级管理人员均属专职，并不在政府部门或者在股东方担任重要职务。发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，设立了人事管理部门，独立履行人事职责。

4、机构独立情况

发行人设立了健全的组织机构体系，建立规范的现代企业制度。发行人组织机构健全，运作正常有序，能正常行使经营管理职权，与出资人不存在机构混同的情形。

5、财务独立情况

发行人设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了完善的会计核算体系和财务会计管理制度。发行人认真执行国家财经政策及相关法规制度，独立进行财务决策，严格按照《会计法》及《企业会计准则》的规定处理会计事项。

十、发行人关联交易情况

截至2018年3月31日，发行人的关联方、关联方关系及重大关联方交易情况如下：

（一）关联方关系

1、母公司

发行人母公司为上海国际集团有限公司，详细情况如下表所示：

发行人母公司情况

单位：万元、%

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2、子公司

截至2018年3月31日，公司纳入合并范围的子公司名单如下表所示：

发行人纳入合并范围的子公司名单

单位：万元

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3、合营企业及联营企业

截至2018年3月31日，公司合营和联营公司名单及所占股权比例如下表所示：

发行人合营企业及联营企业

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4、其他关联方

上海国际集团有限公司控制、共同控制或重大影响的公司均为公司的关联方。

（二）关联交易定价原则

发行人关联交易参照市场价格以及协议相结合的方式定价，关联交易定价公允。

（三）最近三年及一期重要关联方交易

1、关联租赁情况

关联租赁情况

单位：万元

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2、关联资金拆借情况

关联资金拆借情况

单位：万元

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注：2015年至2017年，发行人均存在向控股股东上海国际集团贷款情况的情况，同时相应贷款已于拆解当年偿还，并参照同期银行贷款利率计提利息费用。

3、关联方应收应付款项余额

关联方应收应付款项余额

单位：万元

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十一、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形

发行人最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

十二、发行人内部管理制度的建立及运行情况

公司为加强公司治理和内部控制机制建设，根据《公司法》等相关法律法规及现代企业制度的要求，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，从财务、预算、投融资、对外担保、下属公司管理、信息披露管理等多角度构建了内部控制制度体系。

第四节 财务会计信息

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已依据中国注册会计师独立审计准则对发行人2015年、2016年及2017年的财务报告分别进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告瑞华审字【2016】31010047号、瑞华审字【2017】01260003号、瑞华审字【2018】01260026号。本部分所引用的财务数据来源于上述审计报告及发行人2018年1-3月未经审计合并财务报表及母公司财务报表。

投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的经审计的财务报表、注释、发行人2018年1-3月未经审计合并财务报表以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

一、发行人最近三年及一期的财务报表

发行人2015年度、2016年度、2017年度的合并及母公司财务报表均依据国家颁布的《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则及相关要求编制，其中，2015年度、2016年度及2017年度的财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）【该所原名为中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）】审计，并出具了瑞华审字【2016】31010047号、瑞华审字【2017】01260003号和瑞华审字【2018】01260026号标准无保留意见的审计报告。2018年1-3月合并及母公司财务报表未经审计。

根据上海市国资委的要求，并经发行人董事会决议，发行人从2009年1月1日起全面执行新企业会计准则以及相关规定。根据财政部要求，发行人于2014年7月1日起，执行新颁布及新修订的企业会计准则，并对相关会计核算及报表列报进行了调整。

财政部于2017年度颁布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资 产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》（2017）、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）。发行人已采用上述准则和通知编制2017年度财务报表，上述会计准则和通知的施行对公司2017年12月31日的财务状况及2017年度经营成果及现金流量未产生重大影响。

发行人以前年度将货币基金、银行理财产品、券商资管理财产品以及信托理财产品归入可供出售金融资产科目核算并披露，2017年度将上述理财产品重分类至其他流动资产核算。对于以前年度理财产品的披露进行追溯与重述。除有特别说明外，本募集说明书中最近三年及一期财务数据摘自公司2015年度、2016年度、2017年度审计报告和2018年1-3月未经审计的财务报表，涉及追溯重述的，采用重述后的财务数据。上述追溯重述对前期合并财务报表及母公司财务报表项目及金额的影响如下：

单位：万元

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（一）合并财务报表

公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额50%以上（不含50%），或虽不足50%但有实质控制权的，全部纳入合并范围。

1、截至2018年3月31日，发行人纳入合并报表的子公司情况如下：

单位：万元

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2、财务报表合并范围变化

（1）2018年3月末财务报表合并范围变化情况

无。

（2）2017年财务报表合并范围变化情况

① 2017年，发行人因股权转让而不再纳入合并范围的子公司为：上海国融莘闵置业有限公司。

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（3）2016年财务报表合并范围变化情况

无。

（4）2015年财务报表合并范围变化情况

① 2015年，发行人因新项目开发需要而纳入合并范围的公司为：上海桥合置业有限公司。

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3、合并资产负债表

单位：万元

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4、合并利润表

单位：万元

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5、合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

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(下转15版)