唐山三友化工股份有限公司2018年公司债券（第一期）发行公告（面向合格投资者）

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、唐山三友化工股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“三友化工”）面向合格投资者公开发行面值不超过18亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2297号”文核准。

三友化工本期债券发行基础规模为6亿元，可超额配售不超过12亿元。

本期债券分为两个品种，品种一债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二债券期限为7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

2、三友化工本期债券每张面值为人民币100元，发行价格为100元/张。

3、本次债券评级为AA+级，主体信用等级为AA+级；本次债券上市前，发行人最近一期末的净资产为106.33亿元（截至2017年12月31日合并报表中所有者权益合计数）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为10.22亿元（合并报表中归属于母公司股东的净利润），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

4、本期债券为无担保债券。

5、本期债券票面利率由发行人和主承销商通过市场询价协商确定。本期债券品种一的票面利率在债券存续期的前3年保持不变，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；品种二的票面利率在债券存续期的前5年保持不变，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前5年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

本期债券品种一票面利率询价区间为4.7%-5.7%；品种二票面利率询价区间为4.9%-5.9%。最终票面利率将根据簿记建档结果确定。发行人和主承销商将于2018年7月23日（T-1日）以簿记建档的方式向网下投资者进行利率询价，并根据网下询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2018年7月24日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

6、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

7、网下发行面向合格投资者。合格投资者网下最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

8、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

9、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

10、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

11、本期债券向合格投资者发行，发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书》，该发行说明书摘要已刊登在2018年7月20日（T-2日）的《上海证券报》上。有关本期发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

13、有关本期发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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一、本期发行基本情况

1、债券名称：唐山三友化工股份有限公司2018年公司债券（第一期）。

2、发行规模：本次债券的发行规模为人民币18亿元，采用分期发行方式，本期发行为本次债券首次发行，本期债券发行基础规模为6亿元，可超额配售不超过12亿元。

3、票面金额：本期公司债券每一张票面金额为100元。

4、债券期限：本期债券分为两个品种，品种一债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二债券期限为7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。其中品种一的预定发行规模为人民币5亿元，品种二的预定发行规模为人民币1亿元。本期债券两个品种的最终发行规模将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人协商一致，决定是否行使债券回拨选择权。

5、回拨选择权：发行人与簿记管理人有权根据簿记建档情况对本期债券各品种最终发行规模进行回拨调整，即减少其中一个品种发行规模，同时将另一品种发行规模增加相同金额；两个品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制。

6、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

7、起息日：本期债券的起息日为2018年7月25日。

8、利息登记日：本期债券的利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

9、付息日期：本期债券品种一的付息日为2019年至2023年每年的7月25日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的7月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

品种二的付息日为2019年至2025年每年的7月25日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2023年每年的7月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

10、兑付日：本期债券品种一的到期兑付日为2023年7月25日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为2021年7月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

品种二的到期兑付日为2025年7月25日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为2023年7月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

11、支付方式及具体安排：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

12、发行价格：本期债券按面值发行。

13、利率或其确定方式、定价流程：本期债券票面利率由发行人和主承销商通过市场询价协商确定。本期债券品种一的票面利率在债券存续期的前3年保持不变，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；品种二的票面利率在债券存续期的前5年保持不变，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前5年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

14、发行人上调票面利率选择权：对于本期债券品种一，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率；对于本期债券品种二，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率。调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。

对于本期债券品种一，发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。对于本期债券品种二，发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

15、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，对于本期债券品种一，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记；对于本期债券品种二，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记。将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。

对于本期债券品种一，第3个计息年度付息日即为回售支付日；对于本期债券品种二，第5个计息年度付息日即为回售支付日。发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

16、投资者回售登记期：投资者拟行使部分或全部回售选择权，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起3个交易日内进行登记，即本期债券品种一存续期第3个付息日之前的第19、18、17个交易日为品种一的回售登记期，本期债券品种二存续期第5个付息日之前的第19、18、17个交易日为品种二的回售登记期。回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未做登记，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券。

17、担保方式或其他增信措施：本期债券将采用无担保形式发行。

18、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+。在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本次债券进行一次跟踪评级。

19、募集资金专项账户：

开户银行：中国工商银行股份有限公司唐山南堡支行

账户户名：唐山三友化工股份有限公司

收款账号：0403013219300066292

联系电话：0315-8515117

20、债券受托管理人：本次债券的受托管理人为招商证券股份有限公司。

21、发行对象与发行方式：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，拟采用分期发行方式，首期发行基础规模为6亿元，可超额配售不超过12亿元。

22、向公司原股东配售的安排：本期债券不向公司原股东优先配售。

23、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

24、募集资金用途：本期发行的募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充流动资金、偿还公司债务、调整债务结构。

25、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

27、与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本期债券网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券品种一的票面利率询价区间为4.7%-5.7%；品种二的票面利率询价区间为4.9%-5.9%，票面年利率将根据簿记建档结果确定。

本期债券品种一的票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择调整票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前3年票面年利率加公司调整的基点，在存续期后2年固定不变；本期债券品种二的票面利率在存续期内前5年固定不变，在存续期的第5年末，公司可选择调整票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前5年票面年利率加公司调整的基点，在存续期后2年固定不变。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2018年7月23日（T-1日）。参与询价的合格投资者必须在2018年7月23日（T-1日）【13:30】至【16:00】之间将《唐山三友化工股份有限公司2018年公司债券网下利率询价及申购申请表》（以下简称《网下利率询价及申购申请表》）（见附件一）传真至主承销商（簿记管理人）处。簿记管理人可以根据询价情况适当调整询价时间。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。

填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及申购申请表》询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元（1,000手，10,000张）的整数倍；

（6）本期申购标位为非累计标位。每一申购利率对应的申购总金额是指在最终确定的发行利率不低于（或发行价格不高于）此申购利率（包含该申购利率）时，投资者在该申购利率的新增认购需求，不累计；

（7）每家投资者只能提交一份《网下利率询价及认购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，未经与簿记管理人协商一致，则以最后到达的视为有效，之前的均视为无效。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2018年7月23日（T-1日）【13:30】至【16:00】之间将如下文件传真至主承销商（簿记管理人）处：

（1）填妥并加盖单位公章或经簿记管理人和申购人双方认可的其他形式的《网下利率询价及认购申请表》；

（2）簿记管理人要求的其他资质证明文件。主承销商（簿记管理人）有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商（簿记管理人）处，即具有法律约束力，不得撤回。

申购传真专线：010-59944499、010-59944500

申购咨询及确认专线：010-60840871、010-60840909

联系人：刘颉；联系电话：010-60840949

3、利率确定

本期债券票面利率将根据网下面向合格投资者询价簿记结果，由发行人和主承销商（簿记管理人）在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2018年7月24日（T日）在上证所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行基础规模为6亿元，可超额配售不超过12亿元。

参与本期网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2018年7月24日（T日）-2018年7月25日（T+1日）。

（五）申购办法

1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2018年7月23日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下协议认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商（簿记管理人），主承销商（簿记管理人）根据网下合格投资者认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

（六）配售

主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照该价格投标量等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商（簿记管理人）有权决定本期债券的最终配售结果。

（七）资金划付

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2018年7月25日（T+1日）15:00前足额划至主承销商（簿记管理人）指定的收款账户。划款时请注明合格投资者全称和“唐山三友化工股份有限公司2018年公司债券认购资金”字样，同时向主承销商（簿记管理人）传真划款凭证。

账户名称：招商证券股份有限公司

开户银行：中国建设银行深圳华侨城支行

账号：44201518300052504417

开户行大额支付系统号：105584000440

联系人：刘颉

联系电话：010-60840949

传真：010-59944499

（八）违约申购的处理

对未能在2018年7月25日（T+1日）15:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，主承销商（簿记管理人）有权取消其认购。主承销商（簿记管理人）有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险提示

发行人和主承销商（簿记管理人）就已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书》。

六、发行人和主承销商

（一）发行人

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（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

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发行人：唐山三友化工股份有限公司

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：招商证券股份有限公司

2018年7月17日

唐山三友化工股份有限公司2018年公司债券（第一期）网下利率询价及认购申请表

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填表说明：（以下内容不用传真至簿记管理人处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、参与本次发行的机构投资者应认真填写《网下利率询价及认购申请表》。

2、本期债券的申购上限为【18】亿元。发行基础规模为6亿元，可超额配售不超过12亿元。本期债券分为两个品种，品种一债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二债券期限为7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。由发行人与主承销商根据本期债券申购情况确定最终各品种发行规模。

3、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，单品种最多20个标位，最小变动单位为0.01%。

4、每个申购利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍。

5、本期申购标位为非累计标位。每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上，投资者的新增认购需求，不累计；本次发行的最终认购金额为本表中不高于最终票面利率的认购利率对应的各利率标位累计有效申购金额。

6、以下为申购利率及申购金额的填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券期票面利率的询价区间为3.00%-4.00%。某投资者拟在不同利率标位上分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

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上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于3.40%时，有效申购金额为5,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.40%，但高于或等于3.30%时，有效申购金额3,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.30%，但高于或等于3.20%时，有效申购金额2,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.20%，但高于或等于3.10%时，有效申购金额1,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.10%时，该申购要约无效。

7、参与询价认购的投资者请将此表填妥并加盖单位公章或经簿记管理人和申购人双方认可的其他形式后，在本发行方案要求的时间内传真至簿记管理人处。本表一经申购人完整填写，且加盖单位公章或经簿记管理人和申购人双方认可的其他形式，传真至簿记管理人后，即对申购人具有法律约束力，未经与簿记管理人协商一致，不可撤销。若因合格投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由合格投资者自行负责。

8、参与询价与申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。

9、合格投资者通过以下传真号码参与本次询价与认购。合格投资者传真后，请及时拨打联系电话进行确认。申购传真：010-59944499、010-59944500，咨询电话：010-60840871、010-60840909。

（住所：河北省唐山市南堡开发区）

主承销商/簿记管理人/债券受托管理人

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招商证券股份有限公司

（住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼）

签署日期：2018年7月17日