陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司可转换公司债券上市公告书
证券代码 ：600831 证券简称：广电网络 编号：临2018-039号
第一节 重要声明与提示
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（以下简称“广电网络”、“发行人”、 “公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2018年6月25日刊载于《上海证券报》的《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：广电转债
二、可转换公司债券代码：110044
三、可转换公司债券发行量：80,000 万元（800万张，80万手）
四、可转换公司债券上市量：80,000 万元（800万张，80万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2018年7月24日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2018年6月27日至2024年6月27日。
八、可转换公司债券转股的起止日期：2019年1月3日至2024年6月27日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）
十一、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：无担保
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AA，评级机构为联合信用评级有限公司。
第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]41号文核准，公司于2018年6月27日公开发行了800万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额80,000万元。发行方式采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购不足8亿元的部分，由主承销商包销。
经上海证券交易所自律监管决定书[2018]103号文同意，公司本次发行的80,000万元可转换公司债券将于2018年7月24日起在上海证券交易所上市交易。该可转换公司债券证券简称为“广电转债”，证券代码为“110044”。
本公司已于2018年6月25日在《上海证券报》刊登了《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、 发行人基本情况
■
二、 发行人的历史沿革
（一）公司设立及上市
1、设立
广电网络的前身是黄河机电股份有限公司（简称“黄河机电”）。1992年4月，经西安市经济体制改革委员会市体改字［1992］028号《关于同意国营黄河机器制造厂改组设立黄河机电股份有限公司的批复》批准，国营黄河机器制造厂（简称“黄河厂”）整体改组，以经评估的经营性净资产33,168.43万元折为国有法人股33,168.43万股；同时，经中国人民银行西安市分行西银字（1992）027号《关于同意黄河机电股份有限公司发行股票的通知》批准，黄河机电向社会公开募集14,000万股普通股，其中，社会法人股为1,641.24万股，社会公众股为12,358.76万股。1992年7月8日，黄河机电在西安市工商行政管理局注册成立，总股本47,168.43万股。
公司设立时，公司股权结构具体如下：单位：万股
■
1992年12月，经西安市经济体制改革委员会［1992］077号文批准，黄河机电的军、民品资产分立，黄河机电的生产军品的资产从黄河机电中划出，归黄河厂所有，由黄河厂直接经营该等军品资产；民品资产由黄河机电继续经营。鉴于前述资产分立，黄河厂持有黄河机电的国有法人股数量变更为16,913.42万股，至此，黄河机电的总股本变为30,913.42万股，其中，黄河厂持有16,913.42万股国有法人股，社会法人股为1,641.24万股，社会公众股为12,358.76万股。
本次股本变更完成后，公司股权结构具体如下：单位：万股
■
1993年9月，经董事会、股东大会审议通过并经西安市国资局国资企发（1993）199号文批准，黄河机电将全部股本按4：1的比例缩减为7,728.36万股，余额23,185.06万股全部转为资本公积金。其中，黄河厂持有4,228.36万股国有法人股，社会法人股为410.31万股，社会公众股为3,089.69万股。
本次股本变更完成后，公司股权结构具体如下：单位：万股
■
2、发行上市
经中国证券监督管理委员会证监发审字［1993］114号文批准，1994年2月24日，黄河机电2,842万股社会公众股（不含内部职工股）在上海证券交易所上市，股票简称“黄河机电”，股票代码600831；1994年8月24日，黄河机电内部职工股247.69万股在上海证券交易所上市。
发行人上市后，公司股权结构具体如下：单位：万股
■
（二）历次股本变动情况
1、1994年10月送红股
1994年10月20日，黄河机电实施1993年度（含1992年下半年）利润分配方案，法人股每10股送4股派现金2.80元，个人股每10股送5股。方案实施后，公司总股本由7,728.36万股增加为11,128.84万股，其中，黄河厂为5,919.70万股，占总股本的53.19%；社会法人股为574.43万股，占总股本的5.16%；社会公众股为4,634.71万股，占总股本的41.65%。陕西五联有限责任会计师事务所就该次注册资本增加事宜出具了陕会验字（1999）第116号《验资报告》。
本次利润分配方案实施完成后，公司股权结构具体如下：单位：万股
■
2、2001年12月重大资产重组
1）原有资产债务的出售
黄河机电于2001年10月30 日与陕西黄河科技有限责任公司签署了《资产负债出售协议》。根据西安希格玛有限责任会计师事务所（现希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），简称“希格玛”）出具的希会审字（2001）第1130号《审计报告》，以2001年6月30日为审计基准日，出售资产经审计账面资产总值为46,634.17万元，账面负债值为38,190.21万元，净资产为8,443.96万元；根据陕西同盛资产评估有限责任公司出具的陕同评报字（2001）第288号《黄河机电股份有限公司资产评估报告》，以2001年6月30日为评估基准日，本次出售资产的评估值为46,301万元，负债为38,114万元，净资产为8,187万元。
2）购买广电股份所属宝鸡市有线网络部分传输设备，并联合组建宝鸡广播电视信息网络有限责任公司
根据黄河机电与陕西省广播电视信息网络股份有限公司（简称“广电股份”）签署的《关于购买资产及合资组建新公司的协议》，黄河机电购买广电股份拥有的宝鸡市有线网络部分传输设备（占广电股份拥有的宝鸡市有线网络资产的51%），并以所购买的资产同广电股份在宝鸡市内的其余网络资产一起，共同组建宝鸡广播电视信息网络有限责任公司，黄河机电将持有宝鸡广播电视信息网络有限责任公司51%的股权。
根据陕西同盛资产评估有限责任公司出具的陕同评报字（2001）第287号《宝鸡市有线电视台部分资产评估报告书》和陕同评报字（2001）第289号《宝鸡市有线电视传输管理段部分资产评估报告书》，宝鸡市的有线电视网络资产评估值合计为6,745万元。
3）收购陕西电视台部分频道的广告业务全面代理权
根据陕西同盛资产评估有限责任公司出具的陕同评报字（2001）第286号《陕西电视台部分频道广告业务全面代理权资产评估报告书》，以2001年6月30日为评估基准日，该项代理权的评估值为7,932万元。考虑到该项资产虽具有良好的盈利能力和发展前景，但同时又具有较大不确定性，经双方友好协商，决定由黄河机电出资6,000万元，购买陕西电视台第1、2、3套及陕西卫视共四个频道5年期的全面广告业务代理权，并签订《关于购买部分频道广告业务全面代理权的协议》，从购买协议生效时开始计算。购买后，黄河机电将负责相关频道广告业务的拓展和代理、策划，并可按照协议约定分得一定比例的收入。
2001年8月，经陕西省人民政府以陕政函［2001］216号文、国家财政部以财企［2001］850号文批准，黄河厂将其持有的黄河机电国有法人股56,756,217股（占总股本的51%）无偿划转给陕西省广播电视信息网络有限责任公司（简称“陕广电”，现陕西广播电视集团有限公司）持有，中国证监会豁免了陕广电全面要约收购的义务，黄河机电进行了重大资产重组。2001年12月26日，黄河机电经西安市工商局登记，公司名称由“黄河机电股份有限公司”变更为“陕西广电网络传媒股份有限公司”。重组完成后，广电网络主营业务发生重大变更，由原来主要生产经营家用电器变更为主要从事有线电视网络运营、电视广告代理业务。
重大资产重组后，公司股权结构具体如下：单位：万股
■
3、2003年6月资本公积金转增股本
广电网络2003年5月12日召开的2002年年度股东大会审议通过了每10股转增1股的资本公积金转增股本方案。2003年6月24日实施该转增方案后，公司总股本由11,128.84万股增加为12,241.72万股，希格玛出具了希会验字（2003）177号《验资报告》。
本次资本公积金转增股本后，公司股权结构具体如下：单位：万股
■
4、2004年6月送红股
广电网络2004年4月20日召开的2003年年度股东大会审议通过了每10股送红股1股派现金0.30元（含税）的分配方案。2004年6月25日实施该分配方案后，公司总股本由12,241.72万股增加为13,465.90万股，希格玛出具了希会验字（2004）229号《验资报告》。
本次送红股方案实施完成后，公司股权结构具体如下：单位：万股
■
5、2006年1月股权分置改革
广电网络2005年12月30日召开的2005年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案。根据该方案，在陕广电、黄河厂按照每10股流通股送1.6股的比例向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送股的同时，广电网络还以2004年末未分配利润为基数进行利润分配，向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股送红股0.43913股并派现金0.0488元（含税），共送红股5,913,279股，派现金657,135.73元，其中陕广电、黄河厂将所得红股分别转送流通股股东，合计转送3,145,417股。2006年1月17日广电网络实施上述方案，公司总股本由13,465.90万股增加为14,057.22万股，其中，有限售条件的流通国有法人股6,265.56万股（陕广电持有6,007.22万股，黄河厂持有258.34万股），有限售条件的流通社会法人股725.58万股，无限售条件的社会公众股7,066.08万股，希格玛出具了希会验字（2006）062号《验资报告》。
本次股权分置改革完成后，公司股权结构具体如下：单位：万股
■
6、2006年12月非公开发行
广电网络2006年6月16日召开的2006年第一次临时股东大会审议通过了公司向特定对象非公开发行股票的方案。根据该方案，广电网络非公开发行6,780万股人民币普通股，陕广电参与认购1,660万股。中国证监会就该次非公开发行出具证监发行字（2006）154号《关于核准陕西广电网络传媒股份有限公司非公开发行股票的通知》。希格玛就该次注册资本增加事宜进行验资，并出具了希会验字（2006）186号《验资报告》。发行完成后，公司总股本由14,057.22万股增加为20,837.22万股。
本次非公开发行完成后，公司股权结构具体如下：单位：万股
■
7、2008年6月资本公积金转增股本
2008年6月5日，根据2007年年度股东大会决议，公司向全体股东以资本公积金每10股转增6股，转增后公司总股本为33,339.56万股，希格玛就该次注册资本增加事宜出具了希会验字（2008）074号《验资报告》。
本次资本公积金转增股本完成后，公司股权结构具体如下：
单位：万股
■
8、2009年5月资本公积金转增股本
2009年5月14日，根据2008年年度股东大会决议，公司向全体股东以资本公积金每10股转增3股，转增后公司总股本为43,341.43万股，希格玛就该次注册资本增加事宜出具了希会验字（2010）065号《验资报告》。
本次资本公积金转增股本完成后，公司股权结构具体如下：
单位：万股
■
9、2010年6月资本公积金转增股本
2010年6月7日，根据2009年年度股东大会决议，公司向全体股东以资本公积金每10股转增3股，转增后公司总股本为56,343.85万股，希格玛就该次注册资本增加事宜出具了希会验字（2010）082号《验资报告》。
本次资本公积金转增股本完成后，公司股权结构具体如下：
单位：万股
■
10、2016年8月非公开发行
广电网络2015年7月10日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了公司向特定对象非公开发行股票的方案。2016年6月，广电网络收到中国证监会出具的《关于核准陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]830号）。经核准，2016年8月，广电网络向上海东方明珠新媒体股份有限公司、同方股份有限公司、东方点石投资管理有限公司-东方点钻-东兴礡璞3号投资基金共3名特定投资者非公开发行41,529,152股人民币普通股（A 股）。希格玛就该次注册资本增加事宜出具了希会验字（2016）094号《验资报告》。发行完成后，公司总股本由56,343.85万股增加为60,496.77万股。
本次非公开发行股票完成后，公司股权结构具体如下：
单位：万股
■
三、 发行人的主要经营情况
（一）公司经营范围和主营业务
公司主要在陕西省内从事广播电视网络的规划建设和运营管理，对全省广电网络实行统一规划、统一建设、统一运营、统一管理，实现省、市、县、乡、村五级贯通。当前，公司以智慧新广电为方向进行业务布局，有线电视核心主业涵盖有线电视基本业务、数字电视增值业务、集团/家庭网络接入业务、节目传输业务等；围绕主业发展的多元化业务涵盖影视内容、IDC业务、系统集成、互联网金融等。通过多业务融合发展，逐步发展为以视频、数据、智慧三大业务为主业，涵盖多业务融合的全媒体、多网络、综合性业务体系。
报告期内，公司主营业务和主要产品未发生重大变化。
公司主要通过向广大用户提供广播电视传输、数字电视增值、互联网接入、多元化产品营销等服务获得收入。主要产品和服务如下：
1、有线电视基本收视维护业务
有线电视基本收视维护业务主要是传输电视基本节目。截至2017年底，公司共传输各类频道164套。公司的收视费收入主要包括数字电视收视费和高清互动收视费。其中，数字电视业务主要以向用户提供直播电视频道收视的形式收取收视维护费，收费标准按照陕西省物价局相关规定执行；高清互动收视费业务主要向用户提供高、标清电视节目的时移、回看、点播等功能，采取市场定价方式进行市场推广。
公司数字电视用户逐年增长，截至2017年12月31日，公司在网数字电视主终端588万个，在网高清电视终端达到230万个，具体情况如下：
单位：万个
■
为拓展农村市场业务和响应政府号召，公司于2015年起推出了“有线电视政府购买”业务，通过政府补贴，使广大用户尤其是农村用户花很少的钱甚至不花钱，就可观看电视节目，截至2017年底，全省已有50个县（区）实施政府购买，惠及92万户群众。2016年，公司积极争取到省广电局、扶贫办将“广电扶贫·宽带乡村”行动计划纳入省脱贫攻坚重点工程，从中省市扶贫专项切块资金中给予补贴，向本公司为建档立卡的贫困户购买有线电视基本服务、贫困村购买WIFI热点服务。截至2017年底，广电扶贫累计接入56.31万户贫困户，累计开通贫困村WIFI热点3,400个。
2、增值业务
公司的增值服务主要包括付费节目、高清互动、秦岭云：（1）公司付费节目运营始于2008年底，通过对中数、文广、华诚、鼎视全国四大节目集成商的节目引进，精选出优质付费节目频道，采取组合营销策略，按照阶梯价格设置，满足不同用户需求。（2）高清互动电视以“e+TV”品牌形象为主打，提供“直播、时移回看”、“VOD点播”、“本地资讯信息”、“电视应用”四类交互式电视服务，成为公司应对三网融合竞争最重要的手段。（3）2017年3月，公司发布“秦岭云”品牌和新一代4K智能机顶盒，在全省开展“秦岭云进万家”活动，实施网络、用户、终端和业务升级。
目前，公司提供108套标清频道、56套高清及4K超高清频道、60套付费频道直播，60套频道3小时时移7天回看，上线视频点播专区16个，集成腾讯、爱奇艺、搜狐、优酷土豆、PPTV等海量互联网视频资源，点播节目内容80万小时。此外，公司还合作开发了十多个增值点播产品，如中小学同步教育的“电视学堂”；学龄前教育的“空中幼儿园”；儿童互动才艺表演平台的“非凡少年”；举办全国微电影大赛的“微影星空”；与院线合作同步的“恒大影城”等。
总体来看，公司的电视收视业务已全部完成数字化整转，传统业务执行当地政府的统一价格标准，为扩大用户规模积极挖掘潜在用户，政府购买、广电扶贫成为应对农村市场拓展的有利措施，增值业务已经成为公司应对三网融合竞争的重要手段。
3、宽带接入业务
公司是陕西省行政区域内拥有合法ISP、ICP许可的服务商，为陕西省政府单位、企业用户、个人用户提供数据传输、互联网接入、视频监控、系统集成等综合信息服务，该类数据业务起步于2003年。相对于其他运营商，公司具有覆盖面广、接入方便、服务到位的优势，借助有线电视数字化进程，跟进网络双向化改造；通过EOC模式（基于有线电视同轴电缆网使用以太网协议的接入技术），借助有线电视电缆，无需再次布线，即可实现高速宽带接入。
数据业务产品定价参照陕西省各分（子）公司属地其它互联网运营商相应宽带市场定价，可进行适当策略调整，一地一价，单独审批制定。目前，公司数据业务开展及用户构成情况如下：
■
（1）个人宽带业务
公司面向个人用户主要提供互联网接入业务。自2003年推出1M、2M接入业务以来，产品线不断丰富，接入带宽不断升级，4M、10M产品陆续上市。2014年，为响应国家“宽带中国”战略方案及信息化建设规划，大带宽业务开始上线论证工作。2015年下半年，公司20M宽带产品上线运营。2017年2月起，公司推出30M、60M、100M大带宽个人宽带产品，同时，结合视频业务，公司推出了多种“宽带+视频”的组合套餐，实现了单业务向多业务、全业务的转变。截至2016年底，公司个人宽带在线用户突破100万户，成为陕西省互联网业务主要运营商之一；截至2017年底，公司个人宽带在线用户110万户。
（2）集团客户专网专线业务
集团业务主要是面向党政机关、企业等单位，提供数据传输、互联网接入等服务。产品从单一的光纤租赁、数据传输服务，发展到数据传输、系统集成、视频监控、视频会议等一体化解决方案。自承担电子政务省市县及省级横向城域网建设任务以来，公司网络已覆盖全省所有的市、县和乡镇，实现省、市、县、乡、村五级贯通，形成陕北、陕南、关中三大环网，是集视频、数据、信息三位一体的综合运营商和全省电子政务网支撑企业。内网实现了省级横向10M带宽、省到市60M带宽、市到县10M带宽接入，同时外网实现省级横向100M~1G带宽、省到市500M带宽、市到县200M带宽接入。
公司承建并运行了省公安网、省工商网、省政法网、省金财网、省统计网、省气象网、省机要网、省国税网、省司法网等多个政府类大型专网。同时，各地市分支机构也与当地单位合作，开通运行国库支付专网、视频监控专网等项目。截至2017年末，全省累计运行专网1,629个，线路3.9万多条，在网运行互联网专线3,156条，并在金融、卫生、教育、能源领域取得重大突破，与建设银行、农业银行、长安银行、中华联合保险、太平洋保险等多家银行、保险单位达成合作。
4、安装业务
安装业务主要对首次入网的有线电视用户收取网络接入材料费和安装调试费，收费标准按照陕西省物价局相关规定执行。目前，该项业务的发展模式主要是由新建小区楼盘的开发商代用户缴纳，旧小区新入网的用户直接缴纳；业务收入受小区楼盘建设的数量影响较大。面临“三网融合”激烈竞争的市场环境，公司采取以下措施保证该项业务发展：一是灵活安装工材费收取政策，做好城区新建楼盘的用户开发和网络覆盖区域用户挖潜；二是积极争取各级政府政策和资金支持，扩大网络覆盖和用户接入，优惠安装工材费收费。
5、卫视落地业务
根据国家广电行政管理部门的规定，电视节目信号接收和传输必须经过审批，在公司的经营地域内，公司有权接收并通过自己的网络向用户传输有线电视节目信号，因此电视节目提供商在公司网内落地传输需要依赖于公司，公司对于各地卫视具有较强的议价能力。
目前公司传输的电视频道可主要分为三个层次，即：中央台、地方卫视频道和省内非卫视频道。截至2017年底，公司共传输各类频道164套。
6、商品销售业务
公司充分挖掘现有资源，利用遍布全省各地的分支机构和人员团队，向地方企事业单位争取业务或系统集成项目，向用户开展多元化商品营销从而取得收益。该项业务目前主要由各地分支机构与子公司协同开展。
（二）公司行业地位和主要竞争对手
1、公司行业地位
根据《广播电视管理条例》第二十三条“同一行政区域只能设立一个区域性有线广播电视传输覆盖网”，目前各广电运营商按各自区域经营管理，同一区域仅有一家广电运营商，各运营商不存在业务竞争关系。
2、主要竞争对手情况
在所辖区域，公司主要面临其他传输网络运营商或服务商对于电视及增值业务产生的竞争。根据传播方式的区分，目前可能的竞争形态包括卫星直播电视、地面移动数字电视、IPTV、互联网电视等。卫星直播电视是由设置在赤道上空的地球同步卫星，接收卫星地面站发射的电视信号，再把它转发到地球上指定的区域，再由地面接收设备接收供电视机收看。地面数字电视是数字电视技术的一种，即通过接收电视塔发出的地面数字电视信号，收看电视节目。对于电视机方面，需要具备地面数字电视信号接收能力。IPTV（Internet Protocol Television）是利用宽带IP网络的基础设施，以家用电视机作为主要终端电器，通过互联网络协议来提供包括电视节目在内的多种数字媒体服务。互联网电视（OTT）是一种利用宽带IP网络，集互联网、多媒体、通讯等多种技术于一体，向家庭互联网电视用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术。
从国家大的战略布局和现有技术条件看，目前直播卫星电视和地面数字电视仅定位于有线电视的补充和延伸，与有线电视是相对分工、互为补充、互为备份的关系。从各电视业态的发展情况来看，目前发展较快并有可能直接对有线电视及增值业务造成冲击的主要是IPTV和互联网电视。
（三）公司竞争优势
1、体制机制优势
陕西广电2001年走产业与资本结合之路，一方面在全国率先完成了网络整合，对全省网络实施统一规划、统一建设、统一运营、统一管理；另一方面实现了借壳上市，通过增发募集资金实施资产收购，2007年底实现了全省网络资产整体上市，成为国内第一个整合全省有线电视网络资产后、第一个实现整体上市的省份。2017年，公司在以前年度实施“市场导向的管理体制、责权利对等的责任机制、能上能下的用人机制、结果说话的考核机制、永久追责的追究机制”五大改革成果的基础上，以供给侧改革为主线，启动新一轮体制机制改革，激发了干部员工干事创业的热情、创新创造的动力和经营发展的活力。
2、用户规模优势
用户规模是广电运营商的盈利基础。用户基数的提升有助于分摊固定资产支出的成本，形成稳定的收入来源。截至2017年12月31日，公司在网数字电视主终端588.37万个，副终端96.34万个。在网高清终端229.80万个，其中，高清互动终端194.00万个，高清直播终端35.80万个。在线个人宽带用户110万户，在线付费节目终端199万个，双向接入网建设覆盖用户723万户。全省累计运行专网1,629个，线路3.9万多条，在网运行互联网专线3,156条。
3、网络资源优势
公司网络覆盖全省所有市、县和乡镇，实现省、市、县、乡、村五级贯通，形成陕北、陕南、关中三大环网，是集视频、数据、信息三位一体的综合运营商和全省电子政务网支撑企业。截止2017年末，公司有线电视网络覆盖用户953万户，其中双向网络覆盖用户723万户，双向化率75.77%；通过光网改造和基础设施建设，新建光缆2.57万公里，新增光纤到户端口47.5万个，完成光纤改造669个小区。有线电视网络本身具有安全可靠、可管可控的特点，通过双向化改造和光网建设又提升了网络的承载能力和支撑能力。公司无线电视网络覆盖用户246万户，“有线+无线”覆盖为公司实现广播电视、互联网信息、智慧社区等业务的协同发展，并拓展基于网络的新业务新应用，以及扩大对外合作，开展网络经营，奠定了坚实的网络基础。
4、环境优势
作为古丝绸之路的起点和一带一路的重要节点，自贸试验区的落地、国家中心城市的获批，使陕西经济社会发展受到的关注程度大大提升，为公司发展创造了良好的地域环境优势。另一方面，作为省属国有文化企业，各级党委、政府对公司发展给予了很大的关注和支持，省广电局、扶贫办实施“广电扶贫·宽带乡村”，省民政厅推动“社区信息化”，省综治办、发改委、工信厅、公安厅、财政厅推进“雪亮工程”等等，都给公司带来了巨大的市场机会。2017年8月，公司实际控制人变更为陕西省委宣传部，“党委和政府监管有机结合、宣传部门有效主导”的国有文化资产管理模式探索，更是为公司发挥党企国企省企优势，打造具有核心竞争力的国有控股骨干文化企业，打开了更为广阔的空间，公司转型升级面临前所未有的良好外部环境。
5、模式优势
公司拥有广电总局有线数字电视应用技术实验室、下一代广播电视网综合应用研发基地、陕西省省级企业技术中心、陕西省博士后创新研发基地“四大创新平台”，成功研发了统一方案数字电视终端机项盒等一批新产品、新技术。2017年，公司在新业务布局上，加强对外合作，引入战略合作伙伴，形成“资源节约、优势互补、项目叠加”的合作共享模式。一是在秦岭云融合项目上，开展“终端+内容”合作，节省终端投资，丰富节目内容；二是在智慧社区发展上，引入股东壮大资本实力，通过规模化投资建设运营，开辟转型升级主战场；三是在“雪亮工程”项目上，整合专业厂商资源，创造“合作投资建设、政府购买服务”的“合阳模式”；四是在物联网试点项目上，与政府、企业共同合作，探索产业蓝海。合作共享模式的实施既丰富了公司业务内涵，打开了产业空间，又降低了投资风险，提高了转型质量。
6、本地化优势
公司立足本省、本地区，向广大用户提供本地化服务，突出区别与其他运营商的本地化特色。一是全力打造“丝路影视”内容品牌，通过本地化内容策划、特色化内容引进，上线“丝路云起”内容专区；二是与省、市、县各级电视台开展内容合作，独家传输电视台节目，巩固本地化内容阵地；三是丰富本地化内容建设，上线脱贫攻坚、三秦舞王、秦腔等多个本地化内容板块；四是打造了一批智慧社区、智慧酒店、智慧美丽乡村等智慧门户，形成了集电视直播、互动点播、增值应用为一体，差异化、本地化、定制化的内容优势。
四、 发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至2017年12月31日，公司股本总额为60,496.77万股，股本结构如下表：
单位：万股
■
（二）发行人前十名股东持股情况
截至2017年12月31日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表：
■
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：80,000万元（800万张，80万手）
2、向原股东发行的数量：原股东优先配售广电转债84,108手，占本次发行总量的10.51%。
3、发行价格：按票面金额平价发行
4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张
5、募集资金总额：人民币80,000万元
6、发行方式：本次发行采取向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购不足8亿元的部分由主承销商包销。
7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为80,000万元（80万手），原股东优先配售84,108手，占本次发行总量的10.51%；网上社会公众投资者实际认购586,347手，占本次发行总量的73.29%；网下机构投资者实际认购2,069手，占本次发行总量的0.26%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为127,476手，占本次发行总量的15.93%。
8、发行人大股东参与本次发行的认购情况
■
9、发行人董事、监事和管理层人员参与本次发行的认购情况
持有公司股份的董事、监事和管理层人员参与公司本次可转债发行的优先配售，具体如下：
■
10、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
■
11、发行费用项目
■
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为80,000万元（80万手），原股东优先配售84,108手，占本次发行总量的10.51%；网上社会公众投资者实际认购586,347手，占本次发行总量的73.29%；网下机构投资者实际认购2,069手，占本次发行总量的0.26%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为127,476手，占本次发行总量的15.93%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2018年7月3日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了希会验字（2018）0046号《验资报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行经公司2017年8月14日召开的第八届董事会第五次会议审议通过，并经公司2017年9月5日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行已经中国证监会2018年1月5日《关于核准陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]41号）核准。经上海证券交易所2018年7月19日自律监管决定书[2018]103号《关于陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》同意，公司本次发行的80,000万元可转换公司债券将于2018年7月24日起在上海证券交易所上市交易。该可转换公司债券证券简称为“广电转债”，证券代码为“110044”。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：人民币80,000万元。
4、发行数量：800万张（80万手）。
5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行，100元/张。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为80,000万元（含发行费用），募集资金净额78,802.45万元。
7、募集资金用途：公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过80,000万元（含80,000万元），扣除发行费用后，募集资金将全部用于投资“‘秦岭云’融合业务系统建设项目”。
■
二、本次可转换公司债券发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额为人民币8.00亿元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债存续期限为6年，即2018年6月27日至2024年6月27日。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率第一年为0.40%，第二年为0.60%，第三年为1.00%，第四年为1.50%，第五年为1.80%，第六年为2.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息的计算公式为：I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上交所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8、转股价格的确定
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为6.91元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日发行人股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日发行人股票交易均价。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转 股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审 计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行 修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果发行人A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），发行人有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，发行人有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修 正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应 计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使 附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足80,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
本次可转债的发行对象为：（1）向发行人原股东优先配售：股权登记日（2018年6月26日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。
15、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的广电转债数量为其在股权登记日（2018年6月26日，T-1日）收市后登记在册的持有广电网络的股份数量按每股配售1.322元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001322手可转债。
原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足80,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
16、募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过80,000万元（含80,000万元），扣除发行费用后，募集资金将全部用于投资“‘秦岭云’融合业务系统建设项目”。
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
公司将根据《募集资金管理办法》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
17、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
18、募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中。
三、债券持有人及债券持有人会议
（一）债券持有人的权利与义务
为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议
1、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内， 当出现以下情形之一时， 应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（5）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
3、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、质权代理人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转换公司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。
4、债券持有人会议的程序
债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
（4）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（5）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票， 会议主席应当即时组织重新点票。
（6）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上本次未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
第七节 发行人的资信和担保情况
一、公司报告期内的债券偿还情况
公司于2014年5月27日收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2014]MTN170号），接受公司中期票据注册，注册金额为6亿元。
2014年6月18日，本公司完成向银行间市场机构投资者发行3亿元2014年度第一期中期票据，票面利率6.00%，为固定利率，期限3年，起息日为2014年6月19日，到期日为2017年6月19日，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。联合资信评估有限公司给予本期中期票据评级为AA，给予公司主体信用评级为AA。截止本公告日，本期中票已到期还本付息。
2016年1月26日，本公司完成向银行间市场机构投资者发行3亿元2016年度第一期中期票据，票面利率3.79%，为固定利率，期限3年，起息日为2016年1月27日，到期日为2019年1月27日，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。联合资信评估有限公司给予本期中期票据评级为AA，给予公司主体信用评级为AA。
公司最近三年相关偿债能力指标如下：
■
最近三年，公司利息保障倍数维持在较高水平，公司贷款偿还情况良好，不存在逾期归还银行贷款的情况。
二、资信评估机构对公司的资信评级情况
公司聘请联合信用评级有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2017年9月8日出具了《信用评级报告》（联合[2017]1459号），评定公司主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA，评级展望为稳定。联合信用评级有限公司将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。
三、可转换公司债券的担保情况
本次发行可转债未提供担保。
四、本公司商业信誉情况
公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
公司聘请联合信用评级有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2017年9月8日出具了《信用等级公告》（联合[2017]1459号），评定公司主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为AA。联合信用评级有限公司将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。
公司最近三年主要偿债指标情况如下表所示：
■
截止2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，公司流动比率分别为0.34、0.65和0.59，速动比率分别为0.29、0.60和0.54，公司速动比率与流动比率差距较小，说明公司流动资产中易于变现的资产占比较多，流动资产整体变现能力较强。
报告期内，公司业务规模持续扩张，内部管理水平不断提升，营业收入和归属于母公司股东的净利润均持续稳定增长。公司营业收入从2015年的238,686.02万元增长到2017年的285,331.28万元，年均复合增长率为9.34%；归属于母公司股东的净利润从2015年的13,322.84万元增长到2017年的17,608.43万元，年均复合增长率为14.96%。
公司经营活动产生的现金流量净额相对充裕，从公司最近三年的经营情况看，公司未来有足够的经营活动现金流量来保证当期可转换债券利息的偿付。从公司未来发展趋势看，公司的业务经营与发展符合国家产业政策，随着公司经营规模和盈利能力的提升、市场份额的扩展，公司的盈利能力和经营活动现金流量将继续增长。稳健的财务状况和充足的经营活动现金流量将保证偿付本期可转债本息的资金需要。
第九节 财务会计
一、审计意见情况
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2015年度、2016年度及2017年度财务报告分别出具了希会审字(2016)1433号、希会审字(2017)1651号及希会审字(2018)1923号标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年主要财务指标
（一）资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
■
2、合并利润表主要数据
单位：元
■
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
■
（二）主要财务指标
1、净资产收益率和每股收益
发行人最近三年净资产收益率和每股收益指标如下：
■
2、最近三年其他主要财务指标
■
3、最近三年非经常性损益明细表
单位：元
■
三、财务信息查阅
本公司在《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了公司近三年的年度报告摘要，年度报告全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者可以在上述报纸及网站查阅本公司详细的财务资料。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格6.91元/股计算，则公司股东权益增加8.00亿元，总股本增加11,577.42万股。
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产（股权）收购、出售；
六、发行人住所变更；
七、重大诉讼、仲裁案件；
八、重大会计政策变动；
九、会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、发行人资信情况发生变化；
十二、其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、及时和公平地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构有关情况
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
办公地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座3层
保荐代表人：杨鑫强、王国艳
项目协办人：张悦
经办人员：王松朝、李盛杰、肖丹晨、张宗源
联系电话：010-85130588
传真：010-65608450
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为广电网络本次发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐广电网络本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市。
发行人：陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
2018年7月20日
Shaanxi Broadcast & TV Network Intermediary（Group）Co.,Ltd.
（注册地址：西安曲江新区曲江行政商务区曲江首座大厦14-16、18-19、22-24层）
保荐机构（主承销商）
■
二〇一八年七月
