康美药业股份有限公司
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2018-071
债券代码：122354 债券简称：15康美债
债券代码：143730 债券简称：18康美01
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
第八届董事会2018年度
第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会2018年度第三次临时会议于2018年7月19日以通讯方式召开，会议通知已以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于全资子公司收购上海伯恩医疗器械有限公司100%股权的议案》
详见公司于2018年7月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业关于全资子公司收购上海伯恩医疗器械有限公司100%股权的公告》。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于对外投资设立公司的议案》
详见公司于2018年7月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业关于对外投资设立公司的公告》。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
康美药业股份有限公司董事会
二〇一八年七月二十日
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2018-072
债券代码：122354 债券简称：15康美债
债券代码：143730 债券简称：18康美01
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于全资子公司
收购上海伯恩医疗器械有限公司
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易为康美药业股份有限公司（下称“公司”或“康美药业”）下属全资子公司上海康美药业有限公司（下称“上海康美”或“股权受让方”）收购上海伯恩医疗器械有限公司（下称“标的公司”或“伯恩医疗”）股东李冀殷和忻建平持有的100%股权，收购总价为511.09万元（人民币，下同）
●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经提交公司第八届董事会2018年度第三次临时会议审议通过，不需提交股东大会审议
一、交易概述
近日，公司下属全资子公司上海康美与李冀殷和忻建平在上海市签订了《股权转让协议》，以总价511.09万元收购伯恩医疗100%的股权。本次收购完成后，上海康美持有标的公司100%的股权。
本次子公司股权收购事项已经公司第八届董事会2018年度第三次临时董事会审议通过，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
1、李冀殷，男，中国国籍，住所：上海市卢湾区，2005年至今担任伯恩医疗监事，系上海晟炻投资有限公司、上海晟是医疗器械有限公司、上海晟苑医疗器械有限公司、上海行孜医疗科技中心的实际控制人。
2、忻建平，男，中国国籍，住所：上海市杨浦区，2006年至今担任伯恩医疗执行董事兼总经理，上海初次见面餐饮管理有限公司实际控制人。
（二）以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1. 名称：上海伯恩医疗器械有限公司
2. 住所：上海市金山区朱泾镇健康路156号B区6号
3. 法定代表人：忻建平
4. 注册资本：100万元
5. 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6. 经营范围：医疗器械(见许可证)销售，从事“化工、生物”领域内技术服务、技术咨询、技术开发(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7. 营业期限：2005年7月1日至2024年8月2日
（二）收购前的股权结构：
■
(三)完成收购后的股权结构
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（四）标的股权产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情形。
（五）交易标的最近一年的财务情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格，以下简称“正中珠江”）出具的广会专字[2018]G17003490103号《审计报告》及伯恩医疗的财务报表，伯恩医疗的主要财务数据如下：
单位：万元
■
四、协议的主要内容
股权受让方：上海康美
股权转让方：李冀殷、忻建平
标的公司：伯恩医疗
（一）股权转让
1、股权转让方同意按照本协议的约定，向上海康美转让标的股权，上海康美同意按照本协议约定收购标的股权。
2、 按权责发生制伯恩医疗在2017年12月31日之前发生的全部债权债务由股权转让方负责收回及处理(收回的款项归上海伯恩所有)，上海康美予以协助，与该等债务相关的一切法律责任和义务均由股权转让方承担，与上海康美和伯恩医疗无关。如果存在第三方就该等债务向伯恩医疗或上海康美主张权利造成伯恩医疗或上海康美损失的，股权转让方应负责承担。
3、转让对价及支付方式
3.1经各方协商一致，本次交易以伯恩医疗截至2017年12月31日经正中珠江审计的净资产作为定价基础，上海康美受让标的股权应支付的对价总额为511.09万元。
3.2经各方协商一致，自本协议生效之日起5个工作日内，由股权转让方向上海康美支付511.09万元作为履约保证金，其中：李冀殷支付281.10，忻建平支付229.99万元。
3.3 各方同意，收购对价分三期支付。第一期，在股权转让方向上海康美支付履约保证金之日起5个工作日内，上海康美向股权转让方支付股权转让款30万元；第二期，标的股权变更至上海康美名下的工商变更手续完成(指取得新的营业执照)后5个工作日内，上海康美向股权转让方支付股权转让款70万元；第三期，截至2019年12月31日，若股权转让方收回标的公司债权，上海康美向股权转让方支付411.09万元，并退还保证金。
4、标的股权过户及交接
4.1协议各方同意，在本协议生效之日起15个工作日内，办理标的股权过户至上海康美名下。
4.2 协议各方同意，自本协议生效之日起，伯恩医疗的资产、业务全部由上海康美接管，伯恩医疗的资产、档案、文件、锁钥、印章等全部移交予上海康美。
4.3 为维持伯恩医疗销售网络的连续性，股权转让方承诺：对于在2017年12月31日后，伯恩医疗与之继续发生业务关系的客户，股权转让方在处理与之相关的应收或应付款项时，应与上海康美协商处理，未经上海康美书面同意，不得以诉讼、仲裁等方式主张权利，否则由此造成伯恩医疗、上海康美损失的，由股权转让方予以赔偿。
5、税费承担
标的股权转让过程中所产生的相关税费按照我国税法的有关规定由各方各自承担。处理按权责发生制伯恩医疗2017年12月31日之前发生的债权债务所涉及的税费由股权转让方承担。
（二）协议的变更和解除
经本协议各方协商一致，可以以书面方式变更或解除本协议。
如果本协议解除的，上海康美已经按照本协议约定支付的任何款项，收款方必须在本协议解除之日起三日内返还上海康美。
（三）违约责任
本协议任何一方未按照本协议的约定，适当地及全面地履行本协议，应当按照本协议约定的标的股权转让对价的百分之二十向守约方支付违约金。违约金不足以弥补对守约方造成的损失的，违约方还应当对给守约方造成的损失承担全部赔偿责任。
如股权转让方存在违约行为的，上海康美有权从尚未支付的款项中直接扣减其应支付的赔偿金、违约金等款项。对于不足扣减部分，上海康美可以继续向股权转让方追偿。
（四）合同的生效
本合同经各方签字盖章之日起成立，并在上海康美股东康美药业股份有限公司经董事会审议通过本次交易后生效。
五、风险提示
本次交易完成后，标的公司在经营过程中可能面临市场竞争、经营管理整合等风险，公司将会采取不同的对策和措施控制风险、化解风险。
六、本次交易对公司的影响
伯恩医疗的主营业务为第二类、第三类医疗器械的销售，区域覆盖范围主要为上海市，此次收购完成后，公司将依托伯恩医疗的销售渠道进一步巩固上海市场，构建公司医疗器械销售平台。
七、备查文件
1、第八届董事会2018年度第三次临时会议决议
2、股权转让协议
3、审计报告
康美药业股份有限公司
董事会
二○一八年七月二十日
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：2018-073
债券代码：122354 债券简称：15康美债
债券代码：143730 债券简称：18康美01
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于对外投资设立公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：康美（澳门）中药材交易中心有限公司、康美（通辽）医院投资有限公司、康美（通辽）医院管理有限公司、康美（横琴）中药创新研究院有限公司、康美（横琴）中药材交易中心有限公司、康美医院投资（吉林）有限公司（暂定名，以工商核准的名称为准）
●投资金额：共计19,000万人民币，3,000万澳门币
●特别风险提示：康美（横琴）中药材交易中心有限公司的设立尚待有关部门审批，能否审批通过存在一定的不确定性。
一、对外投资概述
1、根据业务发展需求，康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟投资19,000万元人民币，3,000万元澳门币设立6家公司，投资金额分别为康美（澳门）中药材交易中心有限公司3,000万澳门币、康美（通辽）医院投资有限公司5,000万元、康美（通辽）医院管理有限公司3,000万元、康美（横琴）中药创新研究院有限公司1,000万元、康美（横琴）中药材交易中心有限公司5,000万元、康美医院投资（吉林）有限公司5,000万元。2018年7月19日，公司召开了第八届董事会2018年度第三次临时会议，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。
2、本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
3、本次设立子公司事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
(一)康美（澳门）中药材交易中心有限公司
1．名 称：康美（澳门）中药材交易中心有限公司
2．注册地址：澳门
3．注册资本：3,000万澳门币
4．董事：唐煦
5．经营范围：中药材、中药饮片的销售、药品、健康产品、化妆品的研发、生产、销售。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
6．股东结构：公司持股100%
（二）康美（通辽）医院投资有限公司
1. 名 称：康美（通辽）医院投资有限公司
2. 注册地址：内蒙古自治区通辽市
3. 注册资本：5,000万
4. 法定代表人：许冬瑾
5. 经营范围：以自有资金对医院项目投资、管理；医院运营管理；房屋租赁；计算机软件系统及辅助设备开发和销售；企业管理咨询；投资咨询；设计、制作、代理和发布国内外各类广告；企业形象策划。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
6. 股东结构：公司持股100%
（三）康美（通辽）医院管理有限公司
1. 名 称：康美（通辽）医院管理有限公司
2. 注册地址：内蒙古自治区通辽市
3. 注册资本：3,000万
4. 法定代表人：许冬瑾
5. 经营范围：医院运营管理；医疗设备租赁服务；房屋租赁；设计、制作、代理和发布国内外各类广告；企业管理服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；公共关系服务；策划创意服务；商品信息咨询服务；健康科学项目研究、开发；计算机软件技术开发、技术服务；计算机软件、零配件批发；物业管理服务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
6. 股东结构：公司全资子公司康美医院投资管理有限公司持股100%
（四）康美（横琴）中药创新研究院有限公司
1. 名 称：康美（横琴）中药创新研究院有限公司
2. 注册地址：广东省珠海市横琴新区
3. 注册资本：1,000万
4. 法定代表人：方晓东
5. 经营范围：新型中药的研发；动、植物提取物的研发、加工、销售；中药为主的新药相关技术的研究，咨询及研究成果的开发、转让及产业化。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
6. 股东结构：公司持股100%
（五）康美（横琴）中药材交易中心有限公司
1. 名 称：康美（横琴）中药材交易中心有限公司
2. 注册地址：广东省珠海市横琴新区
3. 注册资本：5,000万
4. 法定代表人：许冬瑾
5. 经营范围：中药材交易服务；商务信息咨询服务；项目投资；资产管理；销售、网上销售农产品、金属材料、矿产品、化工产品、电子产品；货物进出口、技术进出口；仓储服务；会务服务；计算机软硬件技术开发、销售。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
6. 股东结构：公司持股100%
（六）康美医院投资（吉林）有限公司
1. 名 称：康美医院投资（吉林）有限公司
2. 注册地址：吉林省梅河口市
3. 注册资本：5,000万
4. 法定代表人：许冬瑾
5. 经营范围：以自有资金对医院项目投资、管理；医院运营管理；房屋租赁；计算机软件系统及辅助设备开发和销售；企业管理咨询；投资咨询；设计、制作、代理和发布国内外各类广告；企业形象策划。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
6. 股东结构：公司持股100%
三、对外投资对公司的影响
通辽医院投资公司和通辽医院管理公司将承接内蒙古通辽市内的医药物流延伸服务项目和医院建设投资项目；澳门中药材交易公司和横琴中药材交易公司将依托公司中药材交易平台（E药谷）的经营管理经验，在澳门和横琴开展线上中药材交易服务；横琴创新研究院公司将借助横琴新区粤澳合作中医药科技产业园的政策支持，促进公司中药的研发；吉林医院投资公司将承接梅河口市医院的建设投资项目。本次公司对外投资设立6家公司，是公司战略布局和业务发展的需求，有利于促进公司医药物流延伸服务项目和中药材线上交易的进一步拓展，提升公司研发能力，促进中医药的国际化水平。
四、对外投资的风险分析
康美（横琴）中药材交易中心有限公司的设立尚待有关部门审批，能否审批通过存在一定的不确定性。
新设立公司在未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，对此，公司将采取积极的发展规划和经营策略，密切关注行业发展动态，根据实际情况和业务发展规划适时调整对外投资设立公司的进度，积极防范及化解各类风险，以获得良好的投资回报。本公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
第八届董事会2018年度第三次临时会议决议
特此公告。
康美药业股份有限公司
董事会
二○一八年七月二十日
