海南航空控股股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
（下转50版）
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2018-109
海南航空控股股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（证券代码：600221、900945，证券简称：海航控股、海控B股）自2018年1月10日开市起停牌。经初步判断，本次重大事项构成重大资产重组，2018年1月24日公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-007），公司股票自2018年1月10日起，预计停牌不超过1个月。
2018年2月10日，公司发布了《重大资产重组进展情况暨延期复牌的公告》（公告编号：临2018-012），预计公司股票自2018年2月12日起继续停牌不超过1个月。
2018年3月9日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的报告》，并于2018年3月10日发布了《关于重大资产重组进展情况暨延期复牌的公告》（公告编号：临2018-020），经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年3月12日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。
2018年3月23日及2018年4月9日，公司分别召开第八届董事会第二十次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过了重大资产重组延期复牌事项，并于2018年4月10日发布了《关于重大资产重组进展情况暨延期复牌的公告》（公告编号：临2018-047），经向上海证券交易所申请，公司股票继续停牌2个月，即预计复牌时间不晚于2018年6月9月。
2018年5月10日，公司发布了《关于重大资产重组继续停牌暨进展情况的公告》（公告编号：临2018-059），公司股票停牌时间自停牌首日起累计不超过5个月，即预计复牌时间不晚于2018年6月9月。
停牌期间，公司根据相关规定分别于2018年1月17日、31日，2018年2月7日、24日，2018年3月3日、17日、24日、31日，2018年4月17日、24日，2018年5月3日、17日、24日、31日，2018年6月7日披露了进展公告（公告编号分别为：临2018-005、009、011、016、017、023、039、044、051、052、058、069、070、072、078）。
2018年6月8日，公司召开第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十二次会议审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关报告，并于2018年6月9日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件。详情请见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排的通知》等文件的相关要求，上海证券交易所需对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关文件进行事后审核。公司于2018年6月22日收到上海证券交易所《关于对海南航空控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0701号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》全文请见公司于2018年6月23日披露的《关于对海南航空控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0701号）。
公司收到《问询函》后，积极组织中介机构及相关方按照要求逐项认真准备答复工作，鉴于《问询函》涉及的相关中介核查工作较多，诸多事项尚需进一步核实和完善，且中介机构需在履行相应的内部审核程序后方可出具核查意见，故公司无法在2018年6月29日前完成回复工作。经向上海证券交易所申请，公司分别于2018年6月29日、2018年7月6日及2018年7月13日披露了《关于延期回复上海证券交易所〈关于对海南航空控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的公告》（公告编号：临2018-099）、《关于延期回复上海证券交易所〈关于对海南航空控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的公告》（公告编号：临2018-103）及《关于延期回复上海证券交易所〈关于对海南航空控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的公告》（公告编号：临2018-107），预计最晚于2018年7月20日回复《问询函》并申请公司股票复牌。
2018年7月19日，公司完成对《问询函》的答复，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票将自2018年7月20日开市起复牌，具体内容详见公司披露的《关于对上海证券交易所〈关于对海南航空控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉回复的公告》（公告编号：临2018-110）、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号：临2018-111）及《海南航空控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要（修订稿）等相关文件。
公司郑重声明：公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇一八年七月二十日
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2018-110
海南航空控股股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对海南
航空控股股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》
回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“海航控股”）于2018年6月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《海南航空控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）等相关文件。
公司于2018年6月22日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对海南航空控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0701号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司组织本次重组的相关中介机构对重组《问询函》所列问题进行了认真落实，同时对照《问询函》要求对《预案》等文件进行了修订和补充。如无特别说明，本回复公告中出现的简称均与《预案》中的释义内容相同。
具体回复如下：
一、本次收购原因和标的资产的估值
（一）预案披露，海航技术按照收益法评估，预估作价为33.37亿元。海航技术报告期内扣非归母净利润分别为3.06亿元和3.22亿元，业绩承诺为3.68亿元、3.99亿元和4.16亿元。同时，海航技术超过70%的销售收入来自公司，超过90%的销售收入来自关联方。请：（1）结合海航技术报告期内的成本金额和同行业相关情况，分析公司收购海航技术后能够节省的维修费用情况；（2）补充披露海航技术向公司提供服务及产品的定价基础，说明定价的公允性；（3）结合公司未来飞机规模和飞行情况，及海航技术除公司之外的关联方客户及报告期内的销售额，分析海航技术业绩承诺是否具有可实现性；（4）结合前述情况，说明上市公司收购海航技术的合理性及海航技术的估值公允性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
1、结合海航技术报告期内的成本金额和同行业相关情况，分析公司收购海航技术后能够节省的维修费用情况
（1）报告期内模拟计算的维修费用节省情况
海航技术为海航控股提供飞机维修服务及航材销售服务，2016年及2017年相关业务收入分别为211,959.38万元及268,169.80万元。
本次交易完成后，海航技术将成为上市公司之全资子公司，海航技术与上市公司间的交易将成为上市公司与全资子公司间的内部交易。在上市公司合并报表层面，海航技术来自于上市公司的飞机维修收入与上市公司所对应的维修成本将被合并抵消，海航技术的维修相关成本及对应分摊的其他费用转变为上市公司的实际维修成本。据此，2016年度及2017年度上市公司模拟能够节省的维修费用的具体情况如下表所示：
单位：万元
■
注1：相关费用包括销售费用、管理费用及财务费用。
注2：海航技术的维修相关成本及费用金额按海航技术总收入中上市公司收入占比计算得出。
注3：所得税费率按海航技术综合所得税率进行模拟测算，即2016年、2017年分别为11.21%，10.17%。
如上表所示，模拟测算2016年及2017年相关数据，上市公司因收购海航技术可分别节省的维修成本（税后）20,139.94万元和21,023.19万元。
（2）同行业相关情况
在当前航空运输业快速发展、航空运输能力逐渐增大的背景下，行业内普遍将各航空公司与飞机维修公司整合以实现增加效率、减少成本的目的。同行业航空公司典型情况如下：
中国国际航空股份有限公司所属飞机维修业务主要由北京飞机维修工程有限公司保障。中国国际航空股份有限公司持有北京飞机维修工程有限公司75%股权，为其控股股东。
中国南方航空股份有限公司所属飞机维修业务主要由其维修工程部及广州飞机维修工程有限公司保障。中国南方航空股份有限公司持有广州飞机维修工程有限公司50%股权；和记黄埔飞机维修投资（香港）有限公司和南华国际工程（香港）有限公司分别持股25%。
中国东方航空股份有限公司所属飞机维修业务主要由东方航空技术有限公司负责保障，东方航空技术有限公司为中国东方航空股份有限公司全资子公司。
德国汉莎航空股份公司所属飞机维修业务主要由德国汉莎技术有限公司负责保障，德国汉莎技术有限公司为德国汉莎航空股份公司全资子公司。
结合上述国内外同行业情况可见，海航控股收购海航技术，建立上市公司体系内的飞机保障及维修子公司的模式符合行业发展趋势。
（3）预计未来三年的维修费用节省情况
根据上市公司目前的发展战略，结合海航技术业务情况及历史维修费用发生情况，预计未来三年与海航技术发生的维修业务费用情况如下表：
单位：万元
■
*注1：相关费用包括销售费用、管理费用及财务费用。
注2：海航技术的维修相关成本及费用金额按海航技术总收入中海航控股收入占比计算得出。
注3：所得税费用按海航技术2016、2017年加权平均综合税率10.68%计算。
如上表所示，预计上市公司收购海航技术完成后，2018年、2019年及2020年可节省的维修成本（税后）分别为约29,896.02万元、32,204.63万元及35,916.89万元。
2、补充披露海航技术向公司提供服务及产品的定价基础，说明定价的公允性
海航技术主要向海航控股提供飞机维修服务及维修附属的航材销售服务，其中飞机维修服务又可分类为航线维修、机身维修、机队管理和附件维修服务。
（1）航线维修、机身维修、机队管理业务定价基础及公允性
1）航线维修、机身维修、机队管理业务定价基础
根据业务特点，海航技术为海航控股提供的航线维修、机身维修、机队管理服务主要采用按飞行小时包修模式定价。海航技术对长期的综合性维修合同采取飞行小时包修定价模式。飞行小时包修模式按照飞机飞行的时长作为定价依据，对飞机航线维修、机身维修、机队管理等业务进行整体统一定价。该种定价模式在行业内的长期维修服务业务中具体较高的普遍性。
在上市公司与海航技术间签署技术支援总协议时，主要根据参考中国民航局发布的《关于印发民用机场收费改革实施方案的通知》（民航发[2007]159号，以下简称“159号文”）、《关于印发民用机场收费标准调整方案的通知》（民航发[2017]18号，以下简称“18号文”）、《关于下发运输航空公司维修系统人员配备的要求的通知》（民航飞发[2010]15号，以下简称“15号文”）对于部分维修项目的工时、收费的指导及各单项主要维修项目的投入成本和市场情况作为其定价基础。
2）航线维修、机身维修、机队管理业务定价公允性分析
上市公司及其子公司与海航技术签署的技术支援总协议中，主要以飞行小时包修定价，包修的服务类别包括航线维修服务，机身维修服务和机队管理服务。合同中小时包修定价标准是根据各单项维修服务的民航主管单位下发的指导文件列明价格及市场价格为基础确定。
与海航技术以飞行小时包修定价模式签署维修技术支援总协议的关联方有海航控股（含新华航空、山西航空，此两家航空公司经民航局批准海航控股合并运营）、大新华航空、天津航空、首都航空、祥鹏航空、西部航空、乌鲁木齐航空、桂林航空及长安航空等九家航空公司。为分析论证此包修模式定价公允性，以下将按照业务类别重新拆分，使用民航局指导价格及第三方市场价格进行测算，通过比较实际收费金额来论证分析海航技术与上市公司间包修收费模式定价的公允性。
① 飞行小时包修定价模式测算过程
A、航线维修服务
a、航线例行服务
航线例行服务包含国内与国际航线的一般勤务与过站检查放行工作。航线例行服务，为航空维修服务的常规性服务，2016年和2017年分别以民航局下发的159号文以及18号文为价格指导，其中各项费用的指导价格为各航空公司和飞机维修公司所普遍接受的市场定价依据，海航技术外委维修、为非关联方提供的航线例行维修服务也是依据此文进行定价。
国际航班保障费用由国际站点代理商收取费用，依据客户国际航班数量以及国际站点代理商（海航技术非关联方）收费标准，根据年度实际航班量进行统计测算。部分国际站点海航技术长期派驻维修人员，专人负责该国际站点的例行航线维护及排故、放行等工作，按照派驻人员的实际人工成本和国际派驻补贴计算。
经统计测算，2017年海航控股等九家包修客户的航线例行费用总计为约64,409.81万元。2016年度航线例行费用测算总计为约42,417.59万元。
b、航线非例行服务
航线非例行服务，包括海航技术各维修基地执行的航线非例行工作、技术支援工作，及飞机清洗和跟机保障工作。
根据海航技术各基地维修记录统计工时，及海航技术非关联方收费加权平均单价为基准进行测算，2017年和2016全年非例行工时收入测算分别为50,189.81万元和33,959.59万元。基地技术支援工作主要包含为过夜飞机航后提供排故方案，进行机队状态监控和管控等工作。根据海航控股等九家包修客户全年过夜航班数量及宽窄体机航后单价标准，2017年和2016年基地技术支援费用测算金额分别为约5,016.56万元和4,203.89万元。
飞机清洗根据海航控股等九家包修客户（其中天津航空、西部航空和祥鹏航空三家的飞机清洗为自理）机队规模和清洗间隔要求，依据海航技术保障非关联方客户飞机清洗的收费标准进行测算，并扣除飞机清洗外委支出金额后，2017年和2016年费用测算金额分别为约1,112.83万元和1,195.66万元。
根据飞机实际状况需要，必要时海航技术将会派遣机务维修人员跟机保障。根据2017年和2016年度海航技术为海航控股等九家包修客户提供跟机保障服务时间，以及服务单价进行测算。2017年和2016年，相关跟机费用分别为约2,335.30万元和1,672.07万元。
c、外站非例行服务
在海航技术无法提供非例行服务的机场站点，需要委托其他维修单位或者机场为海航控股等九家包修客户提供航线非例行服务，包含国内及国际机场非例行，以及航线支援，其中国内和国际机场非例行费用为海技实际结算的对外支出费用，航线支援主要指海技各基地派出的AOG人员支援和保障，按照技工/机械员5,000元/天/人（海航技术非关联方收费加权平均单价），根据年度实际保障人数和天数统计测算。2017年和2016年海航技术为海航控股等九家包修客户提供的航线非例行服务测算税后收入分别为1,813.08万元和1,221.58万元。
A、机身维修服务
a、机身维修服务
机身维修服务，又称定检维修服务，即定期检查维修服务。根据海航技术维修记录统计，2017年和2016年海航技术为海航控股等九家包修客户提供了1,429,969工时和1,164,293工时的机身维修服务，按照对应工时单价253.70元/工时（海航技术非关联方协议加权平均单价），测算2017年和2016年机身维修收入分别为31,007.11万元和25,246.25万元。
b、机身维修支援及外委费用
2017年和2016年海航技术外委海航控股等九家包修客户飞机支援费用及外委机身维修支出分别为约4,239.42元和6,236.90元。此部分外委支出海航技术以支出价格向客户收费。
综上，2017年和2016年海航技术为海航控股等九家包修客户提供的机身维修服务税后总收入测算分别为约35,246.53元和31,483.15元。
C、机队管理服务
海航技术2017年和2016年向海航控股等九家包修客户的机队提供了技术管理服务。根据民航局下发的15号文件对航空公司维修系统人员配备的相关要求，结合海航控股等九家包修客户2017年和2016年度年度机队总体数量和机型特点，对符合包修机队规模的维修系统工程管理人员数量进行测算。
经测算，2017年和2016年相关机队管理服务收入分别为29,316.95万元和21,980.75万元。
② 按飞行小时包修模式实际收入
根据海航技术与海航控股等九家包修客户签署的维修技术支援总协议，海航技术为海航控股等九家包修客户提供的包修服务采取飞行小时包修定价模式。海航技术2017年和2016年根据机队飞行小时数共收取海航控股等九家包修客户总协议费用分别为190,811.10万元和138,467.82万元。
③ 按飞行小时包修定价模式公允性结论
综合以上测算结果，以民航局下发的行业指导性文件以及海航技术非关联方协议费用标准等为依据，2017年、2016年海航技术向海航控股等九家包修客户提供的维修服务以指导价格及市场价格测算的收入分别为约189,440.88万元和138,179.80万元，低于实际收入190,811.10万元和138,467.82万元约0.72%和0.21%。
据此，海航技术为海航控股等九家包修客户提供航线维修、机身维修、机队管理业务的收费定价水平与对非关联方开展同类业务的收费定价水平基本保持一致，定价模式具有公允性。
（2）附件维修业务定价基础及公允性
1）附件维修业务定价基础
海航技术向海航控股提供的附件维修服务以市场价格作为定价基础。根据不同的业务类型，海航技术向海航控股提供的附件维修服务按照APU（动力辅助装置）维修和非APU附件维修业务采取不同的定价方式。
A、APU（动力辅助装置）维修业务
海航技术提供的APU维修服务主要为修理B737NG系列9B型号APU和A320系列9A型号APU。海航技术为客户提供的APU维修服务的定价方式与APU生产厂家提供的同类服务保持一致。
B、非APU附件维修业务
非APU附件包括机轮、刹车、电气、电子和机械类部件等。根据各附件类型特点，海航技术对机轮、刹车、电气、电子、机械类部件按单件收费、固定价格包修等模式定价。单件收费模式和固定价包修模式均是以市场价格为参考依据。
2）附件维修业务定价公允性分析
a、APU维修业务
通过比对海航技术与海航控股签订的APU维修合同和APU生产厂商提供的APU维修合同，二者定价一致。APU生产厂商提供的APU维修定价具有市场指导性，所以海航技术提供海航控股的APU维修服务定价具有公允性。
b、非APU附件维修业务
2016年、2017年海航技术收取关联方非APU附件维修费用分别为约19,266.59万元和21,322.14万元。本测算模型统计了海航技术报告期内为关联方维修非APU附件件次，并参考海航控股将同类别附件送国内第三方维修的平均价格，进行测算，与前述总收入相比较，论证此类业务定价是否具有公允性。经测算，2016年、2017年海航技术以第三方维修公司维修单价测算收入分别为约19,918.06万元、22,037.42万元，分别低于2016年、2017年海航技术实收19,266.59万元和21,322.14万元3.27%和3.25%。
综上，海航技术非APU附件维修业务定价具有公允性。
（3）航材销售业务定价基础及公允性
航材销售业务是依附于飞机维修业务产生的，在飞机维修过程中产生的航材替换以销售处理，作为航材销售业务单独计价。
由于航材采购周期较长，且航材消耗金额较大，若无备货而是从其他公司临时调配购买加价较高，各航空公司或飞机维修公司均会为飞机维修提前采购航材备件或与维修公司签署航材保障协议由维修公司保障。另外，飞机维修业务中的航材保障需要根据航空公司相应航线情况、飞机飞行状况，提前在相应机场配备保障航材，并在飞机维修中需要替换时可以及时保障，要求航材保障方与航空公司具有长期稳定的合作关系。
在业务构成层面，海航技术与上市公司间的航材销售业务，主要以保障其维修业务的顺利开展为目的，采用成本法定价。海航技术在于上市公司签订《航材保障协议》时，在协议中明确约定价格计算原则及对应成本明细情况。根据航材采购方需求的具体情况，双方基于向飞机制造商或OEM厂商原始采购价，主要在《航材保障协议》所约定涉及的成本明细有：航材采购中涉及到运费、进口关税、增值税、进出口公司及境外代理费、印花税、附加税等税费，垫付采购资金成本，库房成本费等。
上述航材采购中成本加价的方式双方约定较为明确，具有公允性。
（4）上市公司严格履行关联交易披露义务，执行审计程序
海航控股作为上市公司，根据《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，对于与海航技术所发生的维修业务该关联交易，均严格按要求披露《关于日常生产性关联交易的公告》履行了信息披露义务。
此外，报告期内，海航控股聘请普华永道会计师对其包括关联交易在内的财务情况进行年度审计工作。经审计，报告期内普华永道会计师均出具了标准无保留意见审计报告。
上述信息披露及年度审计工作的执行，进一步保证了上市公司与海航技术间关联交易定价基础的公允性。
3、结合公司未来飞机规模和飞行情况，及海航技术除公司之外的关联方客户及报告期内的销售额，分析海航技术业绩承诺是否具有可实现性
（1）上市公司未来飞机规模和飞行情况
基于上市公司目前的机队规模、服务保障能力及未来海航控股的发展规划，上市公司2018年至2020年计划的机队规模分别为479、567、652架。
根据上市公司2017年飞机日利用率，即9.31小时/日的飞行数据，预计上市公司未来飞机日利用率将保持稳定并可能持续提升。随着机队规模的不断扩大，上市公司的飞行周转量预计亦将持续增加。
（2）海航技术报告期内关联方客户销售额情况
海航技术报告期内维修业务收入来源情况如下表所示：
单位：万元
■
由上表可得，报告期内，海航技术维修业务收入中来自上市公司的收入占比较高。
（3）业绩承诺的可实现性分析
1）收入预测的可实现性分析
海航技术营业收入与服务飞机架次的相关性如下表所示：
单位：万元
■
注：考虑2016年起海航技术设立海技天津对报表的影响。2016年前未设立海技天津，海航技术对天津航空的保障率约为50%，2016年起海航技术对天津航空的保障率为100%，为扣除设立海技天津影响，将海技天津按照设立前保障率50%计算。
根据上述数据分析，海航控股和海航集团机队规模增长与海航技术营业收入增加呈较强的正相关性。
未来，随着主要客户机队规模的持续增长，海航技术所面临的维修需求预计将持续扩大，为海航技术业务收入的稳定增长提供了重要保障。
2）毛利率预测的可实现性
由于海航技术的飞机维修业务主要成本为人工成本，伴随着海航技术的营业收入增长，营业成本也在预测期同步上涨。海航技术历史年度及预测年度毛利率如下：
■
根据飞机维修业务的特点，对海航技术未来业务预测中，人工成本预测不仅考虑了机队增长带来的人员数量增长，同时也考虑平均人工薪酬的增长。按上述原则预测的预测期海航技术毛利率整体较为稳健。
综上，海航技术的收入增长基于主要客户存量机队规模及未来机队规模增长。其业务来源稳定且业务模式符合航空业行业特点及行业通行做法、收入预测的基础机队规模依据合理、结算定价公允合理且整体毛利率预测相对合理，因此本次交易关于海航技术的业绩承诺具有可实现性。
4、结合前述情况，说明上市公司收购海航技术的合理性及海航技术的估值公允性。
（1）上市公司收购MRO公司的必要性
国内各大型航空公司，如中国国际航空、东方航空、南方航空等都拥有飞机维修部门或子公司，一方面有利于提高效率保障飞行安全，另一方面也可有效降低飞机维护保养成本。上市公司收购MRO公司具有以下三点必要性。
1）融入上市公司运营体系提高飞机维修效率
飞机维修业务包括类别较多，覆盖飞机运营全生命周期，主要包括飞机日常运营的航线维修、各飞行周期的定期检修、飞机部附件的专项维修以及提供飞机维修全方位支援的机队管理服务等。飞机维修业务，无论是维修计划制定还是维修资源调度，都是较为复杂的系统工作，与航空公司航空运输业务统计计划、统一管理，可以充分发挥协同效应，提高飞机维修效率，进而更好地保障上市公司航空运输主业高效运行。
2）以先进的管理体系提高安全保障
飞机维修业务涉及到飞机日常航线安全检查维护、飞机定期检修保养及飞机故障部附件的全面维修，对航空运输安全稳定运营至关重要。上市公司拥有一流的管理经验及管理能力，收购MRO公司后，以上市公司先进的管理体系对其进行管理升级，可以进一步提高上市公司接受飞机维修服务的安全保障。
3）降低维修成本支出
飞机维修保障是航空公司重要的上游服务，也构成了航空公司重要的成本支出。根据前述统计分析，本次收购后海航技术将成为上市公司全资子公司，可显著降低维修成本支出。
（2）上市公司收购海航技术的合理性
1）海航技术具有多项业务资质，业务能力较为全面
海航技术自2009年成立以来，已开展飞机维修业务近9年，具有较为丰富的飞机维修业务相关经验，公司业务成熟，管理规范。海航技术及其下属子公司拥有CAAC、FAA、DMDOR、MDA、JMM、DOA、CAAS、STC等多项业务资质，并获得AS/EN 9110国际质量管理体系认证，可以承接上市公司所需的飞机航线维修、机身维修、附件维修、机队管理等主要飞机维修业务，是一家业务较为全面的MRO公司。
2）海航技术具有地理位置和规模优势
海航技术总部位于海口美兰海航基地，维修机库与海口美兰机场相连，机身维修便利。同时，海航技术在全国拥有10大维修区域中心（海口、北京、西安、太原、昆明、重庆、新疆、天津、乌鲁木齐、福州），30多个维修基地以及遍布全球200余个站点的航空维修服务网络。海航技术的维修基地及网点分布于上市公司的匹配程度较高，可以为上市公司提供较为全面的飞机维修保障服务。
3）海航技术为上市公司提供飞机维修业务具有延续性
多年来，海航技术提供的维修服务可靠高效，是上市公司长期和主要的飞机维修服务提供商。自设立以来，海航技术长期为上市公司提供飞机维修服务，海航技术各维修基地维修资源布局与上市公司航线匹配度较高，可较为充分地保障上市公司飞机维修需求。因此上市公司收购海航技术，其飞机维修业务具有良好的延续性，可以无缝衔接各项维修服务，为上市公司提供稳定的维修保障。
（3）海航技术估值的公允性
1）可比上市公司的情况
可比上市公司的相关指标情况如下：
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综上所述，与可比上市公司相较，本次交易中海航技术的估值指标处于相对合理区间内。
2）可比交易案例的情况
近年国内上市公司收购飞机维修行业相关公司的交易案例有限，可比交易案例具体比对情况如下：
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综上所述，与可比交易相较，本次交易中海航技术的估值指标处于合理区间内。
5、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）上市公司已结合海航技术报告期内的成本金额和同行业相关情况，补充披露分析公司收购海航技术后能够节省的维修费用的情况。
（2）上市公司已补充披露与海航技术间交易的定价基础，该定价基础具有公允性。
（3）海航技术未来业绩的提升主要来自于主要客户机队的增加，并考量其未来主要成本的相应增加。在未来主要客户机队持续增长，海航技术积极拓展业务能力的基础上，其未来盈利预测预计具有可实现性。
（4）上市公司收购海航技术具有合理性，其估值具有公允性。
6、中企华评估师核查意见
经核查，中企华评估师认为：
（1）上市公司已结合海航技术报告期内的成本金额和同行业相关情况，补充披露分析公司收购海航技术后能够节省的维修费用的情况。
（2）上市公司已补充披露与海航技术间交易的定价基础，该定价基础具有公允性。
（3）海航技术未来业绩的提升主要来自于主要客户机队的增加，并考量其未来主要成本的相应增加，其未来盈利预测具有可实现性。
（4）上市公司收购海航技术具有合理性，其估值具有公允性。
（二）预案披露，标的资产HNA Aviation的主要资产为SR Technics Switzerland，预估作价为23.45亿元。该资产在报告期内出现亏损，净利润分别为-27,614.98万元和-9,513.01万元；且2017年毛利率为3.52%，相较于2016年的9.74%出现较大幅度的下滑。请补充披露：（1）SR Technics Switzerland报告期内的前五大客户名称、销售金额及占比，并说明本次交易完成后，对相关客户销售可能产生的影响，是否会导致客户流失；（2）SR Technics Switzerland报告期内连续亏损及毛利率下滑的原因；（3）结合前述问题及海航航空集团前期完成对SR Technics Switzerland收购后的整合情况及效果、SR Technics Switzerland在手订单等情况，说明SR Technics Switzerland业绩承诺的可实现性及相关措施；（4）结合前述问题，补充披露SR Technics Switzerland的估值公允性，并说明收购SR Technics Switzerland是否有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
由于HNA Aviation的盈利预测主体与标的公司财务核算主体均为SR Technico Holdco，且SR Technics Switzerland是SR Technics Holdco的唯一全资子公司。故本问询函回复主要从SR Technics Holdco的财务数据及盈利预测数据进行分析。
1、SR Technics Switzerland报告期内的前五大客户名称、销售金额及占比，并说明本次交易完成后，对相关客户销售可能产生的影响，是否会导致客户流失
报告期内，SR Technics Holdco的前五大客户名称、销售金额及占比、合作时间等情况如下表：
单位：万元
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注：Pacific American Corporation向SR Technics Switzerland送修的飞机和发动机为海航控股所运营。
SR Technics Holdco与上述前五大客户合作多年，关系稳定。报告期内各年度，前五大客户销售金额发生变化，主要因为客户业务需求变化导致。如2016年前五大客户中Finnair PLC、EasyJet Airline Company Limited和Etihad Airways PJSC，虽然2017年不在前五大客户之列，但SR Technics Holdco当年对其销售额分别为28,514.45万元、29,748.72万元和28,666.12万元 ，依然位列SR Technics Holdco前十大客户。
2016年，海航航空集团通过HNA Aviation收购Mubadala持有的SR Technics Holdco的80%股权，构成了SR Technics Holdco控股股东及控制权的变更。前述交易并未导致SR Technics Holdco前五大客户的流失。
在本次交易前，SR Technics Holdco管理层已制定了机身维修业务由苏黎世基地逐步转向马耳他基地的战略转型计划。上述战略转型计划的实施，存在导致部分苏黎世机身维修业务客户流失的风险，上市公司已补充披露相关风险，具体内容如下：
“在本次交易前，SR Technics Holdco管理层已制定了机身维修业务由苏黎世基地逐步转向马耳他基地的战略转型计划。尽管SR Technics Holdco已制定了客户维护计划，但上述战略转型计划的实施，仍存在导致部分苏黎世机身维修业务客户流失的风险。此外，本次交易完成后，如果上市公司无法有效地管理标的公司，则中长期来看则可能出现客户流失的风险。”
本次交易完成后，海航控股将继续支持SR Technics Holdco推进现有发展战略和经营策略，保持现有核心管理层的稳定，支持SR Technics Holdco完善服务品质，在维护现有客户的基础上，开拓业务市场。
2、SR Technics Switzerland报告期内连续亏损及毛利率下滑的原因
（1）报告期内毛利率下滑的原因
1）发动机维修业务结构发生变化
2017年SR Technics Holdco营业收入的增长主要来自发动机维修业务的增长。2017年SR Technics Holdco接待发动机维修186次，同比2016年的161次增加了15.53%，但2017年发动机维修增量主要来自重修业务，由于重修耗材大，毛利率相对较低，因此2017年发动机维修业务结构的变化导致其整体毛利率出现下降。
单位：次数
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2）其他业务中的机身维修业务因战略转型导致收入减少
SR Technics Holdco 2017年其他业务营业收入100,438.74万元，同比2016年的136,049.17万元，减少了26.17%。这主要因为机身维修业务因战略转型，关闭苏黎世维修生产线，导致收入下降。具体情况是因为苏黎世人工成本高，机身维修业务缺乏竞争性，处于亏损状况。SR Technics Holdco董事会正对苏黎世机身维修业务进行战略转型。2017年起，SR Technics Holdco便不再签约新的长期客户，同时关闭苏黎世基地8条机身维修生产线中的5条，当年机身维修业务营业收入大幅下降，而成本的调整具有滞后性，因此2017年整体毛利率出现下降。
单位：万元
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2019年，随着苏黎世机身维修基地的关停、人员裁减及转岗，以及2020年马耳他新基地的投产，预计机身维修业务收入、毛利情况都会得到持续改善。
（2）报告期内持续亏损的原因
2016年，SR Technics Holdco净利润为-45,330.22万元，2017年净利润为-11,466.51万元。
2016年，SR Technics Holdco整体毛利为68,145.33万元，但30,073.50万元的财务费用和58,361.73万元的资产减值损失使得其出现亏损。其中，财务费用中的15,292.60万元为外部借款产生的利息，10,613.20万元为汇率波动产生的汇兑损益；资产减值损失中主要包括针对淘汰的飞机型号和发动机型号对应的航材（包括周转件和消耗件）计提减值准备约5.39亿元，应收账款坏账准备计提约0.35亿元，其他资产减值损失0.1亿元。
2017年，SR Technics Holdco亏损的主要原因是其毛利率的下降，毛利率下降的具体原因详见本题回复“2、SR Technics Switzerland报告期内连续亏损及毛利率下滑的原因/（1）报告期内毛利率下滑的原因”。
3、SR Technics Holdco盈利预测的可实现性
根据SR Technics Holdco管理层出具的盈利预测，2018年、2019年、2020年、2021年及2022年，SR Technics Holdco合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润如下表：
单位：万瑞士法郎
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SR Technics Holdco 2019年扭亏为盈主要因为：（1）部件业务新订单的增加，改善了毛利状况；（2）发动机业务订单增加和维修深度结构的变化，改善了毛利。
2020年至2022年盈利持续增长主要来自部件维修、发动机维修和机身维修三大业务板块的持续拓展及毛利状况的改善。
具体分析如下：
（1）部件维修业务的盈利预测
单位：万瑞士法郎
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1）毛利和毛利率增长的原因
部件维修业务毛利水平的增加，主要来源于收入的增长和折旧水平的持续降低。
①部件维修业务收入的持续增加
2017年底至2018年一季度，SR Technics Holdco陆续签约了4个长期业务合同。未来预测期内，预计部件维修业务营业收入将逐步增长。
②折旧额将持续下降
部件维修业务包括部件维修整体解决方案业务（Integrated Component Services, ICS）和单次部件维修业务（Single Component Services, SCS），其中ICS业务主要通过SR Technics Holdco投资航材库，为客户提供“部件租赁+维修”服务，即：当客户飞机部件需要送修时，SR Technics Holdco直接调用航材库中的备件，替换待修部件，从而保障客户飞机的正常运营。同时将待修部件送回维修基地进行维修。ICS业务占部件维修业务总收入约80%。
盈利预测期间，部件维修业务的折旧额将大幅下降，主要因为：A、2006年Mubadala收购SR Technics Holdco时，按照公允价值将部分收购对价分摊至周转部件中。这些部件的收购对价分摊（Purchase Price Allocation，PPA）在盈利预测期间陆续提完折旧，导致未来期间折旧出现下降。B、ICS业务主要为部件“共享+维修”模式，在已有航材库的基础上，新增客户并不需要周转件投资大幅增加，同时SR Technics Holdco正在与航材供应商建立合作关系，通过共享航材库形式，降低航材投资，因此未来折旧额不会大额增加。
综合以上分析，部件维修业务在未来期间的毛利率状况将逐步改善。
2）部件维修业务收入增长预测的可实现性
①盈利预测期间，现有合同覆盖情况
如上述分析，ICS业务占部件维修业务营业收入约80%。部件维修业务收入的增长主要基于合同进行预测，且ICS业务合同主要为长期合同。未来预测期间，现有合同覆盖情况的具体情况如下：
单位：万瑞士法郎
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*2018年现有合同覆盖统计为截止之2018年4月底
②增量收入
盈利预测期间，部件维修业务增量收入主要考虑了到期合同续签和新客户新合同开拓带来的收入增长。基于过去十年全球机队规模的增长情况和未来部件维修市场需求的分析，SR Technics Holdco正加强区域市场，特别是亚太地区市场的开拓力度，并取得积极效果。在2017年底至2018年一季度期间签约了4份ICS长期合同的基础上，2018年5月份与香港快运航空公司（HK Express）签订一份10年期的ICS业务合同，为香港快运航空公司20架空客A320ceo和12架空客 A320neo的机队规模提供部件维修整体解决方案服务。
（2）发动机维修业务的盈利预测
发动机维修业务盈利预测情况如下表：
单位：万瑞士法郎
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1）毛利和毛利率增长的原因
根据管理层出具的盈利预测，发动机业务的增长主要来自维修量的增加。SR Technics Holdco的发动机到店维修次数如下表：
单位：次数
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注：“轻修”是指“轻度维修”，“重修”是指“重度维修”；“轻修”和“重修”的区分，主要依据发动机维修深度。
2018年发动机重修比例预计约为88%，高于过去五年最高比例。基于历史经验，单台发动机轻修收费约200万美元到300万美元之间，重修收费约500万美元左右。因此2018年发动机维修量同比只增长7.52%的情况下，营业收入增幅却高达22.06%。
2019年至2022年，预计重修比例维持在70%左右。由于发动机重修耗材更大，所以毛利率相对较低。因此随着未来重修比例的减少，轻修占比的增加，预计将提升2019年至2022年发动机业务的毛利率水平。
2）发动机维修业务收入增长的可实现性
①市场需求
根据奥纬咨询（Oliver Wyman）预测，2017年全球MRO业务市场规模约为756亿美元，其中发动机维修板块为296亿美元，占比39.2%。到2027年末，MRO市场规模将达1,092亿美元，年均增长3.8%，其中发动机维修板块约为479亿美元，占比提升至44%，年均增长4.9%。全球发动机维修市场的巨大需求，为SR Technics Holdco及其子公司开拓发动机维修业务奠定了良好的外部条件。
②SR Technics Holdco授权维修发动机机型的维修市场情况
发动机维修是航空维修领域技术含量和准入门槛最高的业务，且任何型号发动机的维修都需要获得发动机原厂商的专项授权，才能开展业务。SR Technics Holdco具有美国普拉特&惠特尼公司（Pratt&Whitney）授权的PW4000-94系列和PW4000-100系列航空发动机的维修资质，同时拥有CFM公司授权的CFM56-5B系列、CFM56-5C系列、CFM56-7B系列、CFM56-5A系列、CFM56-3系列发动机的维修资质。
这些发动机目前正逐步进入维修高峰期，市场需求旺盛，而受限于技术工人的缺乏，SR Technics Holdco目前产能无法满足其接收更多市场订单的需求。
③产能提升
发动机维修是SR Technics Holdco最核心和最大收入来源的业务，也是未来公司价值提升的核心驱动因素。因此，海航航空集团收购SR Technics Holdco后，积极推进“ES300+”产能提升计划，通过外部招聘和内部培养相结合方式，增加技术工人规模。随着机身业务的转型，公司已启动苏黎世机身业务部分员工转岗培训，并转入发动机维修业务，预计未来两年维修能力将持续提升，并在2020年达到每年300台的维修产能。
④客户主要以签订长期合同为主
2016年和2017年，发动机维修业务分别占SR Technics Holdco全年营业收入的48.82%和62.94%。
发动机维修业务的客户一般倾向于与SR Technics Holdco签订长期框架合同，建立长期稳定的合作关系。一方面，长期框架合同可以使客户获得稳定、可靠的维修服务的持续供给；另一方面，维修公司为降低运营风险，提高运营效率，也倾向于签订长期合同。
从SR Technics Holdco现有框架合同分析，目前持有的61份合同中，3年期以上合同占比达62.30%，5年以上占比达32.79%。
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从合同到期年份分析，SR Technics Holdco到期年份分布如下表：
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综合以上分析，发动机维修业务收入的增长具有可实现性。
（3）机身维修业务的盈利预测
1）机身业务从2020年起收入、毛利将持续上升
由于苏黎世的高人工成本，SR Technics Holdco机身维修业务缺乏竞争性，处于亏损状况，且经营净现金流为负。SR Technics Holdco董事会正对苏黎世机身维修业务进行战略转型。2017年SR Technics Holdco已陆续关闭了苏黎世基地8条机身维修生产线中的5条；2018年剩余3条生产线中的2条也已关闭，并启动裁员和转岗计划。按照初步计划，2018年约150人转移到发动机维修业务。
目前，SR Technics Holdco在马耳他有2个机位的机身维修线，主要为EasyJet Airline Company Limited（易捷航空）提供机身定检维修服务。根据SR Technics Holdco的规划，以及与马耳他政府相关企业签订的备忘录，SR Technics Holdco将在马耳他机场投资建设新的机身维修基地，预计2020年建成并开始逐步投入使用。其中，2020年投入4个维修机位，新基地投入后，现有的两条维修线厂房退租并于2021年再投入2个机位。
随着2020年马耳他新基地的投入使用，预计马耳他基地的机身定检业务将出现较大幅度的提升。2018年至2022年，机身业务收入预测如下：
单位：万瑞士法郎
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其中2018年的收入预测主要根据现有合同预测得到的数据，盈利预测期间马耳他基地收入增量主要来自2020年后新的维修生产线的投产。
同时，由于马耳他人工成本只有瑞士苏黎世的1/3，机身维修业务人工成本占总收入的比例由2017年57.54%逐步下降到2022年占收入的比例为32.64%，因此，虽然2019年机身业务毛利状况尚未得到改善，但随着2020年马耳他基地生产线的陆续投产，预计机身维修业务营业收入将大幅提高，毛利率得到恢复，盈利状况明显改善。
2）收入和毛利上升的可实现性
机身业务盈利预测的增长主要来自马耳他基地2020年后投产所带来的营业收入的增加。
目前，SR Technics Holdco在马耳他国际机场有两条机身维修生产线，新基地拟建设6条机身维修生产线，其中两条用以替代原有的两条产线。该基地的投资建设主要基于SR Technics Holdco对市场业务情况、客户可以获得情况的定性定量分析后做出的投资规划。
预测未来马耳他基地盈利情况时，SR Techinics Holdco综合分析了马耳他国际机场航线及周边可辐射地区航空公司机队规模状况，评估了相应客户的可获得性。具体收入预测情况如下：
单位：万瑞士法郎
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基于SR Technics Holdco机身业务的历史营业收入，潜在客户与SR Technics Holdco业务合作关系，以及人工成本下降后带来公司市场竞争力的提升，SR Technics Holdco马耳他基地机身业务盈利预测中对续约及新增合同带来收入的预测预计具有可实现性。
4、SR Technics Switzerland的估值公允性，并说明收购SR Technics Switzerland是否有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
（1）SR Technics Holdco的估值公允性
根据彭博数据库可以查询到的航空维修行业可比公司数据，EV/EBITDA倍数在6.63至21.79之间，平均值为14.09；市净率在1.43至2.38之间，平均值为1.77。
而SR Technics Holdco 在预评估基准日的EV/EBITDA为10.25，市净率为1.11，均在合理范围内。
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注：以上数据来自彭博数据库。
综合以上分析，SR Technics Holdco在预评估基准日的EV/EBITDA及市净率为均在合理范围内。
（2）说明收购SR Technics Switzerland是否有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
1）本次交易对上市公司主营业务的发展起到了重要的支持、保障作用，进一步夯实上市公司主营业务，提高资产质量
本次交易前，海航控股及其旗下控股子公司主要以“航空客、货运输业务”为主营业务，共拥有国内外通航航线近1,800条。SR Technics Holdco是一家航空器及其部件维修综合解决方案供应商，主营业务为飞机发动机维修、部件维修、机身定检、航线维护和航空维修培训，特别是发动机深度维修领域具有深厚的技术积累和良好的市场声誉，是世界著名航空发动机制造商普拉特&惠特尼（Pratt&Whitney）和CFM 授权维修点，也是霍尼韦尔发动机燃油系统部件的授权维修点，具有包括发动机叶片在内的绝大部分核心部件的维修技术和能力。
本次交易的完成，不仅有利于为上市公司主营业务的发展提供更稳定的保障，减少未来航空维修支出，而且有助于上市公司开拓航空维修业务，进一步完善在航空产业链上的布局，特别是进入门槛较高的航空发动机维修行业，从而提高核心竞争力，扩展发展空间。
2）有利于提升上市公司扩展新的未来利润增长点
上市公司对HNA Aviation的收购，有助于上市公司在未来借助SR Technics Holdco公司平台，拓展航空器发动机维修业务的深度。对上市公司本身机队的发动机维修起到了重要的保障作用的同时，通过引入该项核心稀缺技术业务的引入，提升上市公司核心竞争力，增加上市公司未来利润增长点，进一步增强上市公司未来的抗风险能力和盈利能力。
根据《盈利预测补偿协议》，海航控股和海航航空集团约定，以SR Technics Holdco管理层出具的盈利预测中SR Technics Holdco在2018年、2019年、2020年、2021年及2022年合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“管理层净利润预测数”）为依据确定利润承诺数。
单位：万瑞士法郎
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随着上市公司新利润增长点的开辟和SR Technics Holdco未来盈利能力的逐步释放，上市公司未来的抗风险能力与盈利能力均将得以增强。
·5、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）SR Technics Holdco与主要大客户合作关系稳定，报告期内对主要大客户的销售情况也相对稳定，且2016年海航航空集团通过HNA Aviation收购SR Technics Holdco并未导致前五大客户的流失。上市公司已补充披露了“客户流失的风险”。
（2）上市公司已补充披露SR Technics Holdco报告期内连续亏损及毛利率下滑的原因。前述原因具有合理性。
（3）SR Technics Holdco正通过机身维修业务转型、发动机维修业务扩大产能、积极开拓市场增加各项业务分部的订单等方式，持续提升未来毛利水平。在前述战略得以贯彻落实的前提下，其业绩承诺预计具有可实现性。
（4）SR Technics Holdco估值结果对应的EV/EBITDA倍数和市净率均处于行业合理水平，估值具有公允性。
本次交易将有利于上市公司夯实主营业务，提高整体资产质量。随着上市公司新利润增长点的开辟和SR Technics Holdco未来盈利能力的逐步释放，上市公司未来的抗风险能力与盈利能力预计将得以增强。
6、普华永道会计师核查意见
经核查，普华永道会计师认为：
截至本问询函回复出具日，我们尚未完成对上述标的公司申报财务报表的审计工作。对于上述事项的会计处理结果及相关财务影响以最终正式披露的标的公司经审计后的财务报表为准。 我们没有发现上述问题二的回复（1）及（2）所载资料中SR Technics Holdco相关历史财务信息（包括SR Technics Holdco报告期内的前五大客户名称、销售金额及占比，SR Technics Holdco报告期内连续亏损及毛利率下滑的原因）与我们在审计财务报表过程中取得的SR Technics Holdco会计资料以及了解的信息存在重大不一致。
（三）预案披露，天羽飞训采用资产基础法预估值为5.21亿元，报告期内净利润分别为1064万元和8202万元，其中对关联方的销售额占其销售总额的比例分别约为93.43%、86.22%。请：（1）结合天羽飞训的业务模式和主要客户情况，补充披露其报告期内经营业绩增长较快的原因；（2）结合天羽飞训的业务模式和主要客户情况，披露天羽飞训关联交易占比较高的原因，并说明天羽飞训关联交易定价基础及是否公允，其业务是否具有独立性；（3）结合公司收购天羽飞训的收益情况，进一步分析收购天羽飞训的原因及合理性；（4）补充披露采用资产基础法对天羽飞训进行估值的原因，并结合天羽飞训子公司的评估方法，说明天羽飞训不进行业绩承诺是否符合《重组办法》的规定。请财务顾问和会计师和律师发表意见。
回复：
1、结合天羽飞训的业务模式和主要客户情况，补充披露其报告期内经营业绩增长较快的原因
（1）天羽飞训的业务模式和主要客户情况
天羽飞训是一家综合型现代航空培训服务公司，通过投资培训基地，引进不同型号的模拟机，设置培训课程，为航空公司的飞行员提供新飞行员培训、老飞行员复训和转机型训练等飞行培训服务，目前拥有海口、三亚两个训练基地，共拥有25台在运营的飞行模拟机，以及配套的软硬件教学设施。
天羽飞训的客户主要为各大航空公司，前五大客户的主要情况如下：
单位：万元
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单位：万元
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（2）报告期内业绩增长较快的原因1）营业收入增长较快的原因
天羽飞训的收入主要包括模拟机训练收入，理论培训收入等。2017年天羽飞训营业收入为42,623.11万元，较2016年增加18,387.77万元，增幅为76%。营业收入的增长主要来自飞行模拟训练收入的增加。2017年天羽飞训模拟机训练收入共计38,356.00万元，较2016年22,872.33万元增长了67.69%，具体原因如下：
①模拟机数量增加，业务规模扩大
首先，截至2016年底，天羽飞训拥有在运营模拟机共计17台，2017年底模拟机数量增加到24台，服务产能大幅提升。
②市场需求旺盛，利用率小幅提升
其次，由于飞行培训市场需求旺盛，天羽飞训2017年模拟机整体利用率较2016年小幅提升了约4%。
上述两项原因导致天羽飞训2017年整体训练时长较2016年增加了61%。
③增设理论培训课程，增加业务收入
此外，天羽飞训2017年增设了不同的理论培训课程，2017年理论培训收入较2016年也有所增加。
2）净利润增长较快的原因
①固定成本占比较高，业务规模的扩大显著提升营业利润
天羽飞训的成本费用主要包括模拟机折旧费和租赁费、职工薪酬、利息支出以及后勤保障费等。其成本构成中的固定成本的比例较高。大额的固定成本支出（包括模拟机折旧费、租赁费等）于2016年度以及2017年度占主营业务成本的比例分别为52%和49%，保持相对稳定。随着天羽飞训业务的增长，营业收入的扩大，固定成本得以摊薄，进而2017年毛利率较2016年增加15%，营业利润自2016年度的1,348.41万元增加至2017年度的8,195.50万元。
②取得高新技术企业证书，享受税收优惠政策
天羽飞训于2017年度取得高新技术企业证书，自2017年至2019年适用15%税率；同时天羽飞训适用于经济特区的税收优惠政策，自2017年起企业所得税适用两免三减半政策，因此天羽飞训于2017年度的实际所得税税率为零；而2016年以25%的税率计缴企业所得税。因此，在营业收入与营业利润大幅度上升的背景下，天羽飞训2017年所得税费用比2016年度下降194.09万元。
综上所述，天羽飞训报告期内经营业绩增长较快具有合理性。
2、结合天羽飞训的业务模式和主要客户情况，披露天羽飞训关联交易占比较高的原因，并说明天羽飞训关联交易定价基础及是否公允，其业务是否具有独立性
（1）关联交易占比较高的原因
飞行培训行业受制于模拟机较低的可移动性，主要通过飞行员前往飞行培训公司进行训练。而在航空行业中，飞行员是航空公司的重要生产要素，其时间所对应的直接经济价值较高。若飞行培训公司距离较远，将显著增加飞行培训的资金成本及飞行员时间成本。因此，各飞行培训公司具有一定的服务半径、存在较强的区域性特征。
天羽飞训现有两个培训基地分别位于海口和三亚，靠近海航控股和海航集团的总部基地，在对其输出服务方面，拥有地域便利优势，具有较强的经济性。此外，天羽飞训拥有的模拟机机型，与海航控股旗下航空公司所运营的飞机机型匹配度较高，能够匹配其飞行培训的需求。因此，鉴于前述地域性特征、经济性优势以及培训机型的匹配，天羽飞训与关联方销售形成的关联交易占比较高。
随着市场需求的日益旺盛，以及天羽飞训市场开拓的不断深化，截至2017年12月31日，天羽飞训外部签约客户数量已经超过40家，对关联方的销售额占比也从2016年度的93.43%减少至2017年度的86.22%。未来，天羽飞训将继续深化飞行培训基地布局优化。目前，天羽飞训已规划在重庆和西安两地临港产业区投资建设新的飞行培训基地，明确深化内陆地区业务布局的战略方向。随着新培训基地的投资建成和市场开拓的深化，预计未来，天羽飞训的非关联客户业务将进一步提升。
（2）关联交易定价基础及公允性
天羽飞训营业收入主要来自飞行模拟培训服务，运营机型包括：A320、A330、B737（含B737-300和B737-800）、B787、E190、E145。天羽飞训主要面向航空公司客户提供飞行员的培训服务。在提供服务过程中，天羽飞训与客户对服务内容进行协商、谈判后达成初步合作意向，并通过框架协议达成合作。框架协议中双方明确约定服务期限、训练计划、收费方式及对训练设备的要求等内容。天羽飞训与客户综合考量市场情况、培训机型、培训时长、培训内容、培训配套服务等因素，通过商业谈判确定合同价格，并据此提供服务。
报告期内，天羽飞训不同机型培训服务收入及其占比，关联方及非关联方价格差异率情况如下表：
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预先披露程序是一项自愿非强制性的披露程序。向美国出口货物的出口方利用这项程序披露在美国进口关税申报过程中所产生的错误以及应予更正的正确信息，从而免于和被披露的申报错误相关的、本应接受的处罚。
美国法典第十九章1592条c款第4项是预先披露程序的法律基础，同时规定了减免处罚的具体数额应与预先披露文件相一致。联邦规则汇编第19章第162条74款为预先披露程序的具体执行规定。
正确的提交预先披露文件可以显著的减少甚至免除出口方面临的美国关税处罚。具体来说，针对重大过失或过失而引起的违规，如果存在漏缴应缴关税的情况，相应处罚会仅限于额外交纳漏缴关税和行政手续费产生的利息以及补交漏缴关税。
在准备预先披露文件的过程中，公司重新对其所有美国关税申报记录进行了完整全面的自查。已提交给有关部门的预先披露文件中包括了仍在稽查时效范围内的过去五年中非由故意而在关税申报文件中产生的错误以及相应的更正。
公司在2017年财务报表中已经计提该298万美元的税费且已承诺，一旦公司被依法认定应补缴相应税费，则公司将在美国海关正式作出补缴要求的30天之内补缴已在预先披露文件中自愿披露的漏缴关税。
至本备忘录签发之日，公司仍未从美国海关处收到与预先披露相关的任何决定。最近一次与美国海关的沟通产生于美国海关要求公司同意其将审查预先披露文件的时间限制额外延长两年。公司已经同意延长期限。据此，我们不认为在近期之内美国海关会作出任何决定。”
根据上述《境外法律备忘录》，截至本问询函回复出具日，美国关税和边境保护局未对SR Technics Switzerland进行处罚。
2、该事项是否对SR Technics Switzerland的正常业务经营造成影响
根据境外律师事务所Hogan Lovells U.S L.L.P出具的《境外法律备忘录》，美国关税和边境保护局未对SR Technics Switzerland进行处罚。截至本问询函回复出具日，该事项未对SR Technics Switzerland的正常业务经营造成影响。
根据海航航空集团出具的承诺函：
“一、截至本承诺函出具之日，SR Technics Switzerland正在积极配合美国关税和边境保护局进行调查。若因上述调查事宜影响SR Technics Switzerland从事正常业务经营，本承诺人将积极采取有效措施，促使SR Technics Switzerland业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。
二、若SR Technics Switzerland因上述进口维修部件错误分类事项被有关主管政府部门以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或被有关当事人追索，本承诺人愿意承担SR Technics Switzerland因前述事项受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使SR Technics Switzerland免受损失。”
综上，上述事项未对SR Technics Switzerland的正常业务经营造成影响。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）截至本问询函回复出具日，美国关税和边境保护局未就SR Technics Switzerland主动披露进口部件错误分类的情况对SR Technics Switzerland进行处罚。
（2）截至本问询函回复出具日，上述事项未对SR Technics Switzerland的正常业务经营造成影响。
4、国浩律师核查意见
经核查，国浩律师认为：
（1）截至本问询函回复出具日，美国关税和边境保护局未就SR Technics Switzerland主动披露进口部件错误分类的情况对SR Technics Switzerland进行处罚。
（2）截至本问询函回复出具日，上述事项未对SR Technics Switzerland的正常业务经营造成影响。
（五）预案披露，标的资产部分业务资质已到期或即将到期。如：海航技术现有编号为PMA0130-XB的零部件制造人批准书已于2018年5月16日到期。SR Technics Switzerland持有的编号为145F-030和FAMO/2017/51的维修机构许可证即将于2018年6月底前到期。请补充披露：（1）相关业务资质证书续期或更新的情况；（2）若无法及时续期或更新，是否会对公司经营产生影响。请财务顾问、会计师和律师发表意见。
回复：
1、海航技术相关资质证书的更新情况
海航技术原持有的编号为PMA0130-XB的零部件制造人批准书已于2018年5月16日到期。截至本问询函回复出具日，海航技术已取得证书续期更新，新许可证书有效期至2020年5月16日。
2、SR Technics Switzerland相关资质证书情况
SR Technics Switzerland持有的印度尼西亚民航局颁发的编号为145F-030的《维修机构许可证》已于2018年6月30日到期。截至本问询函回复出具日，SR Technics Switzerland已取得证书续期更新，新许可证书有效期至2019年9月22日。
SR Technics Switzerland持有的马来西亚民航局颁发的编号为FAMO/2017/51的《维修机构许可证》已于2018年6月29日到期。根据证书更新的最新进展，马来西亚民航局将现场审计的日期延迟到2018年7月24日，同时出具了证书有效期延期函，确认有效期延长两个月。
由于各国民航管理部门的资质审查标准及工作安排的不同，民航管理部门因相关审计或审查工作安排延期而出具证书有效延期函，以允许维修公司在审计或审查延期期间继续开展相关业务为行业内常见的行为。
SR Technics Switzerland 报告期内运营较为规范，且历史上自首次取得马来西亚颁发的《维修机构许可证》后，未曾出现无法取得续期的情况。故SR Technics Switzerland无法取得上述资质续期的风险较小。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）海航技术持有的有编号为PMA0130-XB的零部件制造人批准书已完成更新。
（2）SR Technics Switzerland持有的印度尼西亚民航局颁发的编号为145F-030的《维修机构许可证》已完成更新。
（3）SR Technics Switzerland持有的马来西亚民航局颁发的编号为FAMO/2017/51的《维修机构许可证》期限为2017年6月7日至2018年6月29日。根据证书更新的最新进展，马来西亚民航局将现场审计的日期延迟到2018年7月24日，同时出具了证书有效期延期函，确认有效期延长两个月。
SR Technics Switzerland无法取得上述资质续期的风险较小。
4、国浩律师核查意见
经核查，国浩律师认为：
（1）海航技术持有的有编号为PMA0130-XB的零部件制造人批准书已完成更新。
（2）SR Technics Switzerland持有的印度尼西亚民航局颁发的编号为145F-030的《维修机构许可证》已完成更新。
（3）SR Technics Switzerland持有的马来西亚民航局颁发的编号为FAMO/2017/51的《维修机构许可证》期限为2017年6月7日至2018年6月29日。根据证书更新的最新进展，马来西亚民航局将现场审计的日期延迟到2018年7月24日，同时出具了证书有效期延期函，确认有效期延长两个月。
SR Technics Switzerland无法取得上述资质续期的风险较小。
5、普华永道会计师核查意见
经核查，普华永道会计师认为：
截至本问询函回复出具日，我们尚未完成对上述标的公司申报财务报表的审计工作。对于上述事项的会计处理结果及相关财务影响以最终正式披露的标的公司经审计后的财务报表为准。我们没有发现上述问题五的回复（2）所载资料中海航技术与SR Technics Switzerland相关历史财务信息与我们在审计财务报表过程中取得的海航技术与SR Technics Switzerland了解的信息存在重大不一致，且我们没有发现上述标的公司按照持续经营编制基础编制财务报表存在重大不合理的情况。
