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（六）预案披露，2010年12月28日，海航控股将海口美兰机场海航海口基地1号机库（海口市房权证海房字第HK063800号）及其占用土地转让予海航技术，双方签署了转让合同且完成了对价支付。目前该交易尚未办理房产所有权及土地使用权转证书变更过户手续。本次交易完成后，海航技术将成为海航控股全资子公司，故此土地使用权属尚未从海航控股名下办理完成变更过户的情况不会导致权属纠纷，不会对海航技术生产经营产生重大不利影响。请补充披露：（1）前述机库及其占用土地转让交易是否合规，是否会对本次交易构成不利影响；（2）是否存在尚未支付相关土地交易税费的情况；（3）若后续被追缴相关土地交易税费，具体由谁承担。请财务顾问和会计师、律师发表意见。
1、前述机库及其占用土地转让交易是否合规，是否会对本次交易构成不利影响
2010年12月28日，海航控股与海航技术签署了《飞机维修设备设施转让合同》，合同约定海航控股将海口美兰机场海航海口基地1号机库（海口市房权证海房字第HK063800号）及所占用土地转让给海航技术，机库及土地转让价款合计175,572,990.79元，海航技术已支付对价。上述事项已经上市公司第六届董事会十六次会议、2010年第四次临时股东大会审议通过。
截至预案出具之日，因海口美兰机场海航海口基地1号机库及所占用土地处于抵押状态，尚未办理过户登记手续。抵押情况具体如下：2003年6月30日，上市公司同长安航空有限责任公司与国家开发银行签署《国家开发银行人民币、外汇资金贷款抵押合同》，将包括海口美兰机场海航海口基地1号机库及所占土地在内的多个抵押物抵押给国家开发银行，用于为其向国家开发银行的借款提供担保。担保期限与借款期限相同，借款期限为2003年6月30日至2018年6月29日。
上述抵押担保已于2018年6月29日到期，目前海航控股正在办理海口美兰机场海航海口基地1号机库及所占用土地的抵押解除手续，待抵押解除后海航控股将为上述房产、土地办理产权变更手续。上述土地交易有效，预计不会对本次交易构成重大不利影响。
2、是否存在尚未支付相关土地交易税费的情况；若后续被追缴相关土地交易税费，具体由谁承担
根据双方约定，其中土地增值税、营业税及附加、印花税由海航控股承担，契税由海航技术承担。海航控股及海航技术计划将于机库实际过户时缴纳上述税费。实际缴纳税费以当地税务机关的核准为依据。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司与海航技术关于海口美兰机场海航海口基地1号机库（海口市房权证海房字第HK063800号）及其占用土地的转让事项已经上市公司第六届董事会第十六次会议、2010年第四次临时股东大会审议通过，并已签署有效协议。前述资产的相关抵押已到期，预计不会对本次交易构成重大不利影响。
根据双方约定，其中土地增值税、营业税及附加、印花税由海航控股承担，契税由海航技术承担。海航控股及海航技术计划将于机库实际过户时缴纳上述税费。实际缴纳税费以当地税务机关的核准为依据。
4、国浩律师核查意见
经核查，国浩律师认为：
上市公司与海航技术关于海口美兰机场海航海口基地1号机库（海口市房权证海房字第HK063800号）及其占用土地的转让事项已经上市公司第六届董事会第十六次会议、2010年第四次临时股东大会审议通过，并已签署有效协议。前述资产的相关抵押已到期，预计不会对本次交易构成重大不利影响。
根据双方约定，其中土地增值税、营业税及附加、印花税由海航控股承担，契税由海航技术承担。海航控股及海航技术计划将于机库实际过户时缴纳上述税费。实际缴纳税费以当地税务机关的核准为依据。
5、普华永道会计师核查意见
经核查，普华永道会计师认为：
截至本问询函回复出具日，我们尚未完成对上述标的公司申报财务报表的审计工作。对于上述事项的会计处理结果及相关财务影响以最终正式披露的标的公司经审计后的财务报表为准。我们没有发现上述问题六的回复（2）（3）所载资料中海航技术相关历史财务信息（包括海航技术尚未支付相关土地交易税费的情况以及海航技术与海航控股对上述税费承担方式的约定）在重大方面与我们在审计财务报表过程中取得的海航技术会计资料以及了解的信息存在重大不一致。
（七）预案披露，标的资产海航技术于2015年9月29日发起成立招商创融-海航技术应收账款（一期）资产支持专项计划，专项计划存续期限为自专项计划成立之日（含该日）至专项计划终止日（含该日）止的期间，总计3年外加12个工作日。请公司补充披露该资产支持专项计划会计处理，说明是否会对海航技术的资产完整性造成影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
1、背景信息
海航技术作为原始权益人将应收账款债权及其附属担保权益作为“基础资产”转让予招商证券资产管理公司，由招商证券资产管理公司作为计划管理人设立资产支持专项计划。该资产支持专项计划于2015年9月29日正式成立。
招商证券在深圳证券交易所进行ABS应收账款债权资产证券化交易，并将资产支持专项计划所募集的资金用于向原始权益人购买基础资产。
在上述资产支持专项计划中，计划管理人发行了优先级和次级资产支持证券。资产支持证券持有人享有与其持有资产支持证券类别和数额相对应的专项计划受益权。本资产证券化交易中，所有优先级资产支持证券转让予深圳证券交易所的合格投资者，而海航技术持有所有次级资产支持证券。
2、海航技术对此次专项计划设立的会计处理
（1）海航技术将基础资产专项计划纳入合并范围
该资产支持专项计划为结构化主体，由于：
1）海航技术的经营决策以及经营活动影响专项计划净收入，从而影响专项计划账户现金流。
2）海航技术作为全部次级资产支持证券的持有者，将享受与专项计划相关的可变回报收益。
3）海航技术作为差额支付承诺人，承诺提供无条件、不可撤消的差额补足义务，以保证专项计划资产支持证券持有人按期、足额获得本金和预期收益。
4）在发生加速清偿事件或违约事件时，计划管理人有权宣布所有未到期资产支持证券全部到期，并有权要求海航技术回购剩余基础资产。
根据《企业会计准则第33号》中判断控制的规定，海航技术对该资产支持专项计划构成控制，因此将其纳入合并报表范围。
（2）将资产支持专项计划发行资产支持证券交易中的募集资金确认为金融负债
按照本交易架构，资产支持专项计划是海航技术在资产证券化交易中，愿意将合法所有的基础资产转让给计划管理人并取得对价，并由计划管理人以上述基础资产设立资产支持专项计划。
海航技术对于专项计划具有控制权，并将在编制合并财务报表时将专项计划纳入合并范围。按照资产支持专项计划相关文件的约定，海航技术及专项计划有义务在约定的分配日，将优先级资产支持证券预期收益和/或本金划拨至深圳证券交易所指定账户。因此，在海航技术合并财务报表所体现的企业集团（包含专项计划）层面，承担了向优先级资产支持证券持有人交付现金的合同义务，该合同义务符合金融负债的定义。故前述资产支持证券交易中的募集资金在海航技术合并财务报表层面被确认一项金融负债。
综上所述，由于该资产支持专项计划仍属于海航技术控制下，且属于其合并报表范围内，上述事项不会对海航技术的资产完整性产生重大不利影响。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已补充披露相关资产支持专项计划的会计处理。该资产支持专项计划属于海航技术合并报表范围内，相关募集资金被确认为金融负债。
该资产支持专项计划不会对海航技术的资产完整性产生重大不利影响。
4、国浩律师核查意见
经核查，国浩律师认为：
上市公司已补充披露相关资产支持专项计划的会计处理。该资产支持专项计划属于海航技术合并报表范围内，相关募集资金被确认为金融负债。
该资产支持专项计划不会对海航技术的资产完整性产生重大不利影响。
（八）预案披露，SR Technics Switzerland存在核心管理人才流失的风险。请补充披露：（1）该标的核心管理层的具体情况，包括但不限于年龄及工作经历等，并充分说明上市公司未来的长短期激励机制安排；（2）海航航空集团在取得控制权后采取的相关措施及效果，包括但不限于该标的的业绩情况等。请财务顾问发表意见。
1、该标的核心管理层的具体情况，包括但不限于年龄及工作经历等，并充分说明上市公司未来的长短期激励机制安排
（1）核心管理层的具体情况
SR Technics Switzerland主要经营管理由SR Technics Holdco的管理团队进行。SR Technics Holdco的核心管理人员具体情况如下：
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（2）上市公司未来的长短期激励机制安排
1）保持并持续优化SR Technics Holdco现有激励机制
交易完成后，SR Technics Holdco将继续保持独立运营，在与上市公司积极发挥协同效益的基础上，继续推进现行公司战略，维持公司运营管理的连续性。同时，作为控股股东，上市公司将通过董事会的影响，确保SR Technics Holdco的薪酬制度具有市场竞争力，实现核心管理层的稳定和公司业绩的持续增长。
2）长期激励机制设定
根据《盈利预测补偿协议》，上市公司与交易对方海航航空集团约定，以SR Technics Holdco管理层出具的盈利预测中2018年、2019年、2020年、2021年及2022年合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为依据确定利润承诺数，具体情况如下表：
单位：万瑞士法郎
■
在设置了未来实际利润数未达承诺数情况下的业绩补偿机制的前提下，为激励管理层推进SR Technics Holdco的业务发展，进一步保障业绩承诺的实现，交易双方约定设置了针对核心管理人员的超额利润奖励机制。若SR Technics Holdco 在利润承诺期间内，累计实现的实际净利润数超过累计净利润承诺数，SR Technics Holdco 应在利润承诺期间届满后将SR Technics Holdco 在利润承诺期间累计实际净利润数超过累计净利润承诺数部分的25%（且不超过《盈利预测补偿协议》项下交易对价总额的20%，含税）作为奖励，以现金方式支付给本次交易完成后HNA Aviation 及其主要子公司SR Technics Holdco及SR Technics Switzerland的在任的核心管理人员。
3）职业发展路径的提升
本次交易完成后，SR Technics Holdco 将成为海航控股的子公司。在使得海航控股在航空产业链上布局更加完善的同时，也为SR Technics Holdco 及 SR Technics Switzerland的公司员工提供了一个更加广阔的职业发展平台。同时，海航控股也需要继续吸收航空领域优秀的国际化人才，推动上市公司成为国际领先的航空公司。
因此，交易完成后，上市公司将充分发挥平台优势，一方面为SR Technic Holdco核心管理层创造更加广阔的职业发展空间，另一方面也为提升上市公司的国际化管理水平，继续引入优秀的国际化人才。
2、海航航空集团在取得控制权后采取的相关措施及效果，包括但不限于该标的的业绩情况等
（1）海航航空集团取得控制权后采取的整合措施
自2016年12月收购SR Technics Switzerland以来，海航航空集团从经营战略、核心管理层团队、激励机制优化、市场开拓布局等方面，全面、持续地推进SR Technics Switzerland的战略转型。
1）经营战略调整
A、机身维修业务
由于SR Technics Switzerland机身维修业务常年处于亏损状态。海航航空集团在收购SR Technics Switzerland完成后，积极推进董事会全面实施机身维修业务的战略转型。一方面，SR Technics Switzerland逐步缩减苏黎世的机身维修业务规模，在2017年已关闭5条维修生产线位的情况下，2018年上半年又继续关闭了另外2条维修生产线位，剩余1条线位预计将在2019年内关闭。同时，海航航空集团亦积极通过董事会支持SR Technics Switzerland推动马耳他新维修基地的建设，推进机身维修业务向低成本地区转移，从而降低公司整体运营成本，增强机身维修业务的竞争力，增强盈利能力。
B、部件维修业务
SR Technics Switzerland的部件维修业务主要包括部件维修整体解决方案业务（Integrated Component Services, ICS）和单一部件维修业务（Single Component Services, SCS）。其中，ICS业务约占SR Technics Switzerland部件维修业务总收入的80%。ICS业务的模式特点是，SR Technics Switzerland通过投资航材库，在客户的飞机部件需要维修时，直接使用航材库中的备件，保障客户飞机的正常运营，同时将待修部件送回维修基地进行维修。因此，ICS业务模式下SR Technics Switzerland需要投入大量资金，以储备满足客户需求的航材库。海航航空集团取得SR Technics Switzerland控制权后，积极寻找合作方，以建立共享航材库，从而降低SR Technics Switzerland对航材库的前期投资，利用共享航材库的规模效益，提高航材运转效率。推动部件维修业务中ICS业务商业模式的转型，实现轻资产运营，优化现金流。
C、发动机维修业务
海航航空集团取得SR Technics Switzerland控制权以后，基于其业务结构的分析，认为SR Technics Switzerland的发动机业务在技术积累、授权深度、客户认可、品牌声誉、人才积累等方面具有较大优势，明确了发动机维修业务为SR Technics Switzerland产值提升的驱动核心，并制定了“ES300+”产能提升计划，旨在将发动机维修业务的产能从当前的200台提升至2020年的300台以上。 此外，通过业务培训，SR Technics Switzerland正在将缩减苏黎世机身维修业务产生的空余人员转岗至发动机维修业务，这将为“ES300+”产能提升计划的实现，奠定基础。
2）管理团队结构调整
收购SR Technics Switzerland完成后，海航航空集团根据投资整合和战略调整的需要，对SR Technics Switzerland的经营管理团队进行了一系列调整。
A、推荐中国籍管理人员进入SR Technics Switzerland核心管理层
收购SR Technics Switzerland完成后，海航航空集团向SR Technic Holdco推荐3名具备丰富航空业管理经验，了解中国及亚洲市场情况的管理人员进入SR Technics Switzerland的核心管理团队，分别担任董事长、副首席执行官、副财务总监，加强了控股股东对SR Technics Switzerland的直接影响。
B、推动SR Technics Switzerland核心管理人员融入海航航空集团的文化和管理模式
由于SR Technics Switzerland原首席运营官Frank Walschol行业经验丰富、业务能力突出，海航航空集团调任其到海口工作，担任海航技术首席投资官，一方面为海航技术培养国际化人才，推动海航技术天津发动机维修项目的推进；另一方面，海航航空集团积极推动SR Technics Switzerland核心管理人员与海航技术的交流，推动海航航空集团旗下MRO业务的整体融合与优势互补。
C、选拔业务能力突出的业务部门负责人进入管理层团队
任命原发动机维修事业部负责人Jean-Marc Lenz担任首席运营官，原机身维修事业部负责人Michael Sattler 担任首席商务官，原代理首席人力资源官 Sven Graber转正。
D、任命更加了解海航文化且业务能力突出的人员担任公司新首席执行官
在2018年初，原首席执行官合同到期。综合考虑到Frank Walschol先生行业经验丰富、历史业绩突出，且有在海航技术工作经验，具备理解海航航空集团整合MRO业务整体融合及管理方式的背景，是落实和推进SR Technics Switzerland战略调整和业务转型的最合适人员。因此，经海航航空集团向董事会提名推荐，董事会任命Frank Walschol担任新首席执行官。
3）新市场、新业务的开拓
收购SR Technics Switzerland完成后，海航航空集团利用其在亚太地区的影响力及网络优势，积极协助SR Technics Switzerland开拓中国和亚太市场。截至本问询函回复出具日，SR Technics Switzerland已陆续取得厦门航空、菲律宾航空等航空公司的业务订单。同时，SR Technics Switzerland在欧洲主要机场的航线维修站点也陆续获取中国民航局颁发的维修许可证，服务于已开辟欧洲航线的相关中国航空公司客户的境外维修需求。
（2）取得的效果
通过海航航空集团积极的整合措施，SR Technics Switzerland的战略调整和业务转型取得良好的阶段性成果。
首先，机身业务的转型取得积极进展，苏黎世机身维修生产线位的关闭和马耳他新基地的建设正在大力推进。随着业务向成本更低的马耳他转移和新基地的投入，预计未来机身维修业务将逐步恢复盈利。
其次，部件维修业务的调整亦取得积极进展，SR Technics Switzerland已与国际知名航材贸易服务商美国VAS Aero Services公司建立合作，通过与VAS Aero Services共同运营共享航材库，减少SR Technics Switzerland公司的资金沉淀，增强了现金流和航材的周转率，同时降低了运营成本及风险，为SR Technics Switzerland部件维修业务的持续增长提供了有力保证。
最后，发动机维修业务已呈现良好的增长态势。2017年，SR Technics Switzerland发动机业务到店维修量从2016年的161次增长到2017年的186次，营业收入也从2016年的34.13亿元增加到2017年的50.82亿元。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）上市公司已补充披露标的公司核心管理层的具体情况。上市公司已制定了长短期激励机制以实现SR Technics Holdco 管理层的稳定和业绩的持续增长。
（2）海航航空集团取得标的公司控制权后，已采取了包括1）经营战略调整；2）管理团队结构调整；3）新市场、新业务的开拓在内的整合措施，并取得了一定的效果。
（九）预案披露，海航技术2017 年度的经营活动产生的现金流量净额6809.91 万元，较上年的5.7 亿元大幅下降，请补充披露原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
1、海航技术2017 年度的经营活动产生的现金流量净额6809.91 万元，较上年的5.7 亿元大幅下降，请补充披露原因及合理性
海航技术经营活动现金流主要包括：销售商品及提供劳务收到的现金、收到的其他与经营活动有关的现金、购买商品及提供劳务支付的现金、支付给职工的现金等。2017年度较2016年度经营活动产生的现金流下降主要源于以下几个因素的影响：
（1）支付给职工以及为职工支付的现金数额增加
由于工资薪酬上调、生产及研发员工数量增加等原因，2017年度海航技术支付给职工以及为职工支付的现金较2016增加3.43亿元。具体的原因及影响为：
①工资薪酬上调影响：2016年6月起海航技术调整薪酬，薪酬调整导致2017年月平均工资较2016年上浮约15%，由于工资上调产生的2017年工资较2016年支出增长约1.80亿元。
② 人员增加影响：2017年年度月平均人员数量较2016年增长约971人，按照2016年的月平均工资计算，人员增长所带来的工资支出约1.63亿元。
（2）2016年收回航材预付款
2017年度，海航技术收到的其他与经营活动有关的现金较2016减少2.04亿元。其中主要原因为2016年收回航材预付货款1.50亿元。而2017年无类似事项发生。
（3）2017年期末应收账款余额增加
2017年，海航技术销售商品、提供劳务收到的现金2017年较2016年增加5.74亿元，主要产生于2017年度营业收入的增长；同时，购买商品、提供劳务支付的现金2017年较2016年增加5.70亿元。两项呈基本持平状态。
2017年净现金流未随营业收入而同比例上升的主要原因主要为2017年年末海航技术应收账款余额较2016年年末的6.57亿元增加至10.14亿元。2018年，海航技术通过催收相关应收账款，相关情况已得以有效改善。截至2018年4月30日，海航技术应收账款余额为8.8亿元，较2017年年末减少1.4亿元。
综上所述，海航技术2017年度的经营活动产生的现金流量净额较2016年度出现大幅度下降的主要原因为1）支付给职工以及为职工支付的现金数额增加；2）2016年收回航材预付款；及3）2017年期末应收账款余额增加，具有合理性。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
海航技术2017年度的经营活动产生的现金流量净额较2016年度出现大幅度下降的主要原因为1）支付给职工以及为职工支付的现金数额增加；2）2016年收回航材预付款；及3）2017年期末应收账款余额增加，具有合理性。
3、普华永道会计师核查意见
经核查，普华永道会计师认为：
截至本问询函回复出具日，我们尚未完成对上述标的公司申报财务报表的审计工作。对于上述事项的会计处理结果及相关财务影响以最终正式披露的标的公司经审计后的财务报表为准。上述问题九的回复所载资料中海航技术相关2016年度及2017年度财务信息在重大方面与我们在审计财务报表过程中取得的海航技术会计资料以及了解的信息是一致的。
（十）预案披露，海航技术的主要子公司海技天津2017 年度归属于母公司所有者净利润8113.91 万元，较上年的332.41 万元大幅上升，请补充披露原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
1、海技天津2017年度归属于母公司所有者净利润较上年上升的原因及合理性
2017年度，天津航空和北部湾航空等公司与海技天津签订维修技术支援总协议，双方约定由海技天津向天津航空和北部湾航空等公司提供所有的服务，但因海技天津人员配备及部分站点设置暂时无法完全满足天津航空和北部湾航空等公司的航班站点以及技术人员派驻需求，因此暂时性由海航技术母公司安排人员执行服务任务。由于相关的支援人员编制在海航技术母公司，人员工资计入海航技术母公司营业成本，而营业收入根据合同计入海计天津。上述涉及人员的人工费用于2017年度总计为4,546.66万元。海航技术现已将该部分人工费用自海航技术母公司的营业成本分摊至海技天津的营业成本。该分摊为海航技术母公司与其子公司海技天津间的分摊，对海航技术合并报表层面的营业收入、营业成本均无影响，增加海航技术合并报表净利润568.33万元，对海航技术合并报表层面无重大影响。上述分摊调整后，海技天津2017年度毛利率为23.49%，归属于母公司所有者净利润为4,703.92万元，较上年的332.41万元大幅上升，原因如下：
（1）原有客户机队增长，维修需求增大
2017年，原有客户天津航空和北部湾航空主要运营机队规模出现增长，海技天津所服务的其机队规模分别自2016年的70架和16架，增加至2017年度的99架和23架。为满足客户需求，海技天津2017年新增保障外站和基地重庆、唐山、郑州、长沙、南宁。客户机队规模的增长导致其维修需求的增大，海技天津业务规模及营业收入进而增加，包括航线收入、机队管理收入、租赁收入、人员委派收入等总计增加约7,031.05万元。
（2）新增维修业务客户，业务规模扩大
2017年，海技天津维修业务新增部分客户，贡献营业收入约819.08万元，包括航线收入、机队管理收入、附件维修及机身维修收入等。
（3）附件维修及机身维修能力提升
海技天津通过人员培训、资质申请、市场培育等措施大大提升了附件维修、机身维修承接业务类型及业务量。新增改装、附件维修、机身维修能力主要包括E190机型更换起落架、A330机型8A检和更换APU、A320neo机型1C检以下、更换发动机和APU维修能力、超声检测NDT特种作业能力等。海技天津维修能力的提升使其具备承接更多的细分附件维修及机身维修业务类型的能力及更大的相应潜在业务市场。海技天津改装、附件维修及定检营业收入于2016年度和2017年度分别为3,461.99万元及8,682.32万元，增加5,220.33万元，增长150.79%。
（4）2016年建设期初步完成，2017年产能效率大幅提高
海技天津2016年1月1日开始正式运营，在运营当年需要针对保障能力提前投入成本进行维护，如维修专业人员提前储备、保障外站和基地开拓，业务处于非饱和状态。而2017年在2016年建设期储备初步完成的基础上，维修业务能力得以进一步提升和释放，人员、设备的产能效率得以提升。
综上，海技天津2017年度的营业收入、营业成本同比均有不同程度增长，但由于成本增长速度低于收入增长幅度的情况。因此，海技天津2017年归属于母公司所有者净利润较上年明显上升。上述海技天津归属母公司所有者净利润的上升具有合理性。
2、独立财务顾问核查意见
海航技术就其与子公司海技天津的维修业务的营业成本分摊进行了会计调整，该调整对海航技术合并报表层面的影响较小。
在前述基础上，海技天津2017年归属母公司所有者净利润较2016年出现明显上升的主要原因为：（1）原有客户机队增长，维修需求增大；（2）新增维修业务客户，业务规模扩大；（3）附件维修及机身维修能力提升；（4）2016年建设期初步完成，2017年产能效率提高，具有合理性。
3、普华永道会计师核查意见
经核查，普华永道会计师认为：
截至本问询函回复出具日，我们尚未完成对上述标的公司申报财务报表的审计工作。对于上述事项的会计处理结果及相关财务影响以最终正式披露的标的公司经审计后的财务报表为准。我们没有发现上述问题十的回复所载资料中海航技术相关历史财务信息与我们在审计财务报表过程中取得的海航技术会计资料以及了解的信息存在重大不一致。
（十一）预案披露，西部航空2017 年度“除公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”为-2022.44 万元；SR Technics Holdco2016年度和2017年度非流动资产处置损益分别为10,947.54万元和8,080.08万元，请补充披露原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
1、相关会计处理的原因及合理性
截至2017年12月31日，西部航空持有与银行签署之名义本金为4,500.00万美元的外汇远期合同。2017年度，前述外汇远期合同发生公允价值变动损失2,022.44万元。由于前述外汇远期交易以公允价值计量且不符合套期保值的确认条件，因此西部航空将其确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融负债，并且将其公允价值变动计入当期损益。该公允价值变动产生的当期损益根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号》的相关规定应归属于非经常性损益。
SR Technics Holdco 2016年度和2017年度非流动资产处置损益主要源于公司处置固定资产 - 高价周转件的损益。SR Technics Holdco持有高价周转件主要用于飞机组件及发动机维修。该等高价周转件具有金额高，可反复使用的特点，其使用年限均在1年以上，因此SR Technics Holdco管理层根据行业惯例，将飞机和发动机使用的周转件作为固定资产核算，且管理层在每年年末对高价周转件进行减值测试。
2016年度和2017年度，SR Technics Holdco 客户航空公司中若干飞机机型和发动机型号的维修需求减少，而该些机型对应的高价周转件无法在SR Technics Holdco服务的其他机型或发动机上使用，导致SR Technics Holdco在未来维修业务中对于该些机型的周转件的需求空间存在一定的不确定性。
SR Technics Holdco管理层为了优化周转件的库存，定期清理处置需求减少机型的相关高价周转件。SR Technics Holdco采购的周转件按照采购成本入账计入固定资产，并计提折旧。上述周转件在出售时参考了市场价格向独立第三方出售。由于市价高于账面价值，故SR Technics Holdco在处置上述周转件时产生了收益。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
西部航空2017年度“除公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”是由于其外汇远期合同公允价值变动损益所致。
SR Technics Holdco 2016年度和2017年度非流动资产处置损益是由于其处置飞机发动机周转件所致。
上述相关事项的会计处理具有合理性，符合会计准则的要求。
3、普华永道会计师核查意见
经核查，普华永道会计师认为：
截至本问询函回复出具日，我们尚未完成对上述标的公司申报财务报表的审计工作。对于上述事项的会计处理结果及相关财务影响以最终正式披露的标的公司经审计后的财务报表为准。上述问题十一的回复所载资料中西部航空及SR Technics Holdco相关历史财务信息在重大方面与我们在审计财务报表过程中取得的西部航空及SR Technics Holdco 会计资料以及了解的信息是一致的，相关会计处理所在的重大方面符合企业会计准则的相关规定。
三、其他
（十二）预案披露，标的资产HNA Aviation是海航航空集团为收购SR Technics Holdco而成立的持股平台。目前，海航航空集团持有的HNA Aviation的59.93%股权质押于国家开发银行，该股权质押尚未解除。HNA Aviation持有的SR Technics Holdco的80.00%股权质押于国家开发银行，该股权质押尚未解除。预案未披露对HNA Aviation和SR Technics Holdco股权质押解除的安排。请补充披露：（1）对HNA Aviation和SR Technics Holdco股权质押涉及的借款金额及解除质押的具体安排；（2）若股权质押无法解除，对本次交易的推进是否构成不利影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
1、对HNA Aviation和SR Technics Holdco股权质押涉及的借款金额及解除质押的具体安排
海航航空集团持有的HNA Aviation的59.93%股权质押于国家开发银行和HNA Aviation将持有的SR Technics Holdco的80.00%股权质押于国家开发银行，都是用于担保海航航空集团从国家开发银行获得的总额3.5亿美元的贷款。
根据海航航空集团出具的说明，海航航空集团拟采用包括但不限于担保置换，偿还被担保借款的方式解除上述股权质押。目前，海航航空集团正在积极推进解除质押相关工作。
2、若股权质押无法解除，对本次交易的推进是否构成不利影响
海航航空集团已出具承诺，承诺于本次交易的正式方案经董事会审议之前予以解除上述质押事项。在前述承诺得以切实履行的情况下，该股权质押不会对本次交易构成重大不利影响。
若交易对方海航航空集团无法解除该股权质押，则存在导致本次交易无法实施的风险。上市公司已在预案中披露了“标的股权无法及时解除质押的风险”。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）上市公司已补充披露了HNA Aviation和SR Technics Holdco股权质押涉及的借款金额及解除质押的具体安排。
（2）交易对方海航航空集团已出具承诺，承诺于本次交易的正式方案经董事会审议之前予以解除上述质押事项。在前述承诺得以切实履行的情况下，该股权质押不会对本次交易构成重大不利影响。若交易对方海航航空集团无法解除该股权质押，则存在导致本次交易无法实施的风险。上市公司已在预案中披露了“标的股权无法及时解除质押的风险”。
4、国浩律师核查意见
经核查，国浩律师认为：
（1）上市公司已补充披露了HNA Aviation和SR Technics Holdco股权质押涉及的借款金额及解除质押的具体安排。
（2）交易对方海航航空集团已出具承诺，承诺于本次交易的正式方案经董事会审议之前予以解除上述质押事项。在前述承诺得以切实履行的情况下，该股权质押不会对本次交易构成重大不利影响。若交易对方海航航空集团无法解除该股权质押，则存在导致本次交易无法实施的风险。上市公司已在预案中披露了“标的股权无法及时解除质押的风险”。
（十三）预案第23页披露，西部控股预评估值为301,032.49万元，归属母公司所有者权益174,183.16万元，预评估增值率72.83%。而预案第351页披露：采用资产基础法对西部控股100%股权的预评估值为301,032.49万元预评估增值191,221.06控股预评估增值率前后信息披露不一致的原因请财务顾问和评估机构发表意见。
回复：
1、预评估增值率信息披露的情况
根据西部控股未经审计的财务报表显示，截至2017年12月31日，西部控股合并报表账面归属于母公司所有者权益为174,183.16万元。截至2017年12月31日，西部控股母公司单体报表账面净资产为109,811.43万元。
西部控股预评估值为301,032.49万元，较西部控股合并报表归属于母公司净资产174,183.16万元增值率为72.83%；较西部控股母公司单体报表账面净资产109,811.43万元增值率为174.14%。
预案所披露的两处预评估增值率不一致系不同比较口径所致，不存在信息披露错误。上市公司已在预案（修订稿）各相应处补充说明计算增值率的口径。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
预案所披露的两处预评估增值率不一致系不同比较口径所致，不存在信息披露错误。上市公司已在预案（修订稿）各相应处补充说明计算增值率的口径。
3、中企华评估师核查意见
经核查，中企华评估师认为：
预案所披露的两处预评估增值率不一致系不同比较口径所致，不存在信息披露错误。上市公司已在预案（修订稿）各相应处补充说明计算增值率的口径。
（十四）请结合上市公司情况，对交易标的行业特点和经营情况进行讨论与分析，包括但不限于行业竞争格局、主要竞争对手及其市场份额、交易标的的核心竞争力及行业地位等。请财务顾问发表意见。
1、海航技术及SR Technics Switzerland
（1）MRO行业概况
通常而言，根据维修程度的不同，航空维修行业可以分为航线维修与基地维修，航线维修是指在航空器执行任务前、过站短停时对航空器总体情况进行的例行检查和维护，通常称为外场维修；基地维修是指具备大型维修工具和机器的维修工厂，为航空器提供机体和动力装置项目在内的定期检修、大修、拆换大型部件、改装服务等，通常称为内场维修。
根据维修需求的不同，航空维修行业可以分为航线维修、机身维修、发动机维修和部件维修。机身维修是指对机身、机翼、尾翼、螺旋桨、起落架等机体部件的维修；发动机维修是指对航空器发动机的维修及发动机零部件的更换；部件维修是指对航空器控制和导航、通讯、客舱空调、刹车和电源等设备和系统的维修，以保障飞机基本飞行性能。此外，MRO企业亦在上述四项业务的基础上提供部分附属服务，包括为航空公司提供维修规划、具体维修方案设计等在内的机队工程管理服务，以及在维修过程中向航空公司销售所需的航材。
从事航空维修行业的主体主要由三类企业组成，一是航空公司附属MRO厂商，主要为相关航空公司提供航空器维修服务，服务内容多为基地维修、航线维修、机身维修等；二是航空制造厂商（OEM），包括飞机制造厂商与航空零部件厂商，主要针对自身产品提供售后维修服务；三是独立第三方MRO厂商，提供的服务包括基地维修、航线维修及部件维修等。
1）全球MRO行业发展概况
根据 2018年国际货币基金组织发布的全球经济展望，2018 年及2019年全球 GDP 预期增长率为3.9%，高于2017年的3.8%，全球经济仍处于温和复苏状态。由于全球航空业的经营与经济增长之间一般保持同向变动，加上航空运输需求增长和更新老龄飞机等因素，奥纬咨询（Oliver Wyman）预测全球飞机的数量将在2018年至2028年间保持约3.7%的年复合增长率。
① 世界航空业稳步发展，飞机运营数量持续增长
由于世界经济温和复苏，国际原油价格相对稳定等多方面因素的影响，世界航空业整体呈稳步发展态势，运营飞机总数量持续增加。当前全球在运营飞机约为26,307架，根据奥纬咨询（Oliver Wyman）预测，2028年全球在运营飞机总量预计将达到约37,978架。
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数据来源：奥纬咨询（Oliver Wyman）
如上图所示，根据奥纬咨询（Oliver Wyman）预测，未来全球各主要航空市场的运营飞机均将出现显著增长。其中，中国市场、印度市场的增长预计将位列前茅，2018年至2028年间的运营飞机数量增长均预计合计将超过100%。
② 国际原油价格相较历史情况处于相对低位阶段徘徊，飞机退役时间推迟
2016年至今，国际原油价格相较历史情况处于相对低位阶段徘徊，航空燃油亦受其影响呈相同趋势。
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数据来源：美国能源信息管理局、奥纬咨询（Oliver Wyman）
在相对低的油价下，航空公司将推迟飞机的退役时间，主要原因在于机龄较长飞机的油耗较高，但相对低且稳定的油价在一定程度缓解了燃料上升的成本，上述情况将直接提升飞机维修市场的需求，尤其是机身维修和发动机维修这些细分领域的需求。
③ 全球 MRO 市场持续增长
根据奥纬咨询（Oliver Wyman）预测，2018年全球MRO市场规模约774亿美元，预测未来10年全球MRO市场年均复合增长率为4%，2028年预计将达1,147亿美元。
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数据来源：奥纬咨询（Oliver Wyman）
北美市场当前规模约为199亿美元，2028年预计将以238亿美元的规模仍保持领先地位。西欧市场仍将保持第二大市场地位，预计将由目前的162亿美元规模增长至217亿美元，增幅相较北美市场较快。而更为显著的增长来自于中国、印度及其他亚太地区。
④ 各细分领域持续增长，发动机维修引领增幅
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数据来源：奥纬咨询（Oliver Wyman）
从航空维修的细分领域来看，根据奥纬咨询（Oliver Wyman）预测，未来航线维护、部件维修、发动机维修及机身维修四个领域均呈稳步增长态势。其中，发动机维修在规模占比和增长速度上均领先于其他细分领域。未来发动机维修业务的持续快速增长，除了全球飞机数量的持续稳步增加外，还受到了新一代发动机维修费用，零部件替换单价更高等因素的影响。
2）我国MRO行业发展概况
随着我国经济水平的提高，中产阶级人口不断增多，国内航空需求也日益旺盛。目前，国内航空公司不断扩充机队规模，政府对民航运力投入加大，同时鼓励社会资本进入民用航空领域投资，这些因素共同促进了我国 MRO 市场的增长。
根据《中国民用航空发展第十三个五年规划》预测，2015年至2020年间，我国的航空运输业航空运输总周转量将由852亿吨公里增长至1,420亿吨公里，年均增幅约为10.8%。我国旅客运输量将由4.4亿人增长至7.2亿人，年均增幅为10.4%。根据IATA的预测，2024年中国航空旅客需求将超过美国，成为全球最大的航空客运市场（根据飞抵、飞离该国及其国内客运量计算）。同期，我国MRO市场也将随之稳步扩大。
（2）MRO行业特点
1）MRO行业竞争格局
北美和欧洲地区为主要的MRO维修活动净出口地区，全球顶尖MRO和OEM企业多集中在该地区。亚太地区存在较大的市场空间及增长潜力，但该地区大型MRO企业多为航空公司下属MRO公司，在深度维修规模和能力方面与欧美有一定差距。发动机业务和附件业务作为高附加值业务，成为各大行业竞争者关注的焦点。
航材销售业务附属于MRO业务，为MRO业务提供航材支持，与其发展情况直接相关。国际飞机制造商普遍采用的授权OEM机制使得目前OEM厂商在航材贸易领域占据重要地位。各MRO公司及航空公司采购航材价格受飞机制造商和OEM厂商定价影响较大。
2）MRO行业近年市场供求状况及变动原因
全球MRO产业主要分为四大类：航线维修、机身维修、附件维修、发动机维修。此外，行业内还存在机队管理和航材服务两项附属业务，渗透到前四大维修业务实体中进行的。MRO行业的主要需求方为航空公司，主要供应商主要为MRO企业及OEM厂商。
航线维修市场：根据奥纬咨询（Oliver Wyman）发布的《2017 Global Fleet MRO Market Forecast Summary Final_Short Version_1》中的预测，2018年全球航线维修需求规模达128亿美元，中国区域为14亿美元。航线维修市场份额主要由各航空公司的维修工程部门及旗下的MRO企业占有，市场规模主要与机队规模较为相关，同时作为低附加值业务，供求关系波动性较小。
机身维修市场：2018年全球机身维修需求规模达190亿美元，中国区域为18亿美元。机身维修市场份额主要由各航空公司的维修工程部门及旗下的MRO企业占有，占比达64%。同航线业务类似，市场规模主要与机队规模相关。作为与人力成本相关明显的低附加值业务，近年来，亚太地区的机体市场发展快速，包揽了全球30%的宽体机大修份额。
附件维修：2018年全球附件维修需求规模达129亿美元，中国区域为12亿美元。附件维修58%的市场份额被OEM厂商持有，市场规模主要与机队规模较为相关。但作为高附加值和高技术能力业务，亚太地区MRO企业在追求自身业务利润和维修深度的同时，亦带动了亚太地区附件业务的发展。
发动机维修：2018年全球发动机维修需求规模达327亿美元，中国区域为22亿美元。发动机维修53%的市场份额被OEM厂商持有。由于发动机维修复杂性较高，技术难度较大，授权证书获取难度较大等因素，市场中具备维修发动机能力的MRO企业数量较少。其实市场规模主要与机队规模相关。此外，由于飞机退役年龄的推迟，发动机维修复杂性的加大等因素，整体发动机维修市场呈现供不应求状态。
3）影响行业发展的有利因素
①国家产业政策的大力支持
2017年2月15日,中国民用航空局、国家发展和改革委以及交通运输部联合发布了《中国民用航空发展第十三个五年规划》，并提出了构建民航强国的战略构想。《国家高新技术产品目录》第7 条702 款明确了将“航空机载设备及地面装置”定位为高新技术产品。其中包括：航空发动机、机上导航设备、机上控制设备、地面导航设备、地面飞行训练装置、航空仪表、生命保障系统等。同时，为支持和鼓励民航维修业的发展，经国务院批准，财政部、国家税务总局联合发布了财税（2000）102 号文就飞机维修增值税作出通知：自2000 年1 月1 日起对飞机维修劳务增值税实际税负超过6%的部分实行由税务机关即征即退的政策。《国务院关于促进民航业发展的若干意见》（国发〔2012〕24号）、《鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》科工计 （2012）733号、《国务院办公厅关于印发促进民航业发展重点工作分工方案的通知》（国办函〔2013〕4号）等相关政策陆续发布，推进了我国整个航空业的发展，同时也促进了民航维修业的发展。
②民航运输业的快速发展
航空运输行业在国家经济、社会发展和现代化建设中发挥的作用日益增大。高速增长的航空运输市场亦意味着对航空维修市场日益迫切的需求。
根据奥纬咨询（Oliver Wyman）预测，未来全球航空业将整体呈稳步发展态势。2028年，2028年全球在运营飞机总量预计由当前的26,307架增加至约37,978架。根据中国民航局公布的2017年年度中国民航主要运输生产指标统计显示，2017年运输总量周转量为1,083.08亿吨公里，比上年同期增长12.6%，其中国内航线增长11.7%，国际航线增长14.3%；旅游周转量为9,513.04亿人公里，比上年同期增长13.5%，其中国内航线增长13.2%，国际航线增长14.6%；旅客运输量为55,156.11万人，比上年同期增长13.0%，其中国内航线增长13.7%，国际航线增长7.4%。上述数据显示，民航运输的需求不断加大，特别是国际航线，提高了对国际航线机型的维修能力的需求。
③技术不断进步
近年来，国内民航维修业呈现稳定增长的态势，自主研发了多项重大技术，与国际航空维修业的差距逐渐缩小，整个行业也将伴随着技术进步而不断发展壮大。目前，国内民航维修技术已基本实现自动化、数字化、模块化、标准化，逐步提高了故障诊断正确率、维修的智能化和综合处理能力。这有利于提高国内民航维修企业的国际竞争力，减少国外送修的比例。
④国内人力成本的优势
民航维修业细分领域中的航线维护和定检维修属于人力密集型行业，人工为重要的成本构成。由于目前，国内航空维修行业的人力成本相较于国际上专业维修技术人员有一定的优势。因此，国内民航企业可凭借着人力成本的优势，来弥补技术方面的劣势，与国际航空维修企业展开竞争，促进国内航空维修行业的发展。
⑤国家对外开放及区域发展带来的机遇
随着国家积极推进对外开放和区域发展新战略，民航行业发展迎来新的机遇。“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带等战略将促进国际国内有序流动，为我国民航开拓国内国际两个市场和行业能力“走出去”提供重大机遇。通过抓住战略机遇期，发挥我国民航业的优势，将加快塑造我国民航业的国际竞争优势。
4）影响行业发展的不利因素
①国内航空维修技术开发相对滞后
由于航空器的制造涉及的高精尖技术面宽、范畴广，我国的航空器多数从欧美等国家引进。由于发动机、机载设备的核心制造技术由原制造商（OEM）掌握控制，且不轻易转让该类技术，而民航维修技术的发展与原制造商的核心制造技术关联程度较大，因此国内航空维修企业的核心技术发展受到一定制约影响。目前，相较于原制造商的最新技术，国内民航维修技术依然滞后，不利于航空器深度维修的发展。
②航空器材采购受国际影响
出于航空维修行业可靠性、安全性要求，CAAC、FAA、EASA 等机构均对航空器材的供应渠道和品质有严格规定和审查监督职能，绝大部分航空器材国内无条件生产。因此，国内民航维修企业生产所用主要备件、替换件，绝大部分从国外经CAAC、FAA、EASA等机构审查合格的生产厂家进口。国际器材供应状况和价格变化都会对企业的生产经营产生一定的影响，且该现状短期内难以改变。
③航空维修专业技术高级人才的缺乏
国内航空维修行业虽然经过数十年的快速发展，积累了一批维修专业技术人才，维修的专业技术逐步提高，与国外航空维修专业技术人才的差距不断缩小。但是目前，国内航空维修专业技术人才特别是高级人才依然缺乏，专业人员的维修技术水平、工作娴熟程度、对高端技术的掌握程度与国外航空维修专业技术人才相比，仍存在一定的差距，影响了行业技术的发展。
④原制造商及国际民航维修企业的冲击
自中国加入WTO 后，民航维修已经对外开放，因此民航维修行业面临着国外技术和资金实力雄厚的国际民航维修企业的竞争。同时，原制造商不断拓展其业务链条，进入下游民航维修市场，由于其掌握了发动机和机载设备等核心制造技术，对现有国内民航维修企业造成一定冲击。
5）进入本行业的壁垒
①技术壁垒
MRO 行业属于典型的技术密集型行业，涉及材料学、力学、热学、工程学、计算机学、数学、电子学、信息学、控制论等诸多学科以及特种工艺技术，是高精尖技术使用面最宽、技术范畴最广的高端服务性行业之一。因涉及到航空安全，各国均制定了 MRO 行业的标准规范，为 MRO 企业进行维修机构 145 部资格认证。
同时，由于民用航空器制造技术更新换代快，MRO行业也需要随时更新其相应的维修技术，对 MRO企业的技术升级提出了更高的要求。MRO企业不仅需要相关技术资格认证，更需要行业内长期的经验积累并保持相应的技术更新速度，这对新进入行业的企业构成了较高的进入壁垒。
②资质壁垒
为保障航空飞行安全，世界主要国家都建立专门的航空管理部门加强对民用航空运输业的监督管理。MRO企业要开拓维修业务，首先需要按照客户所在国家或地区的航空管理部门的规定，申请维修许可认证。因此，该行业的行政主管部门主要为本国及客户所在国或地区的民用航空管理部门，如：美国联邦航空管理局（FAA）、欧洲航空安全局（EASA）、中国民用航空局（CAAC）等机构。上述各地的航空管理部门，均对民航维修业实行了严格的许可证管理制度。MRO企业必须根据所在国家及客户所在国家或地区的航空管理部门的规定（如我国的CCAR145-R2和CCAR66部规定），取得相应的维修资质许可，方可开展相应的业务。
上述许可证的取得，涉及相应地区民航监管部门对MRO企业包括但不限于厂房设施、检测维修设备及工具、器材、维修管理人员、适航资料等要求，以及根据各地适航规定建立质量管理系统、工程技术系统、生产控制系统和全员培训系统等。各地民航适航监管部门会对这些项目实行逐项审查，全部合格后才给予维修许可证。同时，各地民航适航监管部门还会对MRO企业整个经营期间进行监督管理，根据各地法规要求的不同要进行年审和抽查。
上述各地民航管理部门的许可证审核过程较为严格，对MRO企业的技术实力、硬件设施及管理制度等均有较高的要求。且为了满足注册于不同地区客户飞机的维修需求，MRO企业通常需要至少同时取得多个主要地区的维修许可证方可具备一定的维修业务规模。该情况进一步增加了新企业进入MRO的资质壁垒。
③资本壁垒
根据适航规定民用航空维修单位应具备符合要求的维修工作环境及厂房、固定的办公、培训、存储场所和设施，置办上述物资和场所需要的资金投入较大。同时，民航维修涉及专业性极强的精密技术，MRO企业需要为各维修项目购置专用设备用以检测和维修，采购上述维修设备亦需要一定资金的投入。此外，从事航空维修业务所需的部附件种类繁多，且部分零部件价格较为昂贵，航空MRO企业需要维持一定水平的部件库存用于工程维修业务。由于购入后需要进行进一步的拆解、维修、适航认证后才能再次进入流通市场，业务周期较长也使得资金成本提高。因此航空维修行业对新进入的企业提出了较高的资金实力要求。
④人才壁垒
MRO 行业需要专业的技术人才，要求机务工程师等维修人员精通飞机系统、具备工程设计能力，并且国内外均实行维修人员资质认证，只有取得相关维修人员执照后方可执业。如根据我国民用航空总局颁布的CCAR-66部规定，我国民用航空维修企业的三大经理必须取得民航维修管理人员资格证书，企业的放行人员和检验人员必须取得航空器部件修理执照。我国民航局规定只有按《民用航空维修人员执照管理规则》规定获取执照、合格证书的人员才能从事航空维修工作。航空维修人员的培训期长，除接受基本专业培训外，还必须根据不同机型进行针对性培训，并且每年还需要定期进行复训。除我国外，其他各地区的民航管理部门均有类似的规定和要求。
除各地区民航监管部门对从业人员的要求外，在MRO 企业的工作中，要求维修人员严谨、细致、高效，在保证安全的前提下，尽可能短的时间内排除故障，保障飞机航班正常运行。MRO 技术涉及的学科多、知识广，技术更新迭代快，培养专业人才的成本高、周期长，因此构成了本行业的进入壁垒。
⑤客户资源壁垒
航空公司为获取长期、优质、稳定的服务，通常会选择与几家 MRO 企业建立长期合作关系。因涉及到航空安全问题，航空公司会对 MRO 企业进行资质证书、技术实力、维修地点、市场声誉等多方面的综合考量后作出选择，其所涉及的遴选、评审周期较长且要求严格。因此，持续、稳定的客户关系是进入该行业的壁垒。
6）行业技术水平和特点
① MRO行业技术特点
A、行业技术要求高
航空维修是指对飞机及附属的零部件进行的维护和修理，确保飞机的安全。航空维修是飞机正常运营的前提和必要条件，也是航空业的重要组成部分。航空维修行业属于国家鼓励发展的高新技术产业，行业门槛较高，整体工艺环节呈多样化，如：维修机型和部件多样、维修方案和工序多样、综合排故种类多样等。
B、行业技术规范性强
MRO业务涉及到航空安全，因此各国航空管理部门均对MRO行业制定了严格的标准和规范，对维修企业制定维修方案提出具体的要求和指导，以保证飞机运行的安全和可靠。MRO企业在各国开展飞机维修业务均需要取得相应地区认证的维修资质和许可。
航空制造公司、部件OEM厂家均会针对各自产品的维修技术提供相应的维修资料和指导，MRO企业也会在此基础上制定符合自身需求的维修计划和方案。典型的航空维修方案要求至少包括方案的实用性、航空器的使用特点和利用率、名词术语解释、维修方案控制和使用说明等。
C、行业技术发展方向
随着飞机制造业的发展，更多的高新技术应用于新型飞机上，进而对MRO业务提出了更高的要求。MRO行业技术水平整体向着精细化、专业化发展，业务形式也从较为单一、简单的检查维护，逐渐发展为系统性、整体性、全周期性的复杂业务形式。
目前移动互联网、大数据、云计算等新技术已经逐步渗透和应用到MRO业务中，未来相关的高新技术将会对MRO行业发展提供更多帮助，MRO行业也会在这些高新技术的助力下为航空安全提供更为有力的保障。
② 航材销售行业技术特点
国内航材销售业务主要附属于MRO业务，在MRO业务中使用或更换的航材作为销售处理，因此要求维修企业和人员具有较强的技术能力、熟悉航空领域最新的技术应用情况，不仅在飞机维修中制定专业的航材更换技术支持，也要为航材采购提供必要的专业知识支持。
7）经营模式
行业中针对航线维修、机体大修、工程管理等业务，主要采用飞行小时包干价、协议工时价格乘以每项工作实际工时等模式；针对附件维修和发动机维修业务，主要采用单件维修、飞行小时包修和固定价包修等模式，由于各个公司业务侧重点不同，因此行业内各公司的经营模式也有所不同，例如：
汉莎技术为汉莎航空提供航线维修、机体大修、工程管理、航材管理等维修服务。汉莎航空对上述业务实施了全部委托。汉莎航空内设15人左右的机务工程部，与汉莎技术组成联合工作组，下设各个业务单元小组，通过全面服务协议为载体，各个业务单元小组实时针对各自问题进行沟通并持续改进，最后系统性地实时反映到价格上。
海特高新航空维修业务的经营模式是以航空维修技术装备为平台，以公司自主航空维修技术为核心、以专业技术人员为基础、以取得的各项维修资质为条件，向航空公司、航空工业部门、部队、航空院校等单位提供航空维修技术及服务并收取一定的维修服务费用。根据海特高新2017年年度报告披露的内容，海特高新在航空维修服务过程中收取费用标准均为市场价格。
航新科技在飞机维修业务的侧重点主要在飞机部附件维修及服务方面，通过给客户提供高质量的维修服务及航材的租赁、销售、寄售服务获取收益。与海特高新类似，航新科技并未具体披露其与客户的收费模式。
海航技术作为一家高新技术企业，主要向民航运营商提供航空器维修服务。公司与主要客户采用飞行小时包干的定价方式，即在框架协议阶段与客户约定价格，然后按照实际的飞行小时数进行结算。针对客户特定情况及需求，也会采用协议工时价格乘以每项工作实际工时的结算方式。
海航技术的航材销售类业务主要形式有：（1）AOG支援销售，指各航空公司和维修单位在日常运营保障过程中发生飞机非计划停场时向公司请求支援发生的销售，根据协议费率价格进行收费。（2）分销业务，公司已取得分销商资质，作为航材生产商的授权分销商进行正常分销业务。
海航技术附件维修主要采用以下三种销售模式：（1）单件维修：针对每一笔附件单件维修业务，根据工时、航材销售及管理费进行收费；（2）小时包修：根据飞行小时和航空公司签协议，根据具体飞行时间收取费用；（3）固定价包修：一个附件不论换多少航材，价格均为签订时的协议的价格，刹车与机轮等都属于固定价包修范围。
8）行业周期性、区域性和季节性
①周期性
MRO 行业与航空制造业、航空运输业密切相关，航空运输业与宏观经济运行周期呈正相关关系。当宏观经济上升运行时，航空运输需求会持续增加，航空制造业务与维修业务的收入和盈利能力将持续上升。反之，当宏观经济增速减缓时，航空运输需求将减弱，客运和货运业务规模的增长也将随之减缓，航空制造与维修业务也将受到不利影响。
②区域性
在航线维修与机身维修领域，MRO企业服务主体的分布与机场网络、航线网络密切相关，通常位于机场和航线站点周围。维修公司通常会选择在机场旁边建立维修基地，便于提供更为便捷的维修服务。因此基地维修呈现出较为明显的区域性特征，集中在各国航空业较为发达的大城市机场附近。
在发动机维修领域，其业务的区域性特点相对较弱。航空公司通常为机队配备有多台备用发动机。在有发动机维修需求时，航空公司通常为飞机换配备用发动机保持机队运营，并同时将待维修发动机通过物流公司寄送至发动机维修厂商进行维修。因发动机维修所涉及单价较高，整体维修时间相对较长，且具备维修能力的企业相对较少，故采用全球物流寄送的模式具备经济性和必要性，以是当前市场中主要的业务开展模式。航空公司选择发动机维修服务供应商时，通常主要考量其维修型号、维修质量、维修价格等因素，区域性的影响相对较弱。发动机维修类MRO企业通常可以为全球范围内的航空公司客户提供发动机维修服务。
在部件维修领域，视所维修的具体部件的维修复杂程度，维修价格和MRO企业自身的维修能力的不同，MRO企业会对其采取现场维修或由物流公司寄回总部或OEM厂商的方式进行维修。采用现场维修的部分业务，具备与航线维护、机身维修类似的区域性特点。采用物流公司寄送后维修的部分业务，具有类似发动机维修的区域性影响较弱的特点。
③季节性
根据飞机制造商以及各国航空管理部门的要求，飞机在执行一定小时数的飞行任务之后需要进行安全检查，以保证飞行安全，飞机的附件维修及机身维修有较为严格的要求，达到飞行里程后需要进行集中维修。
欧洲夏天旅游旺季，我国春运期间旺季等期间，因航空公司航班班次较多，飞机处于较为繁忙的期间，基地维修业务通常为相对淡季，呈现出一定的季节性。但日常的航线维修及发动机维修等不具有明显的季节性。
9）与上、下游行业之间的关联性
航空维修产业涵盖的机身大修、发动机维修、零部件修理、航线维修等其他领域具有极强的产业关联性。同时，航空维修产业能与通航产业、飞行培训、航材销售等形成完整产业链。MRO产业作为航空工业的重要一环，对航空运输保障有着至关重要的作用。MRO企业在加强获取自身市场份额的同时，不断地拓宽自身业务范围，深化技术能力，打通对于自身发展的技术壁垒。
①上游行业情况
OEM厂商作为对MRO企业影响最大的上游环节，其掌控的飞机核心技术影响着MRO企业未来的发展。随着OEM逐渐重视售后市场的业务获取，OEM厂商开始通过与MRO企业以合作的方式加快区域航空维修市场的份额占有。对MRO企业快速提升自身技术能力，拓展业务范围，有着积极影响。
另一方面，虽然OEM企业已开展与MRO企业的合作，但由于OEM对其核心技术的控制和自身利益的保护考虑，MRO企业仍难以获取其手中掌控的核心技术，这对MRO企业的技术能力和利润的提升形成了一定的障碍。
②下游行业情况
民航维修行业的下游主要是民用航空公司和通用航空企业。近年来民航机队数量和旅客运输量的持续增长，不断带来更多的维修需求。
随着民用航空企业机队规模的发展和对于利润的追求，部分航空运营企业加大对自身维修能力的建设和对航空维修三方市场的拓展，这将进一步加剧MRO市场的竞争。
（3）海航技术的核心竞争力及行业地位
1）核心竞争力
①技术与研发优势
海航技术于2013年获得由海南省科学技术厅、海南省财政厅、海南省国家税务局、海南省地方税务局联合颁发的“高新技术企业”证书。2017年，海航技术子公司大新华飞机维修、海技天津也均获得属地科学技术委员会（厅局）的高新技术企业认证。
截至本问询函回复出具日，海航技术已获得国家级研发成果74项，其中实用新型专利34项，发明专利1项，外观设计专利1项，软件著作权证书38项。
航空维修企业的服务宗旨就是确保飞机安全地完成飞行任务，而如何提升机队飞行的安全系数，是所有MRO企业不懈追求的目标。海航技术重视维修产品的质量控制，并根据国家民航局和地区空管局的要求规范建立严格的生产标准和管理制度。在企业质量体系的建设中，海航技术严守国际行业标准，获得AS/EN 9110国际质量管理体系认证。同时，海航技术对自身的质量体系施行严格管控，持续性地对公司质量和安全管理体系进行完善，保障公司质量和安全管理各项工作的正常运行。
②拥有全面的网点和授权维修资质
海航技术拥有10大维修区域中心（海口、北京、西安、太原、昆明、重庆、新疆、天津、乌鲁木齐、福州），30多个维修基地以及遍布全球200余个站点的航空维修服务网络。
为保障航空飞行安全，世界主要国家都建立专门的航空管理部门加强对民用航空运输业的监督管理。航空维修服务公司要开拓维修业务，首先需要按照客户所在国的航空管理部门的规定，申请维修许可认证。海航技术及其下属子公司拥有CAAC、FAA、EASA、DMDOR、MDA、JMM、DOA、CAAS、STC等多项业务资质，并获得AS/EN 9110国际质量管理体系认证，为国内外航空企业提供航空维修综合服务。
③人才优势
经过多年的航空维修行业经验积累和人才储备，海航技术在飞机维修领域拥有一支经验丰富、技术精湛、稳定高效的管理和技术人才队伍，建立了一套流程规范、内控完善的维修服务流程体系，能够为客户提供质量可靠、品质稳定、交付及时的维修服务。这是海航技术能够赢得客户认可和市场声誉的重要保障。
④品牌优势
自成立以来，海航技术共获得各类荣誉奖项14项，其中全国性奖项2项，省部级奖项12项。2016年，海航技术凭借为海南省经济健康发展和民航发展所做出的突出贡献，以及在自主创新、节能减排等方面所取得的优异成绩，获得海南省五一劳动奖状。同时，海航技术重视人才培养，在2017年蝉联两项“最佳雇主”奖项。随着国内航空产业的快速发展，海航技术的品牌优势将得到进一步凸显。
2）主要竞争对手及行业地位
①主要竞争对手
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②行业地位分析
海航技术具备资质较为齐全、技术研发实力强、规模较大等特点，在我国MRO企业中竞争实力较强的企业之一。但海航技术在深度维修方面上尚与国内合资维修公司及国外综合维修公司存在一定的差距，主要体现在发动机维修领域。未来，海航技术投入建设发动机维修项目，向国际MRO企业看齐，强化自身“一站式全服务”的能力。
根据奥纬咨询（Oliver Wyman）发布的《GLOBAL FLEET & MRO MARKET FORECAST SUMMARY 2017-2027》显示，全球飞机维修市场总量在2016和2017年度分别为700亿美元和756亿美元；过去三年，中国飞机维修市场总量平均为75亿美元。
海航技术2016年和2017年营收分别为29.22、35.87亿元人民币，在全球飞机维修市场的占有率分别为0.66%、0.75%，在中国飞机维修市场的占有率分别为6.11%和7.58%，呈增长趋势。
（4）SR Technics Switzerland 的核心竞争力及行业地位
1）核心竞争力
①发动机深度维修授权与技术
SR Techinics Switzerland前身是瑞士航空（Swissair）的维修技术部门，建于1931年，在航空维修领域具有80多年的技术积累，在发动机维修领域具有业界领先的维修技术，是世界顶尖航空发动机制造商普拉特&惠特尼（Pratt&Whitney）和CFM的授权维修点，具有授权发动机深度维修技术能力。
在航空发动机部件维修广度上，对于“PW4000-94”系列、“PW4000-100”系列、“CFM56-5B”系列、“CFM56-5C”系列、“CFM56-7B”系列发动机，SR Techinics Switzerland的维修能力几乎涵盖从前端风扇、高压空气压缩机、燃烧室、高压涡轮、低压涡轮到排气装置等所有构造，具有较为完整的发动机部件维修能力。
涡轮叶片是航空发动机最核心的部件之一，其工作条件非常恶劣，因此在性能先进的航空发动机上，涡轮叶片都采用了性能优异但价格非常昂贵的镍基和钴基高温合金材料以及复杂的制造工艺，例如定向凝固叶片和单晶叶片。在发动机送修时，需要采用先进技术对存在的缺陷和损伤叶片进行修复，以延长其使用寿命。涡轮叶片的维修，需要经历清洗、无损检测、叶型完整性检测等预处理，以去除表面杂质、评估受损程度、确定可修理度和修理技术。可修复涡轮叶片需要经过表面损失修理、热静压、喷丸强化及涂层修复工序才能完成修复工作。这些所有的工序，都需要高级技术人员借助精密仪器和分析软件，采用先进的修复技术进行处理。SR Techinics Switzerland 具有授权发动机部分涡轮叶片的深度维修能力。
②部件维修整体解决方案优势
SR Technics Switzerland 具备为客户提供部件维修、租赁、物流配送等整体解决方案能力，通过合理的航材库布局和部件管理，当客户飞机部件需要送修时，可以通过就近的航材库提前向客户发送可替换的航材部件，然后再将客户待送修部件送回维修厂进行维修。航空部件维修租赁整体解决方案，不仅为客户降低了航材储备投资，提高机队管理效率，而且SR Technics Switzerland 增强了客户粘性，有利于建立稳定、长期的客户关系，打造了部件维修业务的核心优势。
③良好的客户关系和市场声誉
由于拥有发动机制造商的维修许可的深度授权，且经过几十年的技术积累和人才储备，SR Techinics Switzerland 能够为客户提供稳定、可靠的航空发动机大修、翻修服务，部件、机身维修服务，航线维护服务，并凭借优质的服务品质在航空维修行业建立了良好的市场声誉，客户群体覆盖全球六大洲各国家的航空公司。良好的客户关系和市场声誉是SR Technics Switzerland在航空维修领域的核心优势之一。
④拥有世界上主要国家的维修授权资质
为保障航空飞行安全，世界主要国家都建立专门的航空管理部门加强对民用航空运输业的监督管理。航空维修服务公司要开拓维修业务，首先需要按照客户所在国的航空管理部门的规定，申请维修许可认证。SR Technics Switzerland已取得包括瑞士、欧盟、中国、美国、加拿大、巴西、阿根廷、日本、印度、马来西亚、沙特、阿联酋、南非、埃及、埃塞尔比亚、澳大利亚等六大洲数十个国家地区的维修机构许可证书，是世界上获得国家地区授权资质较多的维修机构之一。
⑤人才和管理优势
经过多年的航空维修行业经验积累和人才储备，SR Technics Switzerland在飞机维修领域拥有一支经验丰富、技术精湛、稳定高效的管理和技术人才队伍，建立了一套流程规范、内控完善的维修服务流程体系，能够为客户提供质量可靠、品质稳定、交付及时的维修服务。这是SR Technics Switzerland能够赢得客户认可和市场声誉的重要保障。
2）主要竞争对手及行业地位
①主要竞争对手
SR Technics Switzerland的主要竞争对手与海航技术相同。
②行业地位分析
SR Technics Switzerland身是瑞士航空（Swissair）的维修技术部门，建于1931年，在航空维修领域具有80多年的技术积累，在发动机维修领域具有业界领先的维修技术，客户遍布世界各地，具有较强的品牌影响力，较高的行业地位。
根据奥纬咨询（Oliver Wyman）发布的《GLOBAL FLEET & MRO MARKET FORECAST SUMMARY 2017-2027》显示，全球飞机维修市场总量在2016和2017年度分别为700亿美元和756亿美元。SR Technics Switzerland 2016年和2017年的营业收入分别为69.93亿元和80.74亿元，市场占有率分别约为1.54%和1.64%。
2、天羽飞训
（1）行业概况
1）民航业发展
2017年，在全球经济稳步复苏，中国经济运行稳中向好的态势下，民航运输行业呈现出平稳快速增长。
由于世界经济温和复苏，国际原油价格相对稳定等多方面因素的影响，世界航空业整体呈稳步发展态势，运营飞机总数量持续增加。根据奥纬咨询（Oliver Wyman）预测，全球在运营飞机总量预计将由2018年的26,307架增长至2028年的约37,978架。
未来我国及全世界范围内民用航空飞机数量的快速增长将同步带动对飞机驾驶专业人才的需求。航空飞行培训行业的市场需求将与民航业发展同步增长。
2）飞行培训行业发展概况
航空飞行培训行业具有市场前景良好、增长潜力大等特点。根据民航总局发布的《2016年飞行模拟器行业发展现状》，截至2016年，中国航空飞行培训市场总规模约为500亿元。
航空飞行培训行业的发展很大程度上取决于航空运输业的发展形势。我国航空运输行业正处于快速发展阶段，根据《中国民用航空发展第十三个五年规划》的预测，2015年至2020年间，我国的航空运输业航空运输总周转量将由852亿吨公里增长至1,420亿吨公里，年均增幅约为10.8%。我国旅客运输量将由4.4亿人增长至7.2亿人，年均增幅为10.4%。根据IATA的预测，2024年中国航空旅客需求将超过美国，成为全球最大的航空客运市场（根据飞抵、飞离该国及其国内客运量计算）。
随着航空运输业的稳步发展，航空飞行培训行业需求也将快速增长，行业发展前景广阔。
（2）行业特点
1）航空飞行培训行业竞争格局
航空飞行培训产业当前仍处于行业成长阶段，由于我国飞行员需求数量增长较快，同时国内飞行培训产业仍属于新兴产业，在飞行培训模拟机的制造、培训规模等方面与发达国家仍有较大差距。当前，国际飞行培训行业被部分行业领先的欧美企业所掌控，较多国内飞行员仍需要到国外进行培训。我国国内飞行培训行业整体呈需大于求的态势。
2）行业市场供求状况及变动原因
根据《2017中国民航驾驶员发展年度报告》，截至2017年底，我国境内的141部飞行学校一共有22家，另外，还有27家境外航校持有现行有效的CCAR-141部境外飞行学校认可证书。境外航校主要分布在美国、法国、加拿大、澳大利亚、捷克等国家和地区。截至2017年底，我国民航驾驶员执照总数达55,765本。我国注册的在学飞行训练学员人数为5,053人，其中在境内注册的学员共计2,498人，在境外注册的学员共计2,555人。尽管境内飞行训练机构针对国内飞行训练学员具有地区优势及一定的价格优势，我国超过一半的飞行培训学员仍需向境外飞行培训机构寻求培训服务，可见当前我国境内飞行培训行业服务机构未能满足飞行培训需求。
根据《中国民用航空发展第十三个五年规划》预测，2015年至2020年间，我国的航空运输业航空运输总周转量将由852亿吨公里增长至1,420亿吨公里，年均增幅约为10.8%。我国旅客运输量将由4.4亿人增长至7.2亿人，年均增幅为10.4%。根据IATA的预测，2024年中国航空旅客需求将超过美国，成为全球最大的航空客运市场。伴随着航空行业的快速发展，中国航空运输业整体机队规模也将在2028年达到约7,090架的规模（奥纬咨询（Oliver Wyman）预测数据）。届时，航空运输业对能够驾驶飞机的专业技术人才培训的需求也将同步增长，其中包括新驾驶员技术培训及老驾驶员的职业复训等。
3）影响行业发展的有利因素
①国家产业政策的大力支持
为促进民用航空运输业的规范发展，我国先后制定了各种法律法规和部门规章，搭建了一套适用民用航空及其配套产业发展的监管制度体系。
2016 年5 月，民航局出台的《关于进一步深化民航改革工作的意见》中明确提出“构建多元化的飞行员培训体系，进一步提高飞行院校培训质量，有效增加飞行员供给”。2016 年5 月，国务院办公厅出台《国务院办公厅关于促进通用航空业发展的指导意见》（国办发〔2016〕38 号），鼓励社会资本投资通用航空培训机，多层次、多渠道提升高层次人才的联合培养能力。
2017 年2 月，《中国民用航空发展第十三个五年规划》中提出，要加强专业人才培养，推动实施重大人才工程，实施“重点专业人才培养计划”，加强飞行、机务、空管、机场等紧缺专门人才培养，鼓励支持企业创办行业发展所需要的专业化培训机构。同时，《中国民用航空飞行人员训练管理规定》（CCAR-62FS）、《飞行训练中心合格审定规则》、《飞行模拟设备鉴定和使用规则》（CCAR-60 部）等规章的制定，规范并推动了飞行培训行业的健康发展。
（下转51版）
