山东丽鹏股份有限公司
关于第四届董事会第十三次会议
决议的公告
证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2018-50
山东丽鹏股份有限公司
关于第四届董事会第十三次会议
决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知于2018年7月13日以电子邮件、专人送出等方式发出，于2018年7月19日上午8:30在公司会议室以现场和通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙鲲鹏先生召集并主持，审议通过以下议案并形成决议。
一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
特此公告。
山东丽鹏股份有限公司
董 事 会
2018年7月19日
证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2018-51
山东丽鹏股份有限公司
关于第四届监事会第十三次会议
决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议通知于2018年7月13日以电子邮件、专人送出等方式发出，于2018年7月19日上午9时以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席于善晓先生召集并主持，审议通过以下议案并形成决议。
一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
监事会认为：公司拟使用瓶盖二维码技术升级改造项目总额不超过4,500万元募投项目的闲置资金暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月；华宇园林拟使用巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目总额不超过7,500万元募投项目的闲置资金暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，上述事项不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司使用瓶盖二维码技术升级改造项目总额不超过4,500万元募投项目的闲置资金暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。同意华宇园林使用巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目总额不超过7,500万元募投项目的闲置资金暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
特此公告。
山东丽鹏股份有限公司
监 事 会
2018年7月19日
证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2018-52
山东丽鹏股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东丽鹏股份有限公司（以下简称 “公司”）于2018年7月19日第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等文件的相关规定，拟使用12,000万元募集资金补充流动资金,其中公司拟使用瓶盖二维码技术升级改造项目总额不超过4,500万元募投项目的闲置资金暂时性补充流动资金，公司全资子公司重庆华宇园林有限公司（以下简称“子公司”或“华宇园林”）拟使用巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目总额不超过7,500万元募投项目的闲置资金暂时性补充流动资金，上述募集资金暂时补充流动资金使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。现将有关情况公告如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2025号《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司以非公开发行股票的方式向9名特定投资者发行了103,856,382股人民币普通股（A股），发行价格7.52元/股，募集资金总额人民币780,999,992.64元。扣除承销费和保荐费等相关发行费用17,273,856.38元（含税）后，实际募集资金净额为763,726,136.26元人民币。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月25日出具了和信验字(2016)第000110号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金使用情况
截至2018年7月17日，公司累计已使用募集资金62,754.36万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为256.27万元。募集资金余额为人民币13,874.52万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
截至2018年7月17日，募集资金投资项目资金使用具体情况如下：
单位：万元
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三、前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况
公司于2017年7月17日第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于全资子公司重庆华宇园林有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意华宇园林使用巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目总额不超过22,000万元募投项目的闲置资金暂时性补充流动资金，使用期限不超过12个月。具体内容详见2017 年7月18日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于全资子公司重庆华宇园林有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告（公告编号：2017-44）。
公司分别于2017年9月15日、 2017年12月8日、 2018年1月9日、2018年2月6日、 2018年2月7日、2018年4月9日，将暂时补充流动资金的人民币13,000万元闲置募集资金提前归还至募集资金专用账户。2018年7月17日，公司将剩余暂时补充流动资金的9,000万元募集资金归还至募集资金专用账户。截至2018年7月17日到期日，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金22，000万元已全部归还。 公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构东兴证券股份有限公司及保荐代表人。具体内容详见公司于2018年7月18日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还的公告 》（公告编号：2018-49）。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为充分保障公司正常生产经营，提高闲置募集资金使用效率、降低财务成本，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，拟使用12,000万元募集资金补充流动资金,其中公司拟使用瓶盖二维码技术升级改造项目总额不超过4,500万元募投项目的闲置资金暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。按同期一年期银行贷款基准利率4.35%计算，预计最高可节约财务费用195.75万元。华宇园林拟使用巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目总额不超过7,500万元募投项目的闲置资金暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。按同期一年期银行贷款基准利率4.35%计算，预计最高可节约财务费用326.25万元。
为确保按时归还前述募集资金，保证募投项目的正常实施，公司及全资子公司华宇园林承诺：
1、在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金到期之前，公司将及时将资金归还至募集资金专户；
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；
3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常进行；若原募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行；
4、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司不存在从事风险投资的情况；在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；
5、本次闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、公司监事会意见
公司拟使用瓶盖二维码技术升级改造项目总额不超过4,500万元募投项目的闲置资金暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月；华宇园林拟使用巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目总额不超过7,500万元募投项目的闲置资金暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，上述事项不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司使用瓶盖二维码技术升级改造项目总额不超过4,500万元募投项目的闲置资金暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。同意华宇园林使用巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目总额不超过7,500万元募投项目的闲置资金暂时性补充流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
六、公司独立董事意见
在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司利
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能有效提高募集资金使用的效率，降低公司财务费用。没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也
不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，不会对项目实施造成实质性影响。
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和公司《募集资金管理办法》
的有关规定。 因此，我们同意公司使用瓶盖二维码技术升级改造项目总额不超过4,500万元募投项目的闲置资金暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月；同意华宇园林使用巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目总额不超过7,500万元募投项目的闲置资金暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、丽鹏股份及其全资子公司华宇园林以闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，且公司独立董事发表了明确同意的意见，审议程序符合有关法律法规的规定。
2、丽鹏股份及其全资子公司华宇园林本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定，程序合法。
3、丽鹏股份及其全资子公司华宇园林本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，未损害公司股东利益。
综上，东兴证券同意公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
八、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东丽鹏股份有限公司
董 事 会
2018 年7月19日
