湖北瀛通通讯线材股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告

证券代码：002861 证券简称：瀛通通讯 公告编号：2018-056

湖北瀛通通讯线材股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况

湖北瀛通通讯线材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知于2018年7月16日以书面、电子邮件和电话方式发出。会议于 2018年7月19日上午9:00以现场和通讯相结合的表决方式在东莞市瀛通电线有限公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际董事出席9名，会议由董事长黄晖先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以书面和通讯相结合的表决方式，审议并表决通过了以下议案：

1、审议并通过《关于拟认购深圳惠信新兴产业投资基金份额的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

公司为了进一步夯实在“大声学”、“大传输”消费电子领域的竞争优势，实现内生与外延的同步发展，致力成为通讯线材及电声产品行业内一流整体解决方案服务商，公司拟以自有资金6000万元认购深圳智度德信股权投资管理有限公司（以下简称“智度德信”）发起设立的深圳惠信新兴产业投资基金（有限合伙）（最终以工商行政管理部门核准为准）（以下简称“惠信基金”）的基金份额，惠信基金总规模30亿元，其中公司拟作为有限合伙人（LP）认购人民币6000万元，其他合格投资者拟认购不超过29.25亿元。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》的《关于拟认购深圳惠信新兴产业投资基金份额的公告》。

独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖北瀛通通讯线材股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

2、审议并通过《关于拟投资湖南佳霖新材料有限公司暨关联交易的议案》

表决结果：同意：6票，反对：0票，弃权：0票

随着公司营业规模的进一步扩大，产品所需表面处理的零部件的采购量及金额也随着增大，为了加强产品品质的管控及材料成本的下降，进一步夯实公司在声学行业、数据线行业的竞争地位，公司拟用自有资金1636.36万元投资湖南佳霖新材料有限公司（以下简称“湖南佳霖”），进一步完善公司产业链的垂直整合，湖南佳霖增资扩股后，注册资本将变成3,636.36万元，股权结构为：曹玲杰出资2000万元，持股55%，瀛通通讯出资1636.36万元，持股45%。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》的《关于拟投资湖南佳霖新材料有限公司暨关联交易的公告》。

独立董事就该事项事前发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖北瀛通通讯线材股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可》。

独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖北瀛通通讯线材股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

公司董事黄晖先生、左笋娥女士、左贵明先生回避了该议案的表决。

3、审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

湖北瀛通通讯线材股份有限公司（以下简称“公司”）拟以不超过人民币1.2亿元，且不低于人民币6000万元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份；回购价格不超过36元/股，在回购股份价格不超过人民币36元/股条件下，若依据回购上限1.2亿元进行测算，预计回购股份约为3,333,333股，约占公司目前已发行总股本的2.72%；若依据回购下限 6,000万元进行测算，预计回购股份约为1,666,666股，约占公司已发行总股本的1.36%。回购股份数量不超过公司已发行股份总额的5%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购预案之日起不超过12个月。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的公告》。

独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖北瀛通通讯线材股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交股东大会审议。

4、审议并通过《修订公司〈章程〉并办理工商变更登记的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

公司参照《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等规定，拟对《章程》中董事会以及董事长对交易事项的审批权限、董事会对外担保事项的审批权限、股东大会的职权以及其他相关内容做相应修改，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记相关手续。

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《章程》及《章程修正对照表》。

本议案需提交股东大会审议。

5、审议并通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

同意公司于2018年8月6日下午13:30在东莞市瀛通电线有限公司会议室召开公司2018年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《关于召开二○一八年第一次股东大会的通知》。

三、备查文件

1、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》

2、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可》

3、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立董事意见》。

特此公告。

湖北瀛通通讯线材股份有限公司

董事会

2018年7月19日

证券代码：002861 证券简称：瀛通通讯 公告编号：2018-057

湖北瀛通通讯线材股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

湖北瀛通通讯线材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于2018年7月16日以书面、电子邮件和电话方式发出。会议于 2018年7月19日下午14：00以现场和通讯相结合的表决方式在东莞市瀛通电线有限公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席苏吉生先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议以书面和通讯相结合的表决方式，审议并表决通过了以下议案：

1、审议并通过《关于拟认购深圳惠信新兴产业投资基金份额的议案》

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》的《关于拟认购深圳惠信新兴产业投资基金份额的公告》。

2、审议并通过《关于拟投资湖南佳霖新材料有限公司暨关联交易的议案》

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》的《关于拟投资湖南佳霖新材料有限公司暨关联交易的公告》。

3、审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

4、审议并通过《修订公司〈章程〉并办理工商变更登记的议案》

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《〈章程〉修正对照表》及《章程》

本议案需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》

特此公告。

湖北瀛通通讯线材股份有限公司

监事会

2018年7月19日

证券代码：002861 证券简称：瀛通通讯 公告编号：2018-058

湖北瀛通通讯线材股份有限公司关于认购

深圳惠信新兴产业投资基金份额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资的概述

1、湖北瀛通通讯线材股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步夯实在“大声学”、“大传输”消费电子领域的竞争优势，实现内生与外延的同步发展，致力成为通讯线材及电声产品行业内一流整体解决方案服务商，公司拟以自有资金6000万元人民币认购深圳智度德信股权投资管理有限公司（以下简称“智度德信”）发起设立的深圳惠信新兴产业投资基金（有限合伙）（暂定名称，最终以工商行政管理部门核准为准）（以下简称“惠信基金”）的基金份额，惠信基金总规模为30亿元人民币，其中公司拟作为惠信基金的有限合伙人（LP）认购人民币6000万元，其他合格投资者拟认购不超过29.25亿元

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司第三届董事会第十次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟认购深圳惠信新兴产业投资基金份额的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议及政府有关部门批准。董事会授权公司法定代表人或其委派代表与交易合作方签署相关协议。

3、本次对外投资不构成关联交易，不会导致同业竞争，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、基金发起人介绍

1、名称：深圳智度德信股权投资管理有限公司

2、 法定代表人：兰佳

3、公司类型：有限责任公司

4、控股股东：智度集团有限公司

5、实际控制人：吴红心

6、住所地：深圳市南山区沙河街道深南大道9030号世纪假日广场A座（瑞思中心）415

7、注册资本：2,000万元人民币

8、经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资、实业投资、投资咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

9、成立时间：2017年12月25日

深圳智度德信股权投资管理有限公司为惠信基金的有限合伙人（LP）及普通合伙人（GP），拟认购惠信基金人民币1500万元。

10、其他情况

（1）该基金与公司不存在关联关系或利益安排

（2）该基金与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排

（3）公司与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系

（4）其他参与设立投资基金的投资人没有直接或间接形式持有本公司股份

三、投资基金的基本情况

1、基金名称：深圳惠信新兴产业投资基金（有限合伙）

(最终以工商行政管理部门核准为准)

2、基金规模：30亿元人民币

3、基金设立形式：有限合伙

4、基金设立地点：深圳市

5、经营范围：股权投资业务；投资咨询业务；为企业提供管理服务业务（最终以工商登记机关核准的经营范围为准）

6、存续期限：7年，自惠信基金成立之日起计算。经合伙人大会同意，合伙企业可以延长存续期，但不得超过8年。

7、出资认缴原则：全体合伙人的认缴出资总额为30亿元人民币，认缴的出资额根据普通合伙人书面缴付出资通知缴付。

8、投资领域：主要投资于互联网、人工智能、新能源、医疗健康、节能环保以及文娱体育等新兴产业、未来产业以及深圳市政府扶持和鼓励发展的产业的成熟期和高速增长期的企业。

9、会计核算方式：合伙企业应于每个会计年度结束后及时聘请具有相应资质的会计师事务所对合伙企业的财务报表进行审计，并在每个会计年度结束后的4个月内向各有限合伙人提交审计报告。执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

有限合伙人在提前5天书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的合伙权益相关的正当事项查阅合伙企业的会计账簿，有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守合伙企业不时制定或更新的保密程序和规定。

10、其他

本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购且未在该投资基金中任职。

四、对外投资合同的主要内容

1、基金管理模式：

（1）投资决策委员会：智度德信设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会为惠信基金唯一投资决策机构。投委会按照一人一票的方式对合伙企业的事项做出决议。除另有约定外，投委会做出决议应取得超过二分之一的委员同意。

（2）基金管理人：智度德信担任基金的普通合伙人和基金管理人（尚在办理基金管理人登记过程中，智度德信承诺在基金设立完成前完成基金管理人登记手续）。

（3）管理费：惠信基金每年向智度德信支付的管理费以实缴出资总额扣除已退出项目的投资本金为计算基础，智度德信每年按2%的比例收取年度管理费。

（4）收益分配：惠信基金采取“先回本后分利”的分配原则：①首先向全体有限合伙人按其实缴出资比例分配，直至全体有限合伙人收回其全部实缴出资；②再向普通合伙人按其实缴出资比例分配，直至普通合伙人收回其全部实缴出资；③如经过前述两轮分配仍有剩余的，将惠信基金投资净收益的百分之二十（20%）分配给普通合伙人，剩余的百分之八十（80%）按照各有限合伙人的实缴出资比例进行分配。

（5）退出机制：通过IPO、上市公司收并购、借壳上市、新三板挂牌、股权/股份转让、大股东回购等方式实现退出。

上述惠信基金设立的具体情况以惠信基金所有合伙人另行签署的《合伙协议》为准，公司不具有一票否决权。

2、公司投资金额:6000万元人民币

3、公司出资方式：现金出资

4、公司资金来源：自有资金

5、交易的定价政策及定价依据：

本着平等互利的原则，智度德信作为普通合伙人，履行基金管理职责，对惠信基金债务承担无限连带责任，公司作为有限合伙人，以公司认缴对应的出资额为限对惠信基金债务承担有限责任。

惠信基金每年向智度德信支付的管理费以实缴出资总额扣除已退出项目的投资本金为计算基础，智度德信每年按2%的比例收取年度管理费。

本次交易按照市场规则进行，协议中公司、智度德信分工明确，投资决策机制公平合理，认缴出资安排及利润分配与亏损原则全面公允，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的

公司为了进一步夯实在“大声学”、“大传输”消费电子领域的竞争优势，实现内生与外延的同步发展，致力成为通讯线材及电声产品行业内一流整体解决方案服务商。

2、对公司的影响

公司拟认购惠信基金的基金份额，有利于公司产业整合工作的开展，实现公司的战略目标。有利于借鉴专业合作方的投资经验和资源，弥补公司投资人才缺乏的短板，提前化解公司投资项目前期的法律、税务、财务等各种或有风险。同时，将有助于提高公司的资金使用效率，加快公司的整合产业资源的战略布局步伐。本次交易的资金为自有资金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。后续惠信基金运作如达到信息披露标准，公司将及时披露与惠信基金合作投资的进展情况。

本次投资公司将以自有资金投入，公司拟对该投资基金采用权益法核算，确认为长期股权投资，拟设立基金不纳入公司合并报表范围。3、可能存在的风险

本次投资在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在一定的投资风险，该等风险包括但不限于：（1）未能寻求到合适的投资标的的风险；（2）因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险；（3）法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、公司目前不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；公司在认购上述产业投资基金份额之前十二个月内亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。

2、公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（若涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

七、独立董事的意见

公司参与投资产业投资基金，是为了进一步夯实在“大声学”、“大传输”消费电子领域的竞争优势，实现内生与外延的同步发展，致力成为通讯线材及电声产品行业内一流整体解决方案服务商，符合公司未来发展战略。该项议案的表决程序符合有关法律法规和规范性文件的规定。因此，独立董事一致同意将该议案。

八、备查文件

1、湖北瀛通通讯线材股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；

特此公告。

湖北瀛通通讯线材股份有限公司

董事会

2018年7月19日

证券代码：002861证券简称：瀛通通讯 公告编号：2018-059

湖北瀛通通讯线材股份有限公司关于投资

湖南佳霖新材料有限公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次对外投资暨关联交易的概述

1、随着湖北瀛通通讯线材股份有限公司（以下简称“瀛通通讯”或者“公司”）营业规模的进一步扩大，产品所需表面处理的零部件的采购量及金额也随着增大，为了加强产品品质的管控及材料成本的下降，进一步夯实公司在声学行业、数据线行业的竞争地位，公司拟用自有资金1636.36万元投资湖南佳霖新材料有限公司（以下简称“湖南佳霖”），进一步完善公司产业链的垂直整合，湖南佳霖增资扩股后，注册资本将变成3,636.36万元，股权结构为：曹玲杰出资2000万元，持股55%，瀛通通讯出资1636.36万元，持股45%。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司第三届董事会第十次会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟投资湖南佳霖新材料有限责任公司暨关联交易的议案》。公司董事黄晖先生、左笋娥女士、左贵明先生属于关联董事，回避该议案的表决。独立董事对本议案发表了事前认可的意见和同意的独立意见。此项关联交易无需提交股东大会审议。董事会授权公司法定代表人或其委派代表与交易合作方签署相关协议。

3、湖南佳霖股东曹玲杰先生系瀛通通讯实际控制人黄晖先生、左笋娥女士的一致行动人，且曹玲杰先生与公司董事、副总经理左贵明先生系亲属关系，因此本次交易构成关联交易。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、交易对手方的基本情况

曹玲杰持有湖南佳霖100%的股权，且任该公司总经理、执行董事兼法定代表人。曹玲杰先生系瀛通通讯实际控制人黄晖先生、左笋娥女士的一致行动人，且曹玲杰先生与公司董事、副总经理左贵明先生系亲属关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条的规定，湖南佳霖为公司关联法人。

三、投资标的情况

1、名称：湖南佳霖新材料有限公司

2、统一信用代码：91430682MA4MA6HKXG

3、成立时间：2017年12月12日

4、注册资金：2000万元人民币

5、法定代表人：曹玲杰

6、股东：曹玲杰持有100%股权

7、地址：湖南省岳阳市临湘市工业园滨江示范区滨江路6号

8、经营范围：新材料的研发、生产及销售，对不锈钢、塑料、电子、真空器件、家居、汽车零配件、灯饰、机械设备、智能化产品、有色金属材料表面处理及热处理加工，自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、该公司自成立来尚未发生实质性经营，因此暂无财务数据。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易以注册资本作为定价依据，均以现金出资，各出资人根据出资额享有相应比例的权益。交易遵循公平、自愿、合理的原则，价格公允，未发现损害公司及中小股东利益的情形。

五、对外投资合同的主要内容

1、公司本次增加注册资本1,636.36万元，增资扩股后湖南佳霖的注册资本为3,636.36万元，曹玲杰先生放弃对本次增资的优先认购权。

2、公司以货币资金1,636.36万元认购湖南佳霖新增加的注册资本1,636.36万元。增资的价格为1元/股。本次增资扩股完成后，瀛通通讯将持有湖南佳霖45%的股权。

3、瀛通通讯和曹玲杰先生按持股比例分二期出资，第一期出资2518万元，占比69.2%，出资时间：董事会审议通过后两个月内；第二期出资1118.3万元，占比30.8%，出资时间：依项目进度而定。

4、完成本次增资扩股后，湖南佳霖的股权结构如下：

■

5、在签订《增资扩股协议》之日起3个工作日内，湖南佳霖应当开立验资账户，并正式向瀛通通讯发出缴款通知书，书面通知瀛通通讯应当缴纳的增资款金额、指定账户户名、账号，以及缴款期限的起始日期和截止日期。

6、瀛通通讯应当在缴款通知书规定的截止日期前将增资款支付至湖南佳霖开立的验资账户。

7、湖南佳霖在收到瀛通通讯缴付的增资款之日起15个工作日内应办理完毕相应的湖南佳霖验资、工商变更登记手续，并应当在湖南佳霖股东名册中将瀛通通讯登记为公司股东。

8、由湖南佳霖聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的验资报告应为瀛通通讯履行完毕《增资扩股协议》中出资义务的结论性证据。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的

随着公司营业规模的进一步扩大，产品所需表面处理的零部件的采购量及金额也随着增大，为了加强产品品质的管控及材料成本的下降，为了进一步夯实公司在声学行业、数据线行业的竞争地位，完善公司产业链的垂直整合。

2、对公司的影响

本次公司对湖南佳霖的增资扩股，有利于公司产业整合工作的开展，实现公司的战略目标。本次投资符合公司自身发展的需要，对公司长期发展和布局有积极意义，对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。

3、可能存在的风险

投资项目实施前，公司已就合作投资领域进行了了解与分析，但由于宏观经济运行、行业市场环境、政府政策具有不确定性，相关投资业务仍然存在行业环境发生不利变化的可能性和投资收益产出时间不确定的风险。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告披露日，公司与曹玲杰先生、湖南佳霖累计已发生的各类关联交易的总金额为0元（不包括本次交易）。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见

本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。有利于实现资源共享、优势互补，符合公司及全体股东的利益。由于该议案涉及关联交易，故公司董事会在审议该议案时，相关关联方董事需回避表决，同意将此议案提交公司董事会审议。

2、独立董事独立意见

本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。有利于实现资源共享、优势互补，符合公司及全体股东的利益。该项议案的表决程序符合有关法律法规和规范性文件的规定。因此，独立董事一致同意将该议案。

九、备查文件

1、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》；

2、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》；

3、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司第三届董事会第十次会议独立董事事前认可意见》；

4、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司第三届董事会第十次会议独立董事意见》。

特此公告。

湖北瀛通通讯线材股份有限公司

董事会

2018年7月19日

证券代码：002861 证券简称：瀛通通讯 公告编号：2018-060

湖北瀛通通讯线材股份有限公司关于以集中

竞价交易方式回购公司股份预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、湖北瀛通通讯线材股份有限公司（以下简称“公司”）拟以不超过人民币1.2亿元，且不低于人民币6000万元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份；回购价格不超过36元/股，在回购股份价格不超过人民币36元/股条件下，若依据回购上限1.2亿元进行测算，预计回购股份约为3,333,333股，约占公司目前已发行总股本的2.72%；若依据回购下限 6,000万元进行测算，预计回购股份约为1,666,666股，约占公司已发行总股本的1.36%。回购股份数量不超过公司已发行股份总额的5%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购预案之日起不超过12个月（以下简称“本次回购”）。

2、本次回购存在未能获得股东大会审议通过而导致本次回购无法顺利实施的风险；可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，导致回购预案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及湖北瀛通通讯线材股份有限公司的《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次回购具体内容如下：

一、回购预案的审议及实施程序

1、本次回购股份预案已经公司于2018年7月19日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。

2、本次回购股份预案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。

二、本次回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推进公司的长远发展，公司计划以自有资金回购公司部分社会公众股股份。

（二）回购股份的方式

本次回购股份的方式拟采用集中竞价交易的方式。

（三）回购股份的价格区间

结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币36元/股（含36元/股）。若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购价格区间。

（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。在回购股份价格不超过人民币36元/股条件下，若依据回购上限1.2亿元进行测算，预计回购股份约为3,333,333股，约占公司目前已发行总股本的2.72%；若依据回购下限 6,000万元进行测算，预计回购股份约为1,666,666股，约占公司已发行总股本的1.36%。本次回购股份数量不超过公司已发行股份总额的5%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（五）拟用于回购的资金总额及资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金，资金总额区间为：6,000万元-12,000万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。

(六)回购股份的实施期限

回购期限自股东大会审议通过回购预案之日起不超过12个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会授权及董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间回购股份:

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会规定的其他情形。

（七）决议的有效期

本次回购预案决议的有效期限为：自股东大会审议通过股份回购预案之日起12个月内。

（八）回购股份的用途

回购股份将用作股权激励计划、员工持股计划等符合相关法律法规的用途，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则回购的股份将依法予以注销。

（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

1、如果公司最终回购股份数量为3,333,333股，并假设全部用于股权激励计划或员工持股计划，预计公司股权结构变动情况如下：

■

2、如果公司最终回购股份数量为1,666,666股，并假设全部用于股权激励计划或员工持股计划，预计公司股权结构变动情况如下：

■

（十）管理层就本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展的影响的分析

截至2018年3月31日，公司总资产为117,996.47万元（未经审计，下同），归属于上市公司股东的净资产为104,512.28万元，流动资产为85,974.09万元，资产负债率为11.36%，公司财务状况良好，资产负债率较低，回购金额上限1.2亿元占总资产、净资产和流动资产的比例分别为10.17%、11.48%、13.96%。。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照人民币6,000万元-12,000万元的股份回购资金安排不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

（十一）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人前六个月买卖本公司股份的情况

经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，除了实际控制人黄晖先生和左笋娥女士及其一致行动人左娟妹女士执行增持计划在二级上市购买公司股票外，其他合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕知情人档案，并将按规定向深圳交易所申报。

(十二) 董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作股权激励计划、员工持股计划或注销以减少公司注册资本等；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

3、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；

4、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的内容。

本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、独立董事意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及湖北瀛通通讯线材股份有限公司的《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推进公司的长远发展。同时，也有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益。

3、本次拟用于回购资金总额最高不超过人民币1.2亿元，且不低于人民币 6000万元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性。

因此，我们同意公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案，并同意将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

四、本次回购的不确定风险

1、本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过。如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施。

2、本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，尽快拟订股权激励计划或员工持股计划草案并与激励对象进行充分事前沟通，保证公司内部审议程序顺利完成。上述事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》；

2、《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

湖北瀛通通讯线材股份有限公司

董事会

2018年7月19日

证券代码：002861证券简称：瀛通通讯 公告编号：2018-061

湖北瀛通通讯线材股份有限公司关于召开

二〇一八年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司第三届董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第十次会议审议通过，决定召开2018年第一次临时股东大会，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2018年8月6日（星期一）下午13：30

（2）网络投票时间：2018年8月5日-2018年8月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年8月6日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年8月5日下午15:00至2018年8月6日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式。

1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。

2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3）公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2018年8月1日（星期三）

7、会议出席对象:

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日2018年8月1日（星期三），于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东（授权委托书样式详见附件二）。

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员；

8、现场会议地点：东莞市瀛通电线有限公司会议室（东莞市常平镇东部工业园常平园区第二小区工业干道36号）。

二、会议审议事项

本次会议审议以下议案

1、审议《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》

1.01《回购股份的方式》

1.02《回购股份的价格区间》

1.03《回购股份的种类、数量及占总股本的比例》

1.04《回购的资金总额及资金来源》

1.05《回购股份的实施期限》

1.06《决议的有效期》

1.07《回购股份的用途》

1.08《董事会办理本次回购股份事宜的具体授权》

2、审议《修订公司〈章程〉并办理工商变更登记的议案》

上述提案已经第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《第三届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2018-056）和《第三届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2018-057）。

对以上提案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。上述提案为特别决议议案，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人证明书、股东帐户卡、法定代表人身份证及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书和代理人身份证进行登记；

2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登记；

3、异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东帐号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证、股东帐户及股权登记日的持股凭证复印件。

（二）会议登记时间：2018年8月3日（星期五），登记时间上午9：00-12：00；下午14:00-17:00。

（三）登记地点：东莞市常平镇东部工业园常平园区第二小区工业干道36号。

（四）受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡复印件、委托人的在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。

（五）会议联系方式：

1. 会议联系电话：0769-83330508

2. 传真：0769-83937323

3. 联系人：曾子路、胡钪

本次会议会期间，食宿费、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1：参加网络投票的具体操作流程）。

六、备查文件

1、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》

2、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》

特此公告！

湖北瀛通通讯线材股份有限公司

董事会

2018年7月19日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“362861”，投票简称为“瀛通投票”。

2. 填报表决意见。

本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年8月6日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月5日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为 2018年8月6日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

2018年第一次临时股东授权委托书

兹授权先生/女士代表本人/本单位参加于2018年8月6日（星期一）下午13:30，在东莞市瀛通电线有限公司会议室召开的湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并对会议议案代为行使以下表决权。

■

注：没有明确投票指示的，请注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

是□ 否 □

委托人签名（或盖章）： 受托人姓名：

委托人身份证号码（或营业执照号码）： 受托人身份证号码：

持有股数： 有效期限：

股东代码： 授权日期：

股份性质: