深圳市普路通供应链管理股份有限公司
关于首次授予限制性股票第二个解锁期、第一期预留限制性股票第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解锁的限制性股票涉及人数为21人，股份数量合计为666,594股，占目前公司总股本比例为0.1771%。其中首次授予限制性股票的激励对象人数为21人，授予日为2015年11月10日，本次可解锁股份数量为666,594股，占目前公司总股本比例为0.1771%；第一期预留授予限制性股票的激励对象人数为0人，授予日为2015年11月10日，本次可解锁股份数量为0股，占目前公司总股本比例为0%。

2、本次解锁的限制性股票可上市流通日为2018年7月23日。

3、本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

深圳市普路通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第二个解锁期、第一期预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象合计21人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为666,594股，占公司目前总股本比例为0.1771%。具体内容如下：

一、 限制性股票股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2015年9月11日，公司第二届董事会第三十三次会议审议并通过了《关于<深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第二届监事会第七次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励、对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

2、2015年9月29日，公司召开2015年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于<深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

3、2015年11月10日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。首次授予限制性股票的激励对象共38名，授予限制性股票的总数为248.26万股，授予日为2015年11月10日，授予价格为24.655元/股，上市日为2015年12月31日。预留授予限制性股票的激励对象共2名，授予的限制性股票数量为17.6358万股，授予日为2015年11月10日，授予价格为27.23元/股，上市日为2016年1月6日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

4、2016年4月29日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向符合授权条件的6名激励对象授予6万股预留限制性股票，授予日为2016年4月28日，授予价格为34.08元/股，上市日为2016年6月28日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2016年11月4日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向符合授予条件的4名激励对象授予8万股预留限制性股票，授予日为2016年11月3日，授予价格为13.11元/股，上市日为2016年11月25日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

6、2016年12月9日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第一个解锁期、预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对首次授予的37名激励对象及预留授予的2名激励对象在第一个解锁期解锁，首次授予及预留授予可解锁的限制性股票分别为2,448,549股、176,315股。同意回购注销1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计83,615股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。

7、2017年6月16日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于第二期预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对预留授予的6名激励对象在第一个解锁期解锁，预留授予可解锁的限制性股票数量为74,982股。同意回购注销4名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计190,162股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。

8、2017年11月8日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于第三期预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对预留授予的4名激励对象在第一个解锁期解锁，预留授予可解锁的限制性股票数量为40,000股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。

9、2018年3月22日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计68,665股，监事会对回购的激励对象和数量分别进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定，律师相应出具了法律意见书。2018年4月9日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会办理公司限制性股票激励计划后续的解锁及回购等所必须的全部事宜。

10、2018年6月8日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第二个解锁期、第一期预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销首次及第一期预留授予的激励对象已获授但未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》、《关于回购注销未达到解锁条件的剩余限制性股票暨股权激励计划终止的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对首次授予及第一期预留授予的21名激励对象在第二个解锁期解锁，首次授予及第一期预留授予可解锁的限制性股票分别为666,594股、0股。同意回购注销12名激励对象已获授但未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票合计1,178,899股及因公司2017年度业绩考核指标未达到公司《限制性股票激励计划（草案）》中首次、第一期预留授予限制性股票第三个解锁期解锁业绩条件及第二、第三期预留授予限制性股票第二个解锁期解锁业绩条件涉及的剩余限制性股票合计1,947,990股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。

二、首次授予限制性股票第二个解锁期、第一期预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的说明

（一）首次限制性股票第二个锁定期已届满

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期，首次授予限制性股票第二个解锁期为自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，第二个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的30%。公司限制性股票首次授予日为2015年11月10日，授予的限制性股票第二个锁定期已于2017年11月9日届满。

（二）首次限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的说明

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（三）第一期预留限制性股票第二个锁定期已届满

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，预留限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期，授予预留限制性股票第二个解锁期为自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，第二个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的30%。公司预留限制性股票授予日为2015年11月10日，授予的预留限制性股票第二个锁定期已于2017年11月9日届满。

（四）第一期预留限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的说明

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综上所述，董事会认为公司首次授予限制性股票第二个解锁期、第一期预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2015年第五次临时股东大会的授权，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理解锁相关事宜。

三、本次解锁限制性股票的上市流通安排

1、本次解锁的限制性股票可上市流通日为2018年7月23日。

2、本次解锁的限制性股票数量为666,594股，占目前公司总股本比例为0.1771%。

3、本次申请解锁的激励对象合计21人。

4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：

单位：股

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注1：上表中限制性股票数量已包含因公司2015年度权益分派方案实施以资本公积每10股转增14.994028股后增加的股份。

注2：本次解锁的激励对象中含公司高级管理人员，其所获授限制性股票解锁后的买卖将遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于董事、高级管理人员买卖股票的相关规定。 2、第一期预留授予限制性股票第二个解锁期的2名激励对象不满足解锁条件，本期限制性股票未能解锁，并由公司回购注销。

综上所述，公司激励计划设定的首次授予限制性股票第二个解锁期、第一期预留授予限制性股票第二个解锁期可解锁股票数量合计为666,594股，占公司总股本的0.1771%。

四、本次限制性股票解锁并上市流通后股本结构的变化

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五、本次股份解除限售的相关核查意见

1、董事会薪酬与考核委员会核查意见

本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划等的规定，在考核年度内均考核优秀，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二期解锁相关事宜。

2、监事会核查意见

经对公司首次授予限制性股票第二个解锁期、第一期预留授予限制性股票第二个解锁期可解锁激励对象名单进行核查，公司21名激励对象符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等规定禁止成为激励对象的情形，其在锁定期内的考核结果符合公司激励计划规定的解锁要求，解锁资格合法、有效，同意公司办理相关解锁事宜。

3、独立董事意见

（1）、公司符合《管理办法》等法律法规规定的实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定不得解锁的情形；

（2）、首次授予限制性股票第二个解锁期、第一期预留授予限制性股票第二个解锁期的激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

（3）、公司激励计划对各激励对象获授限制性股票的解锁安排未违反相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

综上，同意公司21名激励对象在公司激励计划规定的第二个解锁期内解锁。

4、律师法律意见书结论性意见

公司首次授予限制性股票第二个解锁期、第一期预留授予限制性股票第二个解锁期解锁相关事宜已经获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股票激励计划（草案）》的相关规定。

特此公告。

深圳市普路通供应链管理股份有限公司

董事会

2018年7月19日

股票代码：002769 股票简称：普路通 公告编号：2018-054号

深圳市普路通供应链管理股份有限公司

关于首次授予限制性股票第二个解锁期、第一期预留限制性股票第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告