北京真视通科技股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2018-059
北京真视通科技股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第八次会议于2018年7月19日在北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座11层公司会议室以现场的方式召开，本次会议由公司董事长胡小周先生召集并主持，会议通知于2018年7月16日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议应出席董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、审议通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》，表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。
鉴于《公司2018年股票期权激励计划（草案）》中确定的2名激励对象已离职，拟向其授予的共计1万份股票期权，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对公司本次激励计划拟激励对象名单及授予的股票期权数量进行了调整。本次调整后，公司激励对象人数由168名变更为166名，授予的股票期权数量由210万份变更为209万份。
除此之外，本次授予的激励对象及其所获授股票期权的数量、价格与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的一致。
《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的公告》及其摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
二、审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划授予事项的议案》，表决结果为：7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2018年7月19日为授予日，授予166名激励对象209万份股票期权。
《关于公司2018年股票期权激励计划授予事项的公告》及其摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、、《上海证券报》、《证券日报》。
特此公告。
北京真视通科技股份有限公司董事会
2018年7月19日
证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2018-060
北京真视通科技股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第六次会议于2018年7月19日在北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座11层公司会议室以现场的方式召开，本次会议由公司监事会主席杨波先生主持，会议通知于2018年7月16日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体监事。本次会议应出席会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、审议通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》，表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
经审核，监事会认为：鉴于《公司2018年股票期权激励计划（草案）》中确定的2名激励对象已离职，拟向其授予的共计1万份股票期权，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对公司本次激励计划拟激励对象名单及授予的股票期权数量进行了调整。本次调整后，公司激励对象人数由168名变更为166名，授予的股票期权数量由210万份变更为209万份。
除此之外，本次授予的激励对象及其所获授股票期权的数量、价格与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的一致。
以上调整符合公司《公司2018年股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
二、审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划授予事项的议案》，表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
公司2018年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，董事会确定2018年7月19日为授予日，授予166名激励对象209万份股票期权，该授予日符
合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
公司本次授予期权的166名激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。上述166名激励对象符合《管理办法》有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。
综上，《公司2018年股票期权激励计划（草案）》中规定的授予条件已经成就，监事会同意公司2018年股票期权激励计划的授予日为2018年7月19日，并同意向符合授予条件的166名激励对象共授予209万份股票期权。
特此公告。
北京真视通科技股份有限公司监事会
2018年7月19日
证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2018-061
北京真视通科技股份有限公司
关于调整公司2018年股票期权
激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年7月19日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、股权激励计划简述
1、2018年5月27日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年5月28日起至2018年6月6日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2018年6月7日披露了《监事会关于公司2018年股票期权激励计划激励名单审核及公示情况的说明》。
3、2018年6月12日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》及其相关事项的议案，并于2018年6月13日披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2018年7月19日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划授予事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
二、调整事项说明
鉴于《公司2018年股票期权激励计划（草案）》中确定的2名激励对象已离职，拟向其授予的共计1万份股票期权，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对公司2018年股票期权激励计划激励对象名单及拟授予的股票期权数量进行了调整。本次调整后，公司激励对象人数由168名变更为166名；授予的股票期权数量由210万份变更为209万份。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对激励对象人数及其所获授的股票期权的数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于《公司2018年股票期权激励计划（草案）》中确定的2名激励对象已离职，拟向其授予的共计1万份股票期权，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对公司本次激励计划拟激励对象名单及授予的股票期权数量进行了调整。本次调整后，公司激励对象人数由168名变更为166名，授予的股票期权数量由210万份变更为209万份。
除此之外，本次授予的激励对象及其所获授股票期权的数量、价格与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的一致。
以上调整符合公司《公司2018年股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
四、独立董事意见
公司本次调整激励计划激励对象名单及授予权益数量的相关事项，符合《管理办法》及《公司2018年股票期权激励计划（草案）》中关于激励计划调整的规定，同意公司董事会对激励对象人数及其所获授股票期权的数量进行调整。
五、法律意见书的结论意见
本所律师认为，真视通本次激励计划授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划股票期权的授予日、授予对象及数量符合《管理办法》、《中小板备忘录4号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，在规定期限内进行信息披露并办理相应手续。
六、独立财务顾问的结论意见
截至报告出具日，公司及激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
七、备查文件
1、北京真视通科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；
2、北京真视通科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；
3、北京真视通科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司2018年股票期权激励计划授予事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京真视通科技股份有限公司2018年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
北京真视通科技股份有限公司董事会
2018年7月19日
证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2018-062
北京真视通科技股份有限公司
关于公司2018年股票期权激励
计划授予事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年7月19日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划授予事项的议案》，授予166名激励对象209万份股票期权，行权价格为20.08元/股，授予日为2018年7月19日。
一、股权激励计划简述
1、2018年5月27日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年5月28日起至2018年6月6日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2018年6月7日披露了《监事会关于公司2018年股票期权激励计划激励名单审核及公示情况的说明》。
3、2018年6月12日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》及其相关事项的议案，并于2018年6月13日披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2018年7月19日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划授予事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
二、关于本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于《公司2018年股票期权激励计划（草案）》中确定的2名激励对象已离职，拟向其授予的共计1万份股票期权，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对公司本次激励计划拟激励对象名单及授予的股票期权数量进行了调整。本次调整后，公司激励对象人数由168名变更为166名，授予的股票期权数量由210万份变更为209万份。
除此之外，本次授予的激励对象及其所获授股票期权的数量、价格与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的一致。
二、本次授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
公司激励计划中股票期权授予条件的规定如下：
1、真视通未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为，截至本报告出具日，真视通及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的166名激励对象授予209万份股票期权。
三、股票期权授予的情况
根据《2018年股票期权激励计划（草案）》，董事会决定授予具体情况如下：
1、授予日：2018年7月19日
2、行权价格：20.08元/股
3、股票来源：向激励对象定向发行人民币A股普通股股票
4、股票期权具体分配情况如下：
■
5、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
6、股票期权激励计划自本期激励计划授予登记日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：
■
7、行权业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
■
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（2）个人层面绩效考核要求
① 对于核心管理人员和董事会认为需要激励的其他员工的个人绩效考核指标方案如下：
根据个人年度绩效考评结果，划分为优、良、合格和不合格四档，分别对应不同的可行权比例：
■
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为合格及以上，激励对象根据年度考评分数对应可行权比例进行行权，未行权部分由公司注销。若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，公司将按照本计划的规定，将激励对象所获授的股票期权当期拟行权份额注销。
② 对于高级管理人员和核心技术（业务）人员的个人绩效考核指标方案如下：
根据个人年度绩效考评结果，划分为70~100分和0~70分两档。若激励对象上一年度个人绩效考评结果为70~100分，激励对象根据年度考评分数对应可行权比例进行行权（例：80分对应可行权比例为80%），未行权部分由公司注销。若激励对象上一年度个人绩效考评结果为0~70分，公司将按照本计划的规定，将激励对象所获授的股票期权当期拟行权份额注销。
注：部分激励对象获授期权数量行权的个人绩效考核由①和②结合进行考核（例：A激励对象获授1万份股票期权期权，其中4000份按照①进行考核，6000份按照②进行考核）。
四、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号-股份支付》及《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
■
本计划股票期权的成本将在管理费用中列支。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。
本次激励对象中，副总经理李拥军先生、许丽女士、马东杰女士、郑立新女士和刘晓兵先生及财务负责人杜毅女士，在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
七、独立董事关于本次股票期权授予事项发表的独立意见
1、董事会确定公司《激励计划（草案）》的授予日为2018年7月19日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划（草案）》规定的股票期权的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、核心管理人员以及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2018年7月19日，并同意向符合授予条件的166名对象授予209万份股票期权。
八、监事会的审核意见
公司2018年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，董事会确定2018年7月19日为授予日，授予166名激励对象209万份股票期权，该授予日符
合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
公司本次授予期权的166名激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。上述166名激励对象符合《管理办法》有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。
综上，《公司2018年股票期权激励计划（草案）》中规定的授予条件已经成就，监事会同意公司2018年股票期权激励计划的授予日为2018年7月19日，并同意向符合授予条件的166名激励对象共授予209万份股票期权。
九、法律意见书的结论意见
本所律师认为，真视通本次激励计划授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划股票期权的授予日、授予对象及数量符合《管理办法》、《中小板备忘录4号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，在规定期限内进行信息披露并办理相应手续。
十、独立财务顾问的结论意见
截至报告出具日，公司及激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十一、备查文件
1、北京真视通科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；
2、北京真视通科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；
3、北京真视通科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司2018年股票期权激励计划授予事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京真视通科技股份有限公司2018年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
北京真视通科技股份有限公司董事会
2018年7月19日
