浙江银轮机械股份有限公司
关于董监高减持股份计划
实施进展公告

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编码：2018-041

浙江银轮机械股份有限公司

关于董监高减持股份计划

实施进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月12日在巨潮资讯网披露了《关于董监高减持股份预披露公告》（公告编号：2018-037），公司董事周益民先生拟公司副董事长周益民先生计划自6月12日起15个交易日后的6个月内以集中竞价方式减持公司股份500,000股，占公司总股本比例0.0624%。

截至本公告日，因周益民先生减持计划实施数量过半，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定，公司现将周益民先生的减持计划实施进展情况公告如下：

一、股东减持情况

1、股东减持股份情况

■

2、股东减持前后持股变动情况

■

二、其他相关说明

1、周益民先生本次减持股份符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规和业务规则的规定。

2、截止本公告日，周益民先生所减持股份数量在其减持计划之内。本公司将督促其严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并及时履行信息披露义务。

3、周益民先生不属于公司的控股股东和实际控制人，本减持计划不会对公司治理结构及持续经营产生影响，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

浙江银轮机械股份有限公司

董事会

2018年7月19日

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2018-042

浙江银轮机械股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江银轮机械股份有限公司第七届董事会第十次会议通知于2018年7月13日以邮件和专人送达等方式发出，会议于2018年7月19日以现场召开和通讯表决相结合方式召开，本次会议应参加会议董事9名，出席会议董事9名。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

本次会议由董事长徐小敏先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于新增募集资金专户及签订三方监管协议的议案》。

《关于新增募集资金专户及签订三方监管协议的公告》（公告编号：2018-044)同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，《公司章程（修订稿）》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《第一期员工持股计划管理办法》，公司董事陈不非、陈能卯、朱晓红因参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。

《第一期员工持股计划管理办法》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《第一期员工持股计划（草案）及摘要》，公司董事陈不非、陈能卯、朱晓红因参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。

《第一期员工持股计划（草案）摘要》（公告编号：2018-045)同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上；《第一期员工持股计划（草案）同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。

《关于吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：2018-046)同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

《关于召开2018年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2018-047)同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

特此公告

浙江银轮机械股份有限公司

董 事 会

2018年7月19日

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2018－043

浙江银轮机械股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江银轮机械股份有限公司第七届监事会第六次会议于2018年7月13日以传真和电子邮件方式通知各位监事，会议于2018年7月19日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席朱文彬先生主持，经表决形成决议如下：

一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《第一期员工持股计划管理办法》

二、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《第一期员工持股计划（草案）及摘要》

监事会对拟参加本次员工持股计划的持有人名单进行核实，认为：本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。

特此公告

浙江银轮机械股份有限公司

监 事 会

2018年7月19日

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2018-044

浙江银轮机械股份有限公司

关于新增募集资金专户

及签订三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月19日召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《关于新增募集资金专户及签订三方监管协议的议案》。

根据深圳证券交易股票上市规则、公司章程的相关规定，本议案在董事会审批权限内，不需要提交股东大会审议通过。现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]63号）核准，浙江银轮机械股份有限公司(以下简称“公司”) 通过非公开发行方式向特定投资者发行了人民币普通股（A股）80,001,664股,每股发行价格9.01元，实际募集资金总额为人民币720,814,992.64元，扣除保荐和承销费人民币12,974,669.87元（含税）后，余额人民币707,840,322.77元，再扣除会计师费、验资费、律师费用合计1,900,000.00元（含税）后，实际募集资金净额为人民币705,940,322.77元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税841,962.45元，募集资金净额（不含税）合计706,782,285.22元。以上募集资金净额已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月14日出具信会师报字[2017]第ZF10636号《验资报告》确认。公司对募集资金采取专户存储制度。

公司于2017年7月与中国工商银行股份有限公司天台支行、中国银行股份有限公司天台县支行、招商银行股份有限公司台州三门支行以及保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。因本次五个募投项目的实施主体为公司全资子公司上海银轮热交换系统有限公司（以下简称“上海银轮”），为规范募集资金使用管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》，由上海银轮在交通银行股份有限公司上海奉贤支行（以下简称“交行上海奉贤支行”）开设五个募集资金专项账户，公司与上海银轮、交行上海奉贤支行及保荐机构国泰君安签订《募集资金四方监管协议》。具体详见公司于2017年7月12日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于签订募集资金三方、四方监管协议的公告》（公告编号：2017-032）。

二、变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点情况

公司于2018年5月30日召开的第七届董事会第九次会议以及第七届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，同意公司将DPF国产化建设项目实施主体变更为母公司银轮股份，实施地点变更为浙江省天台县。除上述实施主体、实施地点外，其他内容不变。具体详见公司于2018年5月31日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2018-036）。

三、募集资金专项账户开立及三方监管协议签订情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，根据DPF国产化建设项目实施主体和实施地点变更情况，公司在中国建设银行股份有限公司天台支行营业部（以下简称“建行天台支行”）新开设了募集资金专项账户，公司与建行天台支行及保荐机构国泰君安签订《募集资金三方监管协议》。该专户仅用于DPF国产化建设项目的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。

募集资金三方监管专用账户的开户情况如下：

■

上述资金到账后，该项目原由上海银轮在交通银行股份有限公司上海奉贤支行开设的四方监管账号(310069192018800011003)内尚未使用资金转至上海银轮乘用车水空中冷器项目募集资金专用账户后将办理注销手续。

四、三方监管协议的主要内容：

《浙江银轮机械股份有限公司募集资金专户三方监管协议》的主要内容如下 ：

甲方：浙江银轮机械股份有限公司

乙方：中国建设银行股份有限公司天台支行

丙方：国泰君安证券股份有限公司

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

1、甲方在乙方应利用在乙方开设的募集资金专户，根据募集资金项目进度，规范存储和使用募集资金，不得用作其他用途。

2、甲、乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人梁昌红、 池惠涛可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

5、乙方按月向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1,000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，甲方应当在付款后3个工作日内以邮件及传真方式通知丙方保荐代表人，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

特此公告

浙江银轮机械股份有限公司

董 事 会

2018年7月19日

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2018-045

浙江银轮机械股份有限公司

第一期员工持股计划

（草案）摘要

2018年7月

声明

本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1、《浙江银轮机械股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

2、本次员工持股计划设立后委托合适的资产管理机构进行管理，相关合同尚在拟定当中，定稿后公司将及时公告，目前能否达到计划目标存在不确定性。

3、本次员工持股计划设立能否达到计划规模、目标存在不确定性。

4、若员工认购资金较低时，则本次员工持股计划存在不能成立的风险。

5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、本次员工持股计划系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江银轮机械股份有限公司章程》制定。

2、本次员工持股计划筹集资金总额不超过13,500.00万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金，公司提取的奖励基金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。本次员工持股计划提取的奖励基金总额不超过800.00万元（代扣代缴个人所得税后），占2017年度归属于上市公司股东的净利润比例约为2.57%。。

3、本次员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，本次员工持股计划将由董事会选择合适的资产管理机构管理，并由其成立相应的资产管理计划进行管理。该资产管理计划在本公司股东大会通过本次员工持股计划后6个月内通过二级市场购买的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让以及法律法规许可的其他方式）来持有银轮股份股票（002126.SZ）。

4、员工持股计划的参与对象为公司董事、监事及高级管理人员不超过12名及其他员工不超过520人，合计不超过532人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。

5、根据本次员工持股计划的资金规模上限13,500.00万元和2018年7月18日公司股票收盘价9.04元/股测算，员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量约为1,493.36万股，占截至本次员工持股计划草案公布之日公司股本总额80,108.17万股的1.86%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际情况为准。

公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。

6、员工持股计划的存续期和锁定期：本次员工持股计划存续期为不超过24个月，自本次员工持股计划通过股东大会审议并且员工持股计划成立之日起计算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至员工持股计划名下之日起计算。

7、公司制定并实施本次员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会提出本次员工持股计划并对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

8、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

9、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

■

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、本次员工持股计划持有人的确定依据和范围

（一）持有人确定的依据

1、持有人确定的法律依据

本次员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。

2、持有人确定的依据

（1）公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

（2）参与本次员工持股计划的对象为公司及下属控股子公司在职的员工，主要包括：

1）公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；

2）经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。

（二）持有人的范围

本次员工持股计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工，持有人在公司或公司的控股子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，合计不超过532人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

（三）持有人的核实与调整

公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具意见。

公司董事会可根据员工实际缴款情况对持有人名单及其认购份额进行调整，持有人的最终人数、名单以及认购本次员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

二、本次员工持股计划的资金和股票来源

（一）本次员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金，公司提取的奖励基金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

1、公司提取的奖励基金

本次员工持股计划的奖励基金部分总额不超过800.00万元（代扣代缴个人所得税后），占2017年度归属于上市公司股东的净利润比例约为2.57%。

2、员工的合法薪酬、自筹资金

本次员工持股计划中公司员工自筹资金不超过12,700.00万元。

本次员工持股计划的资金总额将根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。本次员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。

持有人未按时认购本次员工持股计划的，该持有人则丧失参与本次员工持股计划的权利。

（二）本次员工持股计划的股票来源

本次员工持股计划获得股东大会批准后，将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的资产管理计划进行管理。该资产管理计划在本公司股东大会通过本次员工持股计划后6个月内通过二级市场购买的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让以及法律法规许可的其他方式）来持有银轮股份股票（002126.SZ）。

（三）标的股票的规模

本次员工持股计划筹集资金总额上限为13,500.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为13,500.00万份。根据公司股票2018年7月18日的收盘价9.04元及本次员工持股计划资金量测算，本次员工持股计划所能购买的银轮股份股票为1,493.36万股，占公司股本总额的1.86%，涉及的股票数量累计不超过公司现有股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

三、本次员工持股计划持有人名单及份额分配情况

本次员工持股计划设立以“份”为认购单位，每份份额为1元。持有人持股计划的总份额不超过13,500.00万份，总金额不超过13,500.00万元。本次参加认购的员工总人数不超过532人，其中公司董事、监事、高级管理人员不超过12人，具体如下表，员工最终认购本次员工持股计划的金额以员工实际出资为准。如果出现认购不足情形的，不足部分可以由其他认购对象认购，具体认购比例及数额由其他认购对象协商确定。

持有人名单及份额分配情况如下：

■

本次员工持股计划的持有人名单、人数以及金额以员工实际缴款情况为准。任一持有人持有的本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

四、本次员工持股计划的存续锁定期限及禁止行为

（一）本次员工持股计划的存续期限

1、本次员工持股计划的存续期为24个月，自本次员工持股计划通过股东大会审议并且员工持股计划成立之日起计算。

2、本次员工持股计划的锁定期满后，设立的资产管理计划资产均为货币性资产时，该资产管理计划可提前终止，届时受托资产根据员工持股计划的约定进行处理。

3、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3上份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议同意和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）本次员工持股计划购买标的股票的锁定期

本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为：自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下时起12个月。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。

（三）本次员工持股计划的禁止行为

除中国证监会、深交所等监管机构另有规定外，本次员工持股计划在下列期间不得买卖银轮股份股票：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及深交所规定的其他时间以及其他股票买卖敏感期等。

五、管理模式

本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

公司控股股东及其关联自然人不参与本次员工持股计划的管理工作，本次员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司相关股东。本次员工持股计划根据规定自二级市场取得的公司股票，由本次员工持股计划的持有人会议和管理委员会根据《管理办法》的相关规定独立行使股东权利。

（一）持有人

参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

1、持有人的权利如下：

（1）依照其持有的本次员工持股计划份额享有本次员工持股计划资产的权益。

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

（3）对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

（4）享有法律、行政法规、部门规章或本次员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本次员工持股计划的相关规定。

（2）依照其所认购的本次员工持股计划份额和方式缴纳认购资金。

（3）依照其所持有的本次员工持股计划份额承担本计划的投资风险。

（4）本次员工持股计划存续期限内，除经持有人会议通过外，持有人不得转让所持有本计划的份额。

（5）法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。

（二）持有人会议

1、持有人会议的职权

持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）审议本次员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（3）审议本次员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动及资金的解决方案；

（4）授权管理委员会监督本次员工持股计划的日常管理；

（5）授权管理委员会行使或决定放弃股东权利；

（6）修改《浙江银轮机械股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》；

（7）授权管理委员会决策本次员工持股计划弃购份额的归属；

（8）授权管理委员会在出现本计划草案约定的需强制收回持股计划份额情形时，有权取消相应人员参与本次员工持股计划的持有人资格并决策被强制收回份额的归属；

（9）法律、法规、规章、规范性文件或本次员工持股计划规定的持有人会议其他职权。

上述第（2）、（6）项相关事宜经持有人会议审议通过后，尚需提交公司董事会予以审议。

3、本次员工持股计划的首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司章程的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（三）管理委员会

1、本次员工持股计划设管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。公司控股股东及其关联自然人不在管理委员会担任任何职务，不对接受保本承诺的参与本次员工持股计划的员工通过管理委员会行使权利做出限定和约束，参与本次员工持股计划的员工独立行使相关权利，履行其义务。

2、管理委员会由7名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对本次员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本次员工持股计划的财产；

（2）不得挪用本次员工持股计划资金；

（3）不得将本次员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）不得将本次员工持股计划资金借贷给他人或者以本次员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害本次员工持股计划利益；

（6）法律、行政法规及部门规章规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给本次员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督本次员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（4）负责与资产管理机构的对接工作；

（5）代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（6）办理本次员工持股计划份额认购事宜、管理本次员工持股计划利益分配；

（7）决定本次员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

（8）办理本次员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；

（9）根据公司股票在二级市场的情况，作出股票出售的决定，包括股票出售的数量、价格等；

（10）决定本次员工持股计划闲置资金的投资事项；

（11）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开5日前通知全体管理委员会委员。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会决议的表决，实行一人一票。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（四）资产管理机构

本次员工持股计划委托专业资产管理机构管理，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本次员工持股计划相关法律文件的约定管理本次员工持股计划，并维护本次员工持股计划的合法权益，确保本次员工持股计划的财产安全。

六、本次员工持股计划的资产构成和权益的处置办法

（一）本次员工持股计划的资产构成

1、公司股票：本次员工持股计划通过具备资产管理资质的资产管理有限公司设立的定向资产管理计划所持有的公司股票。

2、现金存款和应计利息。

3、资金管理取得的收益等其他资产。

本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本次员工持股计划资产归入其固有财产。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本次员工持股计划资产。

（二）持有人权益的处置

1、在本次员工持股计划存续期内，除本次员工持股计划草案或法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持本次员工持股计划的份额不得质押、担保、偿还债务。

2、发生如下需强制收回本次员工持股计划份额的情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的本次员工持股计划权益强制收回：如果有具备参与员工持股计划资格的受让人，则管理委员会按照自筹资金认购成本与离职手续办理完成之日自筹资金认购份额对应的累计净值二者孰低的原则强制收回后转让给指定受让人，同时奖励基金部分对应份额无偿转让给受让人；如果没有具备参与员工持股计划资格的受让人，员工自筹资金认购部分在本次员工持股计划卖出股票清算完毕后按照自筹资金认购成本与本次员工持股计划清算完毕后对应净值孰低原则予以返还，奖励基金认购的份额由本次员工持股计划收回：

（1）持有人没有经过辞职审批程序擅自离职；

（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的，或者在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本次员工持股计划条件的。

3、发生如下需强制收回本次员工持股计划份额的情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的本次员工持股计划权益强制收回：如果有具备参与员工持股计划资格的受让人，则管理委员会按照离职手续办理完成之日自筹资金认购份额对应的累计净值强制收回后转让给指定受让人，同时奖励基金部分对应份额无偿转让给受让人；如果没有具备参与员工持股计划资格的受让人，员工自筹资金认购部分在本次员工持股计划卖出股票清算完毕后，按照本次员工持股计划清算完毕后对应净值予以返还，奖励基金认购的份额由本次员工持股计划收回：

（1）持有人经过辞职审批程序辞职的；

（2）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

（3）其他原因而离职的。

4、存续期内，持有人发生以下情形的，则持有人所持权益不做变更：

（1）持有人职务变更（如降职、调岗等）；

（2）持有人因退休，不再与公司或子公司签订劳动合同或返聘合同的；

（3）持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的。

持有人死亡的，其持有的本次员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。

5、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更本次员工持股计划份额及份额权益的情况，届时由公司董事会另行决议；持有人所持有的本次员工持股计划权益不得转让。

6、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

7、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本次员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

8、在锁定期内，公司发生派息时，本次员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本次员工持股计划货币性资产。

9、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本次员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本次员工持股计划货币性资产。

10、由持有人会议决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照《浙江银轮机械股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的规定以及持有人所持份额进行分配。

（三）本次员工持股计划应承担的税收和费用

1、税收

本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

2、费用

（1）证券交易费用

员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

（2）其他费用

除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

七、本次员工持股计划的变更与终止

（一）本次员工持股计划的变更

本次员工持股计划草案另有规定的除外，本次员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（二）本次员工持股计划的终止

1、员工持股计划存续期届满时自行终止。

2、员工持股计划锁定期届满后，当本次员工持股计划资产均为货币资金并完成分配时，本次员工持股计划可提前终止。

3、公司出现严重经营困难或其他重大事项，经董事会决议终止本计划。

八、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

（一）资产管理机构的选任

1、董事会授权经营管理层对本次员工持股计划的资产管理机构进行选任。

2、本公司委托具备相关资质的资产管理机构管理本次员工持股计划。本次员工持股计划成立前，公司代表员工持股计划与管理人签订相关协议文件。

（二）资产管理协议的主要条款

1、资产管理计划名称：由董事会与受委托的金融机构共同确定。

2、类型：资产管理计划。

3、委托人：浙江银轮机械股份有限公司（代公司第一期员工持股计划）。

4、管理人：由董事会授权公司管理层选任。

5、托管人：由董事会授权公司管理层选任。

6、管理期限：为委托资产运作起始之日起24个月。

（三）管理费用计提及支付

1、定向资产管理业务费用的种类

（1）管理人的管理费；

（2）托管人的托管费；

（3）委托资产拨划支付的银行费用，相关账户的开立费用；

（4）委托资产投资运作中有关的税费，其中股票交易佣金由管理人按有关

经纪服务标准收取；

（5）按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。

2、费用计提方法、计提标准和支付方式

资产管理人的管理费和资产委托人的托管费由资产委托人、资产管理人及资产托管人三方协商确定，最终以签订的有关合同为准。

3、不列入资产管理业务费用的项目管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失，以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用。

4、税收

委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。其中委托资产运作过程中发生的增值税应税行为，以管理人为增值税纳税人的，应当全额由委托资产承担。

九、本次员工持股计划期满后权益的处置办法

当本次员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。若本次员工持股计划届满时，本次员工持股计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会协商确定。

十、公司融资时本次员工持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

十一、其他

（一）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

（二）公司董事会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行；

（三）本次员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效；

（四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

浙江银轮机械股份有限公司

董 事 会

2018年7月19日

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2018-046

浙江银轮机械股份有限公司

关于吸收合并全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月19日召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。

为提高管理效率，降低生产和运营成本，进一步优化资源配置，根据公司发展规划，公司拟吸收合并全资子公司浙江昌宇达光电通信有限公司（以下简称“昌宇达” ）。吸收合并完成后，公司继续存续经营，昌宇达原有的独立法人资格被注销。

本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。根据《公司法》和公司章程的有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、合并双方基本情况

1、吸收合并方

公司名称：浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

注册资本：801,081,664元人民币

注册地址：浙江省天台县福溪街道始丰东路8号

公司类型：股份有限公司(上市)

法定代表人：徐小敏

经营范围：实业投资；汽车零部件、船用配件、摩托车配件、机械配件、电子产品、基础工程设备、化工设备的设计、制造、销售，商用车、金属材料的销售；机械技术服务；经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。

经营情况：

最近一期主要财务指标(未经审计）：截止2018年3月31日，公司总资产550,520.79万元，总负债236,584.54万元，实现营业收入85825.38万元，净利润7656.71万元。

2、被吸收合并方

公司名称：浙江昌宇达光电通信有限公司

注册资本：20,000,000元人民币

注册地址：天台县城关镇高新技术产业园区

公司类型：有限责任公司

法定代表人：贾伟耀

经营范围：光电通信产品设计制造（不含无线电发射设备）；数据传输网络、智能布线工程设计安装；橡塑制品制造；五金机械、纺织品、工艺品、化工原料（不含化学危险品）销售（涉及前置审批项目除外）。

经营情况：

最近一期主要财务指标（未经审计）：截止2018年3月31日，公司总资产1772.96万元，总负债2216.52万元，实现营业收入1.81万元，净利润-1.95万元。

昌宇达为公司的全资子公司，公司持有其100%股权。

二、吸收合并方式、范围及相关安排

1、本次合并采用吸收合并的方式，由本公司整体吸收合并昌宇达。合并完成后，本公司作为存续方，继续存续经营，昌宇达作为被吸收合并方，独立法人资格予以注销，其全部资产、负债、权益由本公司享有或负担。

2、合并基准日授权公司管理层根据相关规定予以确定。

3、合并双方分别履行各自的法定审批程序，获得批准后，正式签订《吸收合并协议》。

4、合并双方编制资产负债表及财务清单，履行通知债权人和公告程序。

5、合并双方应尽快完成资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续，依法定程序办理被吸收合并公司的注销手续。

三、本次吸收合并对公司影响

本次吸收合并有利于节约运营成本和管理成本，提高资源配置效率。被吸收合并方为公司全资子公司，本次吸收合并不会对公司财务状况及盈利水平产生重大影响，不会损害公司及股东利益，符合公司发展需求。

特此公告

浙江银轮机械股份有限公司

董 事 会

2018年7月19日

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2018-047

浙江银轮机械股份有限公司

关于召开2018年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会

3．会议召开的合法、合规性：公司于2018年7月19日召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年8月8日下午13时30分

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年8月8日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年8月7日下午15:00至2018年8月8日下午15:00。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6．会议的股权登记日：2018年7月31日。

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．会议地点：浙江省天台县福溪街道始丰东路8号公司A幢六楼会议室

二、会议审议事项

1、关于修订公司章程的议案；

2、第一期员工持股计划管理办法；

3、第一期员工持股计划（草案）及摘要；

4、关于吸收合并全资子公司的议案。

上述议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，议案内容详见公司于2018年7月20日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司章程修订稿》、《第一期员工持股计划管理办法》、《第一期员工持股计划（草案）》、《第一期员工持股计划（草案）摘要》、《关于吸收合并全资子公司的公告》等相关议案。

其中，议案1、议案4须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；议案2、议案3将对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记等事项

1、会议登记时间：2018年8月01日上午8:00-11:30,下午12:30-16:00。

2、登记方法：

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人出具的书面委托书（详见附件3）、法定代表人身份证复印件和股东账户卡；

（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书（详见附件2）、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡；

（3）异地股东可用传真或信函的方式登记(须在2018年8月01日下午16:00点前送达或传真至公司)，不接受电话登记。

3、登记地址：浙江省天台县福溪街道始丰东路8号浙江银轮机械股份有限公司董事会办公室。

4、会议联系方式：

会务联系人：陈敏、徐丽芬

联系电话：0576-83938250

联系传真：0576-83938806

五、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

1．公司第七届董事会第十次会议决议

浙江银轮机械股份有限公司

董 事 会

2018年7月19日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码：362126

2、投票简称：银轮投票

3、填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年8月8日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月7日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年8月8日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（单位）参加浙江银轮机械股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名(盖章)：

委托人身份证号/统一社会信用代码：

委托人股东账号： 委托人持股数： 股

受托人签名：

委托日期： 年 月 日

■

本人（单位）对本次临时股东大会各项议案的表决意见如下：

注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至浙江银轮机械股份有限公司2018年第一次临时股东大会结束日。

2、请股东在选定表决意见下打“√”。对本次股东大会提案没有明确投票指示的，则视为授权由受托人按自己的意见投票。

附件 3：

回 执

截至本次股东大会股权登记日下午收市时，我单位（个人）持有浙江银轮机械股份有限公司股份，拟参加公司2018年第一次临时股东大会。

股东姓名/单位名称：

股东帐户：

持有股数：

联系电话：

股东名称（签字/盖章）：

注：请拟参加股东大会的股东于 2018 年 8 月 1 日16:00前，将回执传回公司。本回执剪报、复印、或按以上格式自制均有效。