万泽实业股份有限公司
2018年第四次临时股东大会决议公告

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号: 2018—096

万泽实业股份有限公司

2018年第四次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

1、本次会议召开期间没有增加、否决或变更的提案；

2、本次股东大会以现场投票结合网络投票方式进行。

二、会议召开的情况

1、会议召开时间

现场会议召开时间：2018年7月20日下午2时30分；

网络投票时间：2018年7月19日至2018年7月20日。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年7月20日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年7月19日下午3:00 至2018年7月20日下午3:00 的任意时间。

2、会议召开地点

深圳市福田区笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室

3、会议召开方式

本次临时股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式

4、会议召集人

公司董事会

5、会议主持人

董事长黄振光先生。

本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

三、会议的出席情况

参加现场会议和网络投票的股东（或股东代理人）合计6人，代表股份215,079,863股，占公司总股份数的43.7345％。

其中：出席现场会议的股东（或股东代理人）共有3人，代表股份数214,972,363股，占公司总股份数的43.7127%；

通过网络投票的股东共有3人，代表股份数107,500股，占公司总股份数的0.0219％。

万泽集团有限公司为关联股东，回避表决本次会议议案。

非关联股东5名，代表股份 8,967,326股，占公司总股份数的1.8234％。

中小股东出席的总体情况：

中小股东5人，代表股份8,967,326股，占公司总股份数的1.8234％。

公司董事、监事、高级管理人员、律师出席本次股东大会。

四、提案审议和表决情况

根据现场会议和网络投票的表决情况，会议审议及表决结果如下：

审议通过《公司关于解除〈关于常州万泽天海置业有限公司之资产出售协议〉暨关联交易的议案》

该议案涉及关联交易，公司关联股东万泽集团有限公司回避表决。

表决结果：同意8,967,326股，占有效表决权股数的100％；反对0股，占有效表决权股数的0％；弃权0股，占有效表决权股数的0％。

中小股东总表决情况：

同意8,967,326股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：广东信达律师事务所；

2、律师姓名：彭文文、海潇昳律师

结论性意见：本次股东大会的召集、召集人资格、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

六、备查文件

1、公司2018年第四次临时股东大会决议；

2、广东信达律师事务所出具的《关于万泽实业股份有限公司2018年第四次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

万泽实业股份有限公司董事会

2018年7月20日

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2018-097

万泽实业股份有限公司

第九届董事会第五十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万泽实业股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）第九届董事会第五十三次会议于2018年7月20日在深圳召开。会议通知于2018年7月14日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事7人，实际参会表决董事7人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次董事会决议事项如下：

审议通过《公司关于以债转股方式向子公司增资的议案》

具体内容详见《公司关于以债转股方式向子公司增资的公告》（公告编号：2018-098）。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

特此公告。

万泽实业股份有限公司

董 事 会

2018年7月20日

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2018-098

万泽实业股份有限公司

关于以债转股方式向子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况

2018年3月23日，万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第四十三次会议审议通过《公司关于出售常州万泽天海置业有限公司50%股权的议案》，同意公司与深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以下简称“深圳万泽地产”）签署《万泽实业股份有限公司与深圳市万泽房地产开发集团有限公司关于常州万泽天海置业有限公司之资产出售协议》（以下简称“《资产出售协议》”），将公司全资子公司常州万泽天海置业有限公司（以下简称“常州万泽天海”）50%股权出售给深圳万泽地产，深圳万泽地产以现金方式支付全部交易对价，股权交易价格为35,390.00万元。上述资产出售事项已经2018年4月11日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过。本次交易完成后，公司仍将持有常州万泽天海50%股权并维持对常州万泽天海的控制权。

鉴于公司正在筹划的重大资产置换事项涉及公司持有的常州万泽天海股权，可能导致上述资产出售事项发生变化，且上述《资产出售协议》尚未履行，公司与深圳万泽地产签署《万泽实业股份有限公司与深圳市万泽房地产开发集团有限公司关于常州万泽天海置业有限公司之资产出售协议的解除协议》（以下简称“《解除协议》”），并经公司2018年7月20日召开的2018年第四次临时股东大会批准生效。《解除协议》生效后，常州万泽天海仍为本公司的全资子公司。

为了优化常州万泽天海的资产负债结构，公司于2018年7月20日召开第九届董事会第五十三次会议，审议通过《公司关于以债转股方式向子公司增资的议案》，同意公司将本公司对常州万泽天海的债权152,366,465.00元，并接受全资子公司汕头市万泽热电有限公司对常州万泽天海的债权48,382,000.00元、接受全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司对常州万泽天海的债权98,730,000.00元、接受控股子公司深圳市万泽航空材料研究有限公司对常州万泽天海的债权20,000,000.00元，合计319,478,465.00元债权以人民币1元/注册资本的价格转作对常州万泽天海的长期股权投资资本金，形成注册资本，使其注册资本由31,061.9547万元增至63,009.8012万元。本次增资完成后，公司对常州万泽天海的持股比例不变，常州万泽天海仍为公司的全资子公司。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、标的公司的基本情况

公司名称：常州万泽天海置业有限公司

成立日期：2007年03月22日

注册地点：武进区雪堰镇雅浦村

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：黄振光

注册资本：31,061.9547万元人民币

经营范围：房地产开发、经营；住宿、食品经营（限《食品经营许可证》核定范围）（限分公司经营）；休闲垂钓；体育健身设施建设；物业管理和租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一年又一期的主要财务状况：

单位：元

■

本次债转股前，公司持有常州万泽天海100%股权；本次债转股完成后，公司持有常州万泽天海100%股权不变。

经查询，常州万泽天海未列入全国失信被执行人名单。

三、本次债转股基本情况

债权情况：为满足常州万泽天海业务发展需要，本公司及本公司子公司向常州万泽天海提供借款，截至2018年5月31日，共形成对常州万泽天海319,478,465.00元的债权。

债转股方式：本公司将本公司对常州万泽天海的债权152,366,465.00元，并接受全资子公司汕头市万泽热电有限公司对常州万泽天海的债权48,382,000.00元、接受全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司对常州万泽天海的债权98,730,000.00元、接受控股子公司深圳市万泽航空材料研究有限公司对常州万泽天海的债权20,000,000.00元，合计319,478,465.00元债权转为对常州万泽天海的股权。

注册资本变化：债转股前，注册资本为31,061.9547万元；债转股后，注册资本变为63,009.8012万元。

四、本次债转股目的、存在的风险和对公司的影响

公司对全资子公司常州万泽天海以债转股方式进行增资，有利于优化常州万泽天海的资产负债结构，有利于进一步整合资源。本次债转股前，公司持有常州万泽天海100%股权，债转股后，常州万泽天海仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围的变动，对公司正常生产经营不会造成不良影响。

五、备查文件

公司第九届董事会第五十三次会议决议。

特此公告。

万泽实业股份有限公司

董 事 会

2018年7月20日

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2018－099

万泽实业股份有限公司

关于继续推进重大资产重组事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万泽股份，证券代码：000534）自2018年1月26日开市起停牌，并于2018年3月21日披露了《万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等公告文件，后因筹划其他重大资产重组（重大资产购买）事项，公司股票申请自2018年3月22日开市起继续停牌。公司原计划争取在2018年5月26日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但由于尽职调查及审计评估工作进度等原因，公司无法在上述期限内披露重组预案或草案。同时，公司还正在筹划另一重大资产重组（重大资产置换）事项，具体方案尚未确定。根据公司对股票停牌期限作出的承诺，经公司申请，公司股票已于2018年5月25日开市起复牌。公司分别于2018年6月8日、6月23日、7月7日披露了《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2018-081、086、093）。

公司原计划收购上海一郎合金材料有限公司部分股权并增资获得控制权，构成重大资产购买事项。但由于公司与交易对方未能在重组意向协议有效期期满时就本次重大资产重组方案及利润承诺及业绩补偿方案的主要条款达成一致意见，公司决定终止筹划本次重大资产购买事项。公司正在筹划的重大资产置换事项与上述重大资产购买事项系两个相互独立的事项，不存在互为前提条件的情况。终止筹划本次重大资产购买事项不会对公司推进重大资产置换事项造成影响。

上述情况具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

一、本次筹划的重大资产置换事项基本情况

公司拟与大股东万泽集团有限公司进行资产置换，其中：拟置出标的资产为公司持有的常州万泽天海置业有限公司（以下简称“常州万泽天海”）股权以及西安新鸿业投资发展有限公司股权，拟置入标的资产为万泽集团直接及间接持有的内蒙古双奇药业股份有限公司的控股股权。本次筹划的重大资产置换事项基本情况详见公司2018年5月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-078）。

二、复牌后继续推进重大资产置换事项进展情况

公司已聘请浙商证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）、开元资产评估有限公司、广东信达律师事务所为本次重大资产重组的审计、评估、法律机构。公司与交易对方及有关方正在就本次重大资产重组方案的具体细节进行沟通、协商及论证，目前相关各项工作均在有序推进中。

本次重大资产置换事项涉及公司持有的常州万泽天海股权，为了统筹安排公司持有的常州万泽天海100%股权，公司和关联方深圳市万泽房地产开发集团有限公司拟解除此前就深圳万泽天海50%股权签署的《万泽实业股份有限公司与深圳市万泽房地产开发集团有限公司关于常州万泽天海置业有限公司之资产出售协议》，上述事项已经公司2018年7月20日召开的2018年第四次临时股东大会审议批准。详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于出售资产暨关联交易的进展公告》（公告编号：2018-091）、《2018年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-096）。

三、重大风险揭示

截止目前，公司筹划的本次重大资产重组（重大资产置换）事项的方案尚未最终确定，相关交易方尚未签署关于重组事项的正式协议；上述重大资产重组事项尚需公司董事会、股东大会审议通过。

公司本次筹划的重大资产重组事项尚存不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他

1、公司承诺每十个交易日披露一次继续筹划重组事项的进展公告。

2、如果公司最终还是未能召开董事会审议并披露重组方案，导致最终决定终止本次重组事项的，公司承诺自相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

3、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均在上述指定媒体刊登为准。

特此公告。

万泽实业股份有限公司董事会

2018年7月20日