海南海药股份有限公司
第九届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2018-104

海南海药股份有限公司

第九届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议，于2018年7月16日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于2018年7月19日以通讯表决方式召开。应参会董事9人，实际参会董事9人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对部分募集资金投资项目湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于对部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇一八年七月二十日

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2018-105

海南海药股份有限公司

第九届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十次会议，于2018年7月16日以传真及电子邮件的方式向全体监事发出书面通知，并于2018年7月19日以通讯表决方式召开，应参会监事3人，实际参会监事3人。符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，达成以下决议：

以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对部分募集资金投资项目湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》

公司募投项目湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目已实施完毕，达到预定使用状态，将其节余资金用于永久补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告

海南海药股份有限公司

监 事 会

二〇一八年七月二十日

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2018-106

海南海药股份有限公司关于召开

2018年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：本次股东大会为2018年第二次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司第九届董事会。公司第九届董事会第十八次会议于2018年7月19日审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2018年8月6日 14:50

网络投票时间：2018年8月5日-2018年8月6日

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月6日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年8月5日15:00—2018年8月6日15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2018年7月30日。

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

截止2018年7月30日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东均有权出席股东大会。股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．会议地点：海南省海口市秀英区南海大道192号公司会议室

二、会议审议事项

审议《关于对部分募集资金投资项目湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

上述议案已经公司2018年7月19日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见2018年7月21日于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本次股东大会公司将对持股5%以下（不含）的中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例如下表：

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、加盖公章的营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，本公司不接受电话方式办理登记。

2、登记地点：海南省海口市秀英区南海大道192号海南海药股份有限公司董事会秘书处。

3、登记时间：2018年7月31日上午9:00～12:00，下午1:30～5:00。

4、联系方式：

联系电话：(0898)68653568

传真号码：(0898)68656780

联系人：王小素、钟晓婷

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

六、其他事项

1、与会股东出席本次股东大会的食宿、交通费及其他有关费用自理。

2、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便签到入场。

七、备查文件

第九届董事会第十八次会议决议

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇一八年七月二十日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“360566”，投票简称为“海药投票”。

2、本次股东大会提案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

5、不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理， 视为未参与投票。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年8月6日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月5日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年8月6日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

海南海药股份有限公司

2018年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席2018年8月6日召开的海南海药股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：

■

委托人（个人股东签字；法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

委托人身份证号码/统一社会信用代码：

委托人证券帐号： 委托人持股数： 股

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：1、委托人对受托人的指示，以在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。3、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2018-107

海南海药股份有限公司

关于对部分募集资金投资项目结项

并用节余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月19日召开第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十次会议，均审议通过了《关于对部分募集资金投资项目湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司2016年非公开发行募集资金投资项目之一——湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目已竣工并达到预定可使用状态，公司为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，公司拟将上述项目结项并将节余资金33077.19万元（含利息收入和理财收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充公司流动资金，并授权公司管理层办理本次募集专项账户余额划转至公司其他账户及募集资金专项账户注销等相关事宜。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》的规定，本议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：

一、2016年度非公开发行股票募集资金概况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1353号文核准，海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）由主承销商国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）采用代销方式，向特定对象非公开发行（A股）股票245,298,400股，发行价为每股人民币12.23元，共计募集资金2,999,999,432.00元，坐扣承销和保荐费用32,000,000.00元后的募集资金为2,967,999,432.00元，已由主承销商国海证券于2016年8月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、股权登记费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用10,366,002.67元后，公司本次募集资金净额为2,957,633,429.33元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕8-86号）。

经公司2015年第七次临时股东大会授权，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额用于以下项目：

单位：人民币万元

■

截至2018年7月3日，上述募投项目之一的湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目使用募集资金情况如下表：

单位：人民币万元

■

二、本次结项募投项目募集资金的使用和节余情况

1、截至2018年7月3日，公司湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目已竣工实施完毕，达到预定使用状态。

截至2018年7月3日，公司湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目募集资金使用具体情况如下：

单位：万元

■

注：已使用募集资金额和实际投资金额的差额是由于还有少量工程尾款和质保金2899.37万元尚未支付。

2、募集资金节余的主要原因

（1）公司本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，成本控制效果较好，招标比计划节省费用

在募投项目建设过程中，公司对投资建设成本进行严格的把控，在保证项目质量的前提下，积极控制建设成本，避免资源材料的浪费，合理降低了项目成本。

（2）利息收入和理财收入

自募集资金到位以来，公司严格按照相关制度规定将募集资金存放至募集资金专户，并严格按照规定使用暂时闲置募集资金进行购买保本型理财产品。截至2018年7月3日，上述部分募集资金投资项目产生的利息净额合计为293.62 万元，理财收入为2131.77 万元。

三、董事会意见

鉴于募投项目湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目已全部实施完毕，并达到预计使用状态。为降低公司财务成本，提高资金使用效率，提升公司运营能力，公司拟将节余募集资金（含利息净额和理财收入，具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。尚未支付的少量工程设备尾款及质保金，在股东大会审议通过相关议案之前将按已签订合同约定的付款日期从募集资金专户中支付，在股东大会审议通过相关议案之后，公司尚未支付的少量工程设备尾款及质保金转入基本账户，继续按已签订合同约定的付款日期从公司基本账户中支付。

四、独立董事意见

鉴于湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目建设已经完成，公司本次使用该项目的节余募集资金用于永久补充公司流动资金，有利于公司提高资金的使用效率，增强公司的运营能力，符合全体股东的利益，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理办法》等相关法律法规的要求，同意将本议案提交公司股东大会审议。

五、监事会意见

公司湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目已实施完毕，达到预定使用状态，将其节余资金用于永久补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。本议案需提交股东大会审议。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：海南海药本次非公开发行股票的募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序。公司已完成募投项目的投资和建设，将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，充实公司的流动资金，降低公司财务费用，符合公司及全体股东的利益。保荐机构同意公司将本次非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金。

七、备查目录

1、海南海药股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议；

2、海南海药股份有限公司第九届监事会第十次会议决议；

3、公司独立董事发表的独立意见；

4、保荐机构出具的核查意见。

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇一八年七月二十日