浙江康恩贝制药股份有限公司
九届董事会2018年第七次临时会议
决议公告
证券代码：600572 证券简称：康恩贝公告编号：临2018-054
浙江康恩贝制药股份有限公司
九届董事会2018年第七次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)九董事会2018年第七次临时会议于2018年7月20日以通讯方式召开。会议通知于2018年7月18日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事9人，实际参加审议表决董事9人。公司监事以审议有关议案方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：
1、审议通过《关于公司受让江西天施康中药股份有限公司所持江西珍视明药业有限公司81.25%股权的议案》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。（详见公司于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2018-055号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于公司受让江西天施康中药股份有限公司所持江西珍视明药业有限公司81.25%股权的公告》）
根据公司发展战略需要，为进一步理顺上市公司体系内部股权管理关系，充分发挥资源整合优势，同意本公司以人民币6,505.40万元受让全资子公司江西天施康中药股份有限公司所持江西珍视明药业有限公司81.25%股权。受让完成后，本公司将直接持有江西珍视明药业有限公司100%股权，受让该项股权的资金由公司自筹解决。
2、审议通过《关于放弃参股子公司股权转让优先购买权的议案》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。（详见公司于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2018-056号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于放弃参股子公司股权转让优先购买权的公告》）
公司参股子公司嘉和生物药业有限公司（简称“嘉和生物”）的股东云南沃森生物技术股份有限公司、福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业（有限合伙）、玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙）按照嘉和生物整体估值人民币34.70亿元分别将所持有的嘉和生物37.80%、3.3606%、4.7020%的股权协议转让给HH CT Holdings Limited，合计转让嘉和生物股权比例为45.8626%，合计转让金额为等值于人民币1,591,430,000.10元的美元。同意公司放弃本次嘉和生物股权转让的优先购买权。
3、审议通过《关于同意参股子公司新增注册资本及放弃优先认购权的议案》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。（详见公司于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2018-057号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于同意参股子公司新增注册资本及放弃优先认购权的公告》）
同意公司参股子公司嘉和生物药业有限公司（简称“嘉和生物”）增加注册资本人民币40,820,859.98元，由增资方HH CT Holdings Limited按照嘉和生物投前整体估值34.70亿元人民币以等值于人民币 290,000,000.00元的美元认缴嘉和生物本次新增的注册资本人民币40,820,859.98元，增资款金额与新增注册资本之间的差额计入嘉和生物的资本公积。
同意公司放弃本次增资方认缴的嘉和生物新增注册资本的优先认购权。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2018年7月21日
股票简称：康恩贝证券代码：600572 公告编号：临2018-055
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于受让江西天施康中药股份有限公司
所持江西珍视明药业有限公司
81.25%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”）拟以6,505.40万元（人民币，以下同）受让江西天施康中药股份有限公司（以下简称“天施康公司”）持有的江西珍视明药业有限公司（以下简称“珍视明公司”或“标的公司”）81.25%的股权。
受让该项股权的资金由公司自筹解决。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事会议事规则》的规定，本次交易属于董事会决策权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议批准。
3、天施康公司和珍视明公司均为本公司全资控股拥有的下属一级和二级子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
一、交易概述
经2018年3月20日公司九届董事会第三次临时会议决议通过，同意公司与全资子公司杭州康恩贝制药有限公司（以下简称“杭州康恩贝”）组成联合受让体以不高于人民币35,000万元的价格通过北京产权交易所公开摘牌受让天施康公司41%股权，其中：本公司受让天施康公司36.00%股权，杭州康恩贝受让天施康公司5.00%股权。2018年4月11日，公司与杭州康恩贝组成的联合受让体通过北京产权交易所组织的网络竞价，以人民币30,035.00万元成功竞买获得天施康公司41%股权。该项交易业已完成。（有关情况详见2018年4月14日本公司编号为临2018—020号《公司关于公开摘牌受让江西天施康中药股份有限公司 41%股权的公告》和2018年5月3日本公司临2018—034号《公司关于公开摘牌受让江西天施康中药股份有限公司 41%股权进展情况的公告》）。目前本公司直接持有天施康公司95%股份，公司全资子公司杭州康恩贝持有天施康公司5%股份。
鉴于本公司目前直接持有珍视明公司18.75%的股权，天施康公司持有珍视明公司81.25%股权。根据公司发展战略需要，为进一步理顺内部股权管理关系，不断完善公司组织架构体系，推进体制机制建设，充分发挥资源整合优势，公司拟受让天施康公司持有的珍视明公司81.25%股权。公司于2018年7月19日与天施康公司签署了《江西天施康中药股份有限公司与浙江康恩贝制药股份有限公司就江西珍视明药业有限公司之股权转让协议》。
2018年7月20日，公司第九届董事会2018年第七次临时会议以通讯表决方式审议通过了《关于公司受让江西天施康中药股份有限公司所持江西珍视明药业有限公司81.25%股权的议案》，无反对和弃权票。会议通过决议，同意公司以人民币6,505.40万元受让全资子公司天施康公司所持珍视明公司81.25%股权。受让资金由公司自筹解决。
上述股权转让交易完成后，本公司将直接持有珍视明公司100%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事会议事规则》的有关规定，本次交易属于董事会决策权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议批准。
按照中国证监会、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等有关规则和本公司《关联交易管理制度》等规定，天施康公司不属于本公司关联方，因此本次交易不构成关联交易。
本次交易也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方的基本情况
公司名称：江西天施康中药股份有限公司
统一社会信用代码：913606007460554892
成立日期：2002年12月31日
注册资本：人民币10,000.00万元
法定代表人：徐立新
注册地址：江西省鹰潭市万宝至路11号
企业类型：股份有限公司
股权结构：本公司持有其95%股份，本公司全资子公司杭州康恩贝持有其5%股份。
经营范围：小容量注射液、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、茶剂、滴丸剂（含中药前处理及提取）、中药饮片（净制、切制、蒸制、炒制、炙制、煅制、燀制、煮制、制炭）（以上项目限于余江分公司经营）；口服液、合剂、糖浆剂、口服溶液剂（以上项目限于贵溪分公司经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
是否存在关联关系：系本公司直接与间接持有其100%股份的全资子公司。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：江西珍视明药业有限公司
统一社会信用代码：91361003789743169E
成立日期：2006年08月16日
注册资本：人民币8,000万元
法定代表人：徐发红
注册地址：江西省抚州市临川区迎宾大道218号
企业类型：其他有限责任公司
股权结构：本公司持有其18.75%股权，天施康公司持有其81.25%股权。
经营范围：滴眼剂(含激素类)、滴鼻剂、滴耳剂（含激素类）、喷雾剂（含激素类）的生产、研发，(含中药前处理和提取) ；预包装食品批发、零售；保健食品批发、零售；第一类医疗器械的生产、开发、销售；第三类医疗器械批发；电子产品及软件的开发与销售；化妆品的生产、研发、销售；五金机械、仪器仪表、建筑材料（化学危险品除外）、纺织品、健身器械、日用百货、家用电器、文化用品、运动用品、日化用品开发、生产、销售；光学仪器，光学眼镜、镜片、镜架及配套系列产品的研发、生产、销售；科技及经济技术咨询服务；进出口经营权；按摩器材、电光源产品、照明设备、灯具开发、生产和销售；服装销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**。
标的公司下属还有江西珍视明光学有限公司和江西珍视明大药房连锁有限公司2家全资子公司。
（二）标的公司子公司基本情况
■
（三）标的公司业务情况
目前，标的公司持有“赣 20160058”《药品生产许可证》”，以生产中西药制剂产品为主，拥有滴眼剂为主的47个品种，其中国家医保产品25个，进入国家基本药物目录产品7个。主要产品有四味珍层冰硼滴眼液（珍视明滴眼液）和珍视明护眼贴、珍视明热敷眼罩（蒸汽型护眼贴）、珍视明眼膜等珍视明品牌眼健康系列产品，主要用于眼科疾病，如肝阴不足、肝气偏盛所致的不能久视、青少年远视力下降；青少年假性近视、视力疲劳等症。
标的公司独家生产的珍视明滴眼液（批准文号为国药准字 Z10880003）于1988年上市，至今已有近30年历史，有良好的品牌知名度和美誉度，其主要功效为防治青少年假性近视，防止视力下降。历年获得“中国药品品牌百强”、“中国药店店员推荐最佳品牌”、“中国驰名商标”等荣誉。近几年来，“珍视明”品牌护眼贴、热敷眼罩（蒸汽型护眼贴）和眼部护理等眼健康产品通过网络电商平台销售快速增长，2017年实现销售收入17,430万元，较上年同期增长104%。
滴眼液和眼健康相关领域产品较多，竞争厂商也较多，市场竞争激烈，但近几年随着用眼、护眼需求的快速增长，眼健康相关产品市场规模和容量不断扩大。珍视明公司正努力结合消费升级的趋势通过产品创新和扩大“珍视明”品牌产品系列，扬长避短获得市场新的竞争优势和增长空间。
（四）标的公司拥有的无形资产情况
1）药品注册批件
标的公司拥有丰富的产品资源，近几年在产的主要药品如下：
■
2）专利
标的公司申请了多项专利，其中已获授权的发明专利情况如下：
■
3)商标
标的公司目前拥有多个注册商标，其中“珍视明”在2012 年被国家工商总局商标局认定为驰名商标，主要产品相关的注册商标见下表。
■
4)土地使用权情况
珍视明公司现有土地1宗，土地面积110,271.00平方米，位于江西省抚州市工业园区（迎宾大道218号），于2012年10月取得，土地证号：抚金国用（2006）第017号，土地性质为国有出让，用途为工业，准用年限为50年。
（五）标的公司主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的珍视明公司2017年度《审计报告》（天健审〔2018〕4573号）和2018年1-5月《审计报告》（天健审〔2018〕7274号），珍视明公司最近二年及一期的主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
■
四、交易作价依据及交易方案
根据《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）（以下简称“14号文”）的精神，为营造良好的市场环境，充分发挥企业在兼并重组中的主体作用，逐步解决企业兼并重组融资难、负担重等问题，国家将落实和完善财税政策，修订完善兼并重组企业所得税特殊性税务处理的政策，降低收购股权（资产）占被收购企业全部股权（资产）的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围。
为贯彻落实14号文，财政部和国家税务总局联合发布《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）（以下简称“109号文”），就企业重组有关企业所得税处理问题进行明确：对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可进行特殊性税务处理。
鉴于本公司直接和间接持有天施康公司100%的股权，本公司直接持有珍视明公司18.75%的股权，天施康公司持有珍视明公司81.25%股权，本公司受让天施康公司持有的珍视明公司81.25%股权后连续12个月内不会改变珍视明公司原来实质性经营活动，根据上述“109号文”等规定精神，此次本公司以天施康公司对珍视明公司截止2018年5月31日的账面投资成本6,505.40万元受让珍视明公司81.25%股权适用特殊性税务处理，可暂不缴纳企业所得税。
综上所述，为降低交易成本，此次本公司拟以6,505.40万元受让珍视明公司81.25%股权。
本次交易前，与交易相关的公司股权结构如下：
■
本次交易后，与交易相关的公司股权结构如下：
■
五、交易协议的主要内容及履约安排
经协商一致，本公司（合同之乙方）与天施康公司（合同之甲方）于2018年7月19日签署了《江西天施康中药股份有限公司与浙江康恩贝制药股份有限公司就江西珍视明药业有限公司之股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）标的股权
甲方持有的目标公司81.25%股权。
（二）股权转让
1、甲方同意依据协议条款向乙方出售标的股权，乙方同意依据协议条款向甲方购买标的股权。
2、甲方和乙方同意，自乙方依据协议支付转让价款之日起，乙方享有并承担标的股权项下的法定权利和法定义务，甲方不再享有和承担该等权利和义务。标的股权项下的法定权利和法定义务将根据中国相关法律、法规和目标公司章程等文件的规定确定。
（三）转让价款及支付方式
1、协议双方同意，股权转让价款及付款日期按如下方式约定：
经双方协商确定本次标的股权的转让价格为人民币6,505.40万元（人民币陆仟伍佰零伍万肆仟元整）。
2、在本协议生效后10个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款的70%即人民币4553.78万元（人民币肆仟伍佰伍拾叁万柒仟捌佰元整），作为标的股权的第一期股权转让款项。
3、在转让股权完成本次股权转让工商变更登记并取得目标公司新的营业执照之日后5个工作日内，乙方向甲方支付剩余之股权转让款。
（四）生效条件
本协议于下列条件全部成就之日生效：（1）本协议已经甲乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章；（2）甲乙双方相关权力机构作出决议批准本协议的股权转让行为。
六、本次交易对公司的影响
本次股权转让有利于进一步完善上市公司的经营组织架构体系，推进体制机制建设，减少管理层级，提升管理决策效率，进一步发掘珍视明公司的资源优势，更好发挥内外部资源整合效应，加快珍视明公司发展，推动上市公司整体业务和业绩的持续增长。
本次股权转让完成后，珍视明公司由公司二级子公司变更为一级子公司，公司合并报表范围未发生变化，不会对公司的正常经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及股东利益。
七、备查文件
（一）公司第九届董事会2018年第七次临时会议决议；
（二）《江西天施康中药股份有限公司与浙江康恩贝制药股份有限公司就江西珍视明药业有限公司之股权转让协议》；
（三）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的珍视明公司2018年1-5月《审计报告》（天健审〔2018〕7274号）。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会
2018年7月21日
股票简称：康恩贝证券代码：600572 公告编号：临2018-056
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于放弃参股子公司
股权转让优先购买权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
2018年6月20日，浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”）第九届董事会2018年第六次临时会议审议通过了《关于同意参股公司新增注册资本及放弃优先认购权的议案》和《关于受让沃森生物持有的部分嘉和生物药业有限公司股权的议案》，同意嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“观由兴沃”）和平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰格盈科”）按投前估值人民币31亿元对嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”或“目标公司”）增资3.7亿元，（其中：观由兴沃对嘉和生物增资3.4亿元，泰格盈科对嘉和生物增资0.3亿元，以下简称“3.7亿元增资事项”），同意公司基于上述嘉和生物3.7亿元增资事项确定完成的情况下受让沃森生物持有的嘉和生物8.6455%的股权（以下简称“8.6455%股权受让事项”）。（有关情况详见公司于2018年6月21日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的临 2018—045号《公司关于同意参股公司新增注册资本及放弃优先认购权的公告》和临2018—046号《公司关于受让嘉和生物药业有限公司8.6455%股权的公告》）。
截止目前，上述嘉和生物3.7亿元增资事项和公司受让嘉和生物8.6455%股权事项均未完成工商变更登记，泰格盈科0.3亿元增资款已于2018年7月6日到位，观由兴沃3.4亿元增资款尚未到位，本公司已于2018年7月16日向沃森生物支付股权转让价款的50%，即人民币1.5亿元。
近日，本公司接到嘉和生物的股东福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华兴康平”）、玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“玉溪润泰”）和云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“沃森生物”）发来的《股权转让通知函》，华兴康平、玉溪润泰和沃森生物拟按照嘉和生物整体估值人民币34.70亿元（上述嘉和生物3.7亿元增资事项完成之后）分别将所持有的嘉和生物37.80%、3.3606%、4.7020%的股权协议转让给HH CT Holdings Limited（以下简称“HH CT”），股权转让价款分别为等值于人民币116,612,105.74 元的美元、等值于人民币163,157,894.36元的美元和等值于人民币1,311,660,000元的美元，合计转让嘉和生物股权比例为45.8626%，合计转让金额为等值于人民币1,591,430,000.10元的美元。
2018年7月20日，公司第九届董事会2018年第七次临时会议以通讯表决方式审议通过了《关于放弃参股子公司股权转让优先购买权的议案》，无反对和弃权票。会议通过决议，同意公司放弃嘉和生物本次股权转让的优先购买权。
公司放弃本次嘉和生物股权转让优先购买权的金额合计为等值于人民币15.9143亿元的美元，占公司最近一期（2017年末）经审计净资产57.2893亿元的27.78%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》及《董事会议事规则》规定，本次交易属于公司董事会决策权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议批准。
本次公司放弃嘉和生物股权转让的优先购买权事项不构成关联交易，亦不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易各方基本情况
（一）出让方一基本情况
公司名称：云南沃森生物技术股份有限公司
统一社会信用代码：91530000719480244Y
成立日期：2001年01月16日
注册资本：人民币153,743.6984万元
法定代表人：李云春
住 所：昆明市高新开发区北区云南大学科技园2期A3幢4楼
企业类型：其他股份有限公司(深圳证券交易所创业板上市，证券代码：300142)
经营范围：生物制剂的研究与开发(不含管理商品);生物项目的引进、合作与开发;生物技术相关项目的技术服务研究与开发;生物制品、生物类药物及相关材料的进出口;技术进出口。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)。
沃森生物系深圳证券交易所创业板上市公司，股票证券代码：300142.
是否存在关联关系：与公司无关联关系。
（二）出让方二基本情况
公司名称：福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350128MA31GGPR4L
企业类型：有限合伙企业
合伙期限：自2018年02月06日至2025年02月06日
合伙人情况：隆裕弘达投资管理有限公司、福建华兴创业投资有限公司、绿康（平潭）投资有限公司、张露
执行事务合伙人：张露
主要经营场所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-391（集群注册）
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）（以上均不含金融、证劵、保险、期货等需审批的项目）
是否存在关联关系：与公司无关联关系。
（三）出让方三基本情况
公司名称：玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：9153040039705310X2
企业类型：有限合伙企业
合伙期限：自2014年06月05日至2019年06月04日
合伙人情况：西藏金晟硕兴资产管理有限公司、东海瑞京资产管理（上海）有限公司
执行事务合伙人： 西藏金晟硕兴资产管理有限公司
住 所：云南省玉溪市高新区龙潭路18号
经营范围：项目投资及对所投资项目进行管理；投资咨询服务；商务咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
是否存在关联关系：与公司无关联关系。
（四）受让方基本情况
根据沃森生物发来的《股权转让通知函》和其于2018年6月25日在深交所网站等媒体披露的《关于签署子公司嘉和生物药业有限公司股权转让及增资协议的公告》，以及2018年7月10日披露的《关于对《云南证监局关于沃森生物的问询函》（云证监函[2018]213号）的回复》有关内容及相关资料，本次交易的受让方基本情况如下：
1、名称：HH CT Holdings Limited（曾用名：HH BDT（HK）Limited，简称：HH CT），HH CT是一家于2016年10月24日于中国香港特别行政区注册成立的私人有限责任公司，注册地址为Unit 1001, 10/F., Infinitus Plaza, 199 Des Voeux Road Central, Hong Kong，主要从事投资控股业务，其唯一董事和授权代表为 Li Yung Kong，系香港特别行政区居民。HH CT的授权股本为1股。
2、HH CT及其向上穿透的各级企业详情如下：
■
JHBP (CY) Holdings Limited 为一家于2017年4月10日成立的有限责任公司。其对HHCT的出资资金将来源于其唯一股东 Appolo GBP Holdings Inc.的出资。
Appolo GBP Holdings Inc.为一家于2018年6月1日成立的有限责任公司。其对JHBP (CY) Holdings Limited的出资资金将来源于其唯一股东HH BIO InvestmentFund, L.P.的出资。
HH BIO Investment Fund, L.P.为一家于2018年6月4日成立的有限合伙企业，主要资金来源于高瓴资本管理的境外美元私募股权投资基金。该有限合伙企业由其普通合伙人 HH BIO Holdings GP, Ltd.控制。HH BIO Holdings GP, Ltd.为一家于2018年6月4日设立的有限责任公司。
自 HH CT向上穿透的上述各级企业均注册于开曼群岛，经营范围均为投资控股。上述每家有限责任公司的唯一董事和授权代表均为 Li Yung Kong。
HH CT系本项目投资所使用的特殊目的公司，目前尚未开展业务经营，本次投资的主要资金将最终来源于高瓴资本管理的美元私募股权投资基金，通过HH CT唯一股东 JHBP (CY) Holdings Limited 向 HH CT 出资的方式提供。
3、是否存在关联关系：HH CT及其向上穿透的上述各级企业及高级管理人员与本公司均不存在关联关系。
三、目标公司基本情况
（一）目标公司基本情况
公司名称：嘉和生物药业有限公司
统一社会信用代码：913100006693667767
成立日期：2007年12月04日
注册资本：人民币43,636.0917万元
法定代表人：李云春
住 所：中国（上海）自由贸易试验区张衡路1690弄3号1-4层
企业类型：有限责任公司
经营范围：单克隆抗体及生物制品的研究、开发，以及与单克隆抗体和生物制品相关的仪器、设备和试剂的研究、开发，转让自有技术，并提供相关的技术咨询和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
嘉和生物成立于2007年12月，系经上海市人民政府商外资沪张独资字[2007]4136号文件批准成立，由惠生控股（集团）有限公司投资的外商独资企业，成立时注册资本1,000.00万美元。经过数次股权转让及增资后，截至目前，嘉和生物的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
■
在上述嘉和生物3.7亿元增资事项和公司受让沃森生物持有的嘉和生物8.6455%的股权事项完成工商变更登记之后，本次股权转让前，嘉和生物的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
■
在本次股权转让完成后，嘉和生物将从一家纯内资企业变为中外合资企业，嘉和生物的股权结构为：
■
（二）目标公司产品情况
嘉和生物目前立项开发的重点在研单抗产品有10个，其中9个产品获得国内临床试验批件，正在进行临床试验（其中包括3个Ⅲ期试验产品，和1个合作I期试验产品），另有1个生物类似药产品在国内申请临床未获批准；同时多个产品还同步在国外如澳大利亚和韩国进行了临床试验。目前在中国处于Ⅲ期临床试验阶段的产品为：抗HER2人源化单抗（同类药商品名：赫赛汀，Herceptin），英夫利昔单抗生物类似药（原研药商品名：类克，Remicade）和贝伐珠单抗生物类似药（原研药商品名：安维汀，Avastin）；进入 II 期临床试验阶段的产品为：杰诺单抗注射液（PD-1)。
嘉和生物的研发管线如下表所示：
■
（三）目标公司主要财务数据
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所出具的嘉和生物2015年度审计报告，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的嘉和生物2016年度审计报告和2017年度审计报告，以及嘉和生物提供的截止2018年3月31日财务报表（未经审计），嘉和生物2015年度、2016年度和2017年度以及2018年1至3月的主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
■
四、本次放弃优先购买权对公司的影响
本次嘉和生物股权转让完成后，嘉和生物将从一家纯内资企业变为中外合资企业，HH CT 将持有嘉和生物45.8626%的股权，成为嘉和生物的第一大股东，HH CT将与嘉和生物其他股东进一步整合各自的资源，充分发挥各自的优势，谋求嘉和生物在境外公认的合格国际证券市场上市的有效路径，并在研发、临床试验、产业化、营销和资本等方面为嘉和生物业务发展做出积极贡献，提升嘉和生物的产业和投资价值。
公司放弃本次嘉和生物股权转让的优先认购权是综合考虑了公司整体经营发展规划和嘉和生物经营现状而做出的谨慎决策，符合公司的整体发展战略要求。在上述嘉和生物3.7亿元增资事项和公司受让嘉和生物8.6455%股权受让事项完成，以及本次嘉和生物股权转让完成之后，本公司将持有嘉和生物27.4533%的股权，仍然为嘉和生物的第二大股东。公司本次放弃嘉和生物股权转让的优先认购权不会对公司的正常生产经营活动产生重大影响。
五、风险提示
华兴康平、玉溪润泰和沃森生物此次股权转让亦需嘉和生物其他股东放弃优先购买权，股权转让结果和完成时间具有一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
（一）公司第九届董事会2018年第七次临时会议决议；
（二）华兴康平、玉溪润泰、沃森生物出具的《股权转让通知函》。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会
2018年7月21日
股票简称：康恩贝证券代码：600572 公告编号：临2018-057
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于同意参股子公司新增注册资本
及放弃优先认购权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
经2018年4月24日浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”）九届董事会第三次会议决议通过，公司受让阳光人寿保险股份有限公司和北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）分别持有的嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”或“标的公司”）15.79%、5.26%股权，合计受让嘉和生物21.05%股权，受让金额65,255万元，该项交易业已完成（有关情况详见公司于2018年4月26日和6月2日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2018—029号《公司关于受让嘉和生物药业有限公司21.05%股权的公告》和临2018—042号《公司关于受让嘉和生物药业有限公司21.05%股权完成工商变更登记备案的公告》）。
2018年6月20日，公司第九届董事会2018年第六次临时会议审议通过了《关于同意参股公司新增注册资本及放弃优先认购权的议案》和《关于受让沃森生物持有的部分嘉和生物药业有限公司股权的议案》，同意嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“观由兴沃”）和平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰格盈科”）按投前估值人民币31亿元对嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”或“目标公司”）增资3.7亿元，（其中：观由兴沃对嘉和生物增资3.4亿元，泰格盈科对嘉和生物增资0.3亿元，以下简称“3.7亿元增资事项”），同意公司基于上述嘉和生物3.7亿元增资事项确定完成的情况下受让沃森生物持有的嘉和生物8.6455%的股权（以下简称“8.6455%股权受让事项”）。（有关情况详见公司于2018年6月21日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的临 2018—045号《公司关于同意参股公司新增注册资本及放弃优先认购权的公告》和临2018—046号《公司关于受让嘉和生物药业有限公司8.6455%股权的公告》）。
截止目前，上述嘉和生物3.7亿元增资事项和公司受让嘉和生物8.6455%股权事项均未完成工商变更登记，泰格盈科0.3亿元增资款已于2018年7月6日到位，观由兴沃3.4亿元增资款尚未到位，本公司已于2018年7月16日向沃森生物支付股权转让价款的50%，即人民币1.5亿元。
本公司近日接到嘉和生物的股东福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华兴康平”）、玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“玉溪润泰”）和云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“沃森生物”，其系深交所创业板上市公司，股票代码：300142）发来的《股权转让通知函》，华兴康平、玉溪润泰和沃森生物拟按照嘉和生物整体估值人民币34.70亿元（上述嘉和生物3.7亿元增资事项完成之后）分别将所持有的嘉和生物37.80%、3.3606%、4.7020%的股权协议转让给HH CT Holdings Limited（以下简称“HH CT”），股权转让价款分别为等值于人民币116,612,105.74 元的美元、等值于人民币163,157,894.36元的美元和等值于人民币1,311,660,000元的美元，合计转让嘉和生物股权比例为45.8626%，合计转让金额为等值于人民币1,591,430,000.10元的美元（以下简称“45.8626%股权转让事项”）。经2018年7月20日公司九届董事会第七次临时会议决议通过，同意公司放弃嘉和生物上述45.8626%股权的优先购买权。上述嘉和生物45.8626%股权转让事项的有关情况详见与本公告同日披露刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2018-056号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于放弃参股子公司股权转让优先购买权的公告》）。
根据2018年7月18日嘉和生物发来的《增资通知函》，嘉和生物拟增加注册资本人民币40,820,860元，由增资方HH CT以等值于人民币 290,000,000.00 元的美元认缴嘉和生物本次新增的注册资本人民币40,820,859.98元，增资款金额与新增注册资本之间的差额计入嘉和生物的资本公积。本次增资按照嘉和生物投前整体估值34.70亿元人民币进行。
2018年7月20日，公司第九届董事会2018年第七次临时会议以通讯表决方式审议通过了《关于同意参股子公司新增注册资本及放弃优先认购权的议案》，无反对和弃权票。会议通过决议，同意参股子公司新增注册资本，并同意公司放弃本次增资方认缴的嘉和生物新增注册资本的优先认购权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》及《董事会议事规则》规定，本次交易属于公司董事会决策权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议批准。
本次公司放弃嘉和生物股权转让的优先购买权事项不构成关联交易，亦不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、增资方基本情况
根据嘉和生物发来的《增资通知函》和沃森生物于2018年6月25日在深圳证券交易所网站等指定媒体披露的《关于签署子公司嘉和生物药业有限公司股权转让及增资协议的公告》，以及于2018年7月10日披露的《关于对《云南证监局关于沃森生物的问询函》（云证监函[2018]213号）的回复》有关内容及相关资料，本次增资事项的增资方基本情况如下：
1、名称：HH CT Holdings Limited（曾用名：HH BDT（HK）Limited，简称HH CT），HH CT是一家于2016年10月24日于中国香港特别行政区注册成立的私人有限责任公司，注册地址为Unit 1001, 10/F., Infinitus Plaza, 199 Des Voeux Road Central, Hong Kong，主要从事投资控股业务，其唯一董事和授权代表为 Li Yung Kong，系香港特别行政区居民。HH CT的授权股本为1股。
2、HH CT及其向上穿透的各级企业详情如下：
■
JHBP (CY) Holdings Limited 为一家于2017年4月10日成立的有限责任公司。其对HHCT的出资资金将来源于其唯一股东 Appolo GBP Holdings Inc.的出资。
Appolo GBP Holdings Inc.为一家于2018年6月1日成立的有限责任公司。其对JHBP (CY) Holdings Limited的出资资金将来源于其唯一股东HH BIO InvestmentFund, L.P.的出资。
HH BIO Investment Fund, L.P.为一家于2018年6月4日成立的有限合伙企业，主要资金来源于高瓴资本管理的境外美元私募股权投资基金。该有限合伙企业由其普通合伙人 HH BIO Holdings GP, Ltd.控制。HH BIO Holdings GP, Ltd.为一家于2018年6月4日设立的有限责任公司。
自 HH CT向上穿透的上述各级企业均注册于开曼群岛，经营范围均为投资控股。上述每家有限责任公司的唯一董事和授权代表均为 Li Yung Kong。
HH CT系本项目投资所使用的特殊目的公司，目前尚未开展业务经营，本次投资的主要资金将最终来源于高瓴资本管理的美元私募股权投资基金，通过HH CT唯一股东 JHBP (CY) Holdings Limited 向 HH CT 出资的方式提供。
3、是否存在关联关系：HH CT及其向上穿透的上述各级企业及高级管理人员与本公司均不存在关联关系。
三、目标公司基本情况
（一）目标公司基本情况
公司名称：嘉和生物药业有限公司
统一社会信用代码：913100006693667767
成立日期：2007年12月04日
注册资本：人民币43,636.0917万元
法定代表人：李云春
住 所：中国（上海）自由贸易试验区张衡路1690弄3号1-4层
企业类型：有限责任公司
经营范围：单克隆抗体及生物制品的研究、开发，以及与单克隆抗体和生物制品相关的仪器、设备和试剂的研究、开发，转让自有技术，并提供相关的技术咨询和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
嘉和生物成立于2007年12月，系经上海市人民政府商外资沪张独资字[2007]4136号文件批准成立，由惠生控股（集团）有限公司投资的外商独资企业，成立时注册资本1,000.00万美元。经过数次股权转让及增资后，截至目前，嘉和生物的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
■
在上述嘉和生物3.7亿元增资事项和公司受让沃森生物持有的嘉和生物8.6455%的股权事项以及嘉和生物45.8626%%股权转让事项完成工商变更登记之后，本次增资前，嘉和生物的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
■
本次增资完成后，嘉和生物的股权结构将变为：
■
（二）目标公司产品情况
嘉和生物目前立项开发的重点在研单抗产品有10个，其中9个产品获得国内临床试验批件，正在进行临床试验（其中包括3个Ⅲ期试验产品，和1个合作I期试验产品），另有1个生物类似药产品在国内申请临床未获批准；同时多个产品还同步在国外如澳大利亚和韩国进行了临床试验。目前在中国处于Ⅲ期临床试验阶段的产品为：抗HER2人源化单抗（同类药商品名：赫赛汀，Herceptin），英夫利昔单抗生物类似药（原研药商品名：类克，Remicade）和贝伐珠单抗生物类似药（原研药商品名：安维汀，Avastin）；进入 II 期临床试验阶段的产品为：杰诺单抗注射液（PD-1)。
嘉和生物的研发管线如下表所示：
■
（三）目标公司主要财务数据
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所出具的嘉和生物2015年度审计报告，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的嘉和生物2016年度审计报告和2017年度审计报告，以及嘉和生物提供的截止2018年3月31日财务报表（未经审计），嘉和生物2015年度、2016年度和2017年度以及2018年1至3月的主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
■
四、本次放弃优先购买权对公司的影响
嘉和生物通过本次增资，解决了其近期发展所需的资金，有利于加快推进嘉和生物在研产品的研发和产业化进程，促进嘉和生物更快发展。同时，本次增资完成后，HH CT 将持有嘉和生物50.0380%的股权，为嘉和生物的第一大股东，HH CT将与嘉和生物其他股东将进一步整合各自的资源，充分发挥各自的优势，谋求嘉和生物在境外公认的合格国际证券市场上市的有效路径，并在研发、临床试验、产业化、营销和资本等业务方面为嘉和生物发展做出积极贡献，提升嘉和生物的产业和投资价值。
公司同意嘉和生物本次增资并放弃本次增资的优先认购权是综合考虑了公司整体经营发展情况及规划和嘉和生物经营现状而做出的谨慎决策，符合公司的整体发展战略要求。
截止本公告日，本公司嘉和生物21.05%股权。在以上所述的有关3.7亿元增资事项、本公司受让嘉和生物8.6455%股权事项完成，并且本次嘉和生物新增注册资本实施完成之后，本公司将持有嘉和生物25.3359%的股权，仍然为嘉和生物的第二大股东。公司本次放弃嘉和生物新增注册资本的优先认购权不会对公司的正常生产经营活动和财务状况产生重大影响。
五、风险提示
嘉和生物本次增资事项尚需根据相关法律法规以及嘉和生物《公司章程》的有关规定，履行其必要的批准程序，并向有关政府机关办理申报登记备案等手续，增资实施结果和完成时间具有一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、其他说明
本公司与嘉和生物其他股东沃森生物、华兴康平、玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业（有限合伙）和平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）没有关联关系，与本次增资的增资方HH CT没有关联关系，因此本次公司放弃对嘉和生物增资的优先购买权不构成关联交易。
2018 年5月18日，公司第九届董事会2018 年第五次临时会议审议通过了《关于控股子公司浙江康恩贝中药有限公司增资事项的议案》，同意公司放弃浙江康恩贝中药有限公司注册资本7,128万元增资（增资金额9,866.934万元）的优先认购权。2018年6月20日，公司第九届董事会2018年第六次临时会议审议通过了《关于同意参股公司新增注册资本及放弃优先认购权的议案》，同意公司放弃参股公司嘉和生物3.7亿元增资的优先认购权。本次公司放弃参股子公司嘉和生物2.9亿元增资的优先认购权后，公司连续12个月内放弃增资优先认购权的金额为7.5867亿元，占公司最近一期（2017年末）经审计净资产额57.2893亿元的13.24%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事会议事规则》的有关规定，公司本次同意嘉和生物增资并放弃增资优先认购权的事项属于董事会决策事项，若经本次董事会审议通过，则无需提交公司股东大会审议批准。
七、备查文件
（一）公司第九届董事会2018年第七次临时会议决议；
（二）嘉和生物出具的《增资通知函》。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会
2018年7月21日
股票简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临 2018-058
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于签署《合作备忘录》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”、“公司”或“本公司”）与HH CT Holdings Limited、云南沃森生物技术股份有限公司、嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业（有限合伙）、福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业（有限合伙）、玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《关于嘉和生物药业有限公司之合作备忘录》（以下简称“合作备忘录”或“本备忘录”），各方将围绕支持嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”）加快在研产品临床试验进度以及嘉和生物运营和发展开展全方位的合作。
●本次签订的《关于嘉和生物药业有限公司之合作备忘录》属于各方就合作意愿和基本原则的框架性、意向性及初步的约定，后续就备忘录具体相关事项合作的实施、履行存在不确定性和变动的可能性。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的规定，本备忘录的签订不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会、股东大会等审议。
●本备忘录对公司现生产经营业务及2018年度经营业绩不会构成重要影响。
一、合作备忘录签订的基本情况
（一）合作备忘录签订对方的基本情况
1、公司名称：HH CT Holdings Limited（曾用名：HH BDT（HK）Limited）（以下简称“HH CT”）
HH CT 是一家于 2016 年 10 月 24 日于中国香港特别行政区注册成立的私人有限责任公司，注册地址为 Unit 1001, 10/F., Infinitus Plaza, 199 Des Voeux RoadCentral, Hong Kong，主要从事投资控股业务，其唯一董事和授权代表为 Li YungKong。HH CT 的授权股本为 1 股，全部由 HH BIO Investment Fund, L.P.间接持有。
HH BIO Investment Fund, L.P.为一家于开曼群岛注册的有限合伙企业，其普通合伙人为 HH BIO Holdings GP, Ltd.。HH BIO Holdings GP, Ltd.为一家于开曼群岛注册的有限责任公司，其唯一股东和董事为 Li Yung Kong。
与本公司的关联关系：HH CT 与本公司不存在关联关系。
HH CT 股权控制关系图如下：
■
2、公司名称：云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“沃森生物”）
统一社会信用代码：91530000719480244Y
类型：其他股份有限公司(深圳证券交易所创业板上市，证券代码：300142)
成立日期：2001年01月16日
注册资本：153,743.6984万人民币
法定代表人：李云春
住 所：云南省昆明市高新开发区北区云南大学科技园2期A3幢4楼
经营范围：生物制剂的研究与开发（不含管理商品）；生物项目的引进、合作与开发；生物技术相关项目的技术服务研究与开发；生物制品、生物类药品及相关材料的进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否存在关联关系：沃森生物与本公司不存在关联关系。
3、公司名称：嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“观由兴沃”）
统一社会信用代码：91330402MA2BA9UM0Y
成立日期：2018 年 05 月 22 日
合伙期限：2018 年 05 月 22 日至 2023 年 05 月 21 日
出资额：人民币 35,000.00 万元
合伙人情况：普通合伙人：平潭观由股权投资合伙企业（有限合伙）；有限合伙人：杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、云南沃嘉医药投资有限公司、张育民、朱建国、陈勇。
执行事务合伙人：平潭观由股权投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：贺正清）
住 所：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 121 室-65
企业类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否存在关联关系：观由兴沃与本公司不存在关联关系。
4、公司名称：福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华兴康平”）
统一社会信用代码：91350128MA31GGPR4L
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：张露
成立日期：2018 年 2 月 6 日
主要经营场所：福建省平潭综合实验区金井湾片区商务运营中心 6 号楼 5 层511 室-391（集群注册）
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）（以上均不含金融、证劵、保险、期货等需审批的项目）。
是否存在关联关系：华兴康平与本公司不存在关联关系。
5、公司名称：玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“玉溪润泰”）
统一社会信用代码：9153040039705310X2
成立日期：2014年06月05日
合伙期限：2014年06月05日至2019年06月04日
出资额：人民币21010万元
合伙人情况：普通合伙人：西藏金晟硕兴资产管理有限公司；有限合伙人：东海瑞京资产管理（上海）有限公司；执行事务合伙人：西藏金晟硕兴资产管理有限公司（委派代表：李晔）
住 所：云南省玉溪市高新区龙潭路18号
企业类型：有限合伙企业
经营范围：项目投资及对所投资项目进行管理；投资咨询服务；商务咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
是否存在关联关系：玉溪润泰与本公司不存在关联关系。
（二）合作备忘录签署的时间、地点、方式
本合作备忘录以书面方式由各方于2018年7月20日在北京市朝阳区签署。
（三）履行的审批和备案程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则和本公司《公司章程》等内部制度规定，本备忘录不需提交公司董事会、股东大会审批，也无需报有关政府管理部门审批、备案。
二、合作备忘录的主要内容
（一）嘉和生物核心团队建设及股权激励
1、各方支持嘉和生物药业有限公司加快团队建设，持续引进具国际视野的生物药研发、工艺等高级管理与技术人才，特别是在近期需要加快扩充研发产品临床试验方面的管理人员，以加快在研产品的临床试验进度。
2、各方全力支持嘉和生物健全股权激励机制，各方同意积极考虑并设计嘉和生物面向未来的新团队的股权激励机制和方案，以确保嘉和生物得以更好更大的发展。具体的授予对象及行权条件等将由新的董事会或其专门委员会按照相关程序决定。
（二）嘉和生物的管理协调
基于嘉和生物业务发展进程的要求，明确并充分发挥在各自专业领域的优势和资源，各方同意嘉和生物的后续管理遵照如下原则：
1、各方同意共同协助嘉和生物建立独立的管理层，并维护经营管理团队的稳定性。各方支持嘉和生物加快团队建设，持续引进具国际视野的生物医药研发、工艺等高级管理与技术人才。在建立独立的管理层前，各方支持HH CT和康恩贝对嘉和生物在经营管理上进行指导、协调，并期待康恩贝在嘉和生物产品注册、品牌及营销建设等方面发挥重要作用。
2、为加快嘉和生物研发产品的临床试验、注册申请等工作，整合投资股东各方优势资源，支持嘉和生物发展，经各方协商做出如下分工：
（1）HH CT统筹嘉和生物的投融资工作，为嘉和生物提供资本运作方面的咨询、规划；
（2）康恩贝协助嘉和生物内部管理、产品注册、品牌及营销建设；
（3）沃森生物协助嘉和生物产品研发、工艺、质量与产业化工作；
（4）观由兴沃或其关联方协助嘉和生物研发产品临床试验及注册管理。
3、各方同意，HH CT充分利用其在资本运作以及生物制药领域资源整合方面的丰富经验，康恩贝、沃森生物、观由兴沃或其关联方发挥各自专业领域及产业背景优势，共同推进嘉和生物的发展。
三、签署本备忘录对公司的影响
本备忘录对公司现生产经营及2018年度经营业绩不会构成重要影响。
四、风险提示
本备忘录仅为各方合作的意向性约定，是为了加快嘉和生物研发产品的临床试验、注册申请等工作，整合投资股东各方优势资源，协助嘉和生物在投融资、研发、工艺与质量、产品临床与注册、产业化、品牌与营销建设及内部管理等方面工作，以支持嘉和生物健康、长远发展，并非具体的管理、产品或服务协议，不具有法律约束力。合作备忘录涉及嘉和生物经营管理、战略发展等由嘉和生物的董事会或其专门委员会按照相关程序决策。同时，后续就备忘录具体相关事项合作的实施、履行存在不确定性和变动的可能性。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《关于嘉和生物药业有限公司之合作备忘录》。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会
2018年7月21日
