江苏中南建设集团股份有限公司
关于新增为子公司贷款提供担保的公告
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2018-114
江苏中南建设集团股份有限公司
关于新增为子公司贷款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
截止本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为3,701,195万元（含本次担保），占公司最近一期经审计（2017年12月31日）净资产的比例为263.39%，已超过最近一期经审计净资产的100%，请广大投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
鉴于江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）目前战略发展规划、子公司开展日常业务需要，公司拟对19家子公司提供担保额度总额不超过1,167,634万元，担保额度使用期限不超过 12个月。本次预计对子公司担保额度并非新增的实际担保金额，实际担保金额尚需以实际签署并发生的担保合同为准。本次预计对子公司担保额度可在担保额度使用期限内循环使用。
公司于2018年7月20日召开第七届董事会第二十五次会议，会议以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于新增为子公司贷款提供担保的议案》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
二、本次担保额度预计情况
■
三、被担保人基本情况
1、公司名称：乐清昌悦置业有限公司
公司成立日期：2018年3月19日
公司注册地点：浙江省温州市乐清市乐清经济开发区纬十一路238号
公司法定代表人：张磊
公司注册资本：1,000万人民币
公司主营业务：房地产开发经营。
股东情况：公司间接持有宁波瑄恒置业有限公司100%的股权，其他股权结构如下图：
■
公司信用情况：不是失信责任主体
公司财务情况：
单位：万元
■
2、公司名称：开封晖达中南置业有限公司
公司成立日期：2018年03月01日
公司注册地点：河南自贸试验区开封片区郑开大道296号自贸大厦A座204室住所集中地
公司法定代表人：辛琦
公司注册资本：1,000万人民币
公司主营业务：房地产开发、销售;物业管理服务;房屋租赁。
股东情况：公司全资子公司郑州锦泽房地产开发有限公司持有其50%的股权，河南晖达嘉睿置业有限公司持有其50%的股权。
公司信用情况：不是失信责任主体
公司财务情况：
单位：万元
■
3、公司名称：宁波中璟置业有限公司
公司成立日期： 2017年9月25日
公司注册地点：浙江省宁波市鄞州区首南街道天高巷255号801-12室
公司法定代表人：唐晓东
公司注册资本：1,000万人民币
公司主营业务：房地产开发、经营;物业服务;房地产经纪、经销;市场营销策划。
股东情况：公司持有其100%的股权。
公司信用情况：不是失信责任主体
公司财务情况：
单位：万元
■
4、公司名称：南通中昱建材有限公司
公司成立日期： 2011年07月13日
公司注册地点：海门市常乐镇常青路188号
公司法定代表人：郭洪俊
公司注册资本：5,000万人民币
公司主营业务：建筑材料、建筑设备、电子产品批发;自有建筑设备出租;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;石材、水泥砌块砖加工、销售。
股东情况：公司持有其100%的股权。
公司信用情况：不是失信责任主体
公司财务情况：
单位：万元
■
5、公司名称：东营中南城市建设投资有限公司
公司成立日期： 2012年10月12日
公司注册地点：东营市东营区运河路661号
公司法定代表人：陈锦石
公司注册资本：10,000万人民币
公司主营业务：房地产投资;房地产开发、经营。
股东情况：公司直接持有其100%的股权。
公司信用情况：不是失信责任主体
公司财务情况：
单位：万元
■
6、公司名称：广饶金石房地产开发有限公司
公司成立日期： 2017年10月26日
公司注册地点：广饶中南世纪城2.1期商业楼1单元29号房
公司法定代表人：李心原
公司注册资本：1000万人民币
公司主营业务：房地产开发经营。
股东情况：公司的全资子公司广饶中南房地产有限公司持有其100%的股权。
公司信用情况：不是失信责任主体
公司财务情况：
单位：万元
■
7、公司名称：潍坊市中南锦悦房地产开发有限公司
公司成立日期： 2017年11月08日
公司注册地点：山东省潍坊高新区新城街道樱前社区潍县中路5001号恒大名都14号商住楼2层210号
公司法定代表人：李心原
公司注册资本：1000万人民币
公司主营业务：房地产开发经营。
股东情况：公司全资子公司潍坊市中南世纪城房地产开发有限公司持有其70%的股权，保利山东置业集团有限公司持有其30%的股权。
公司信用情况：不是失信责任主体
公司财务情况：
单位：万元
■
8、公司名称：镇江颐发房地产开发有限公司
公司成立日期： 2017年12月28日
公司注册地点：镇江市新区丁卯经十五路99号30幢
法定代表人：王亚国
公司注册资本：5,000万人民币
公司主营业务：房地产开发;房屋销售;建筑工程、装饰工程设计、施工。
股东情况：南京建设发展集团有限公司持有其34%的股权，南京新城万嘉房地产有限公司持有其33%的股权，公司间接持有其33%的股权。
公司信用情况：不是失信责任主体
公司财务情况：
单位：万元
■
9、公司名称：开封中南锦程置业有限公司
公司成立日期： 2017年11月16日
公司注册地点：河南自贸试验区开封片区郑开大道296号自贸大厦A座204室住所集中地
法定代表人：辛琦
公司注册资本：1,000万人民币
公司主营业务：房地产开发、销售;物业管理;房屋租赁;房地产经纪。
股东情况：公司间接持有其100%的股权。
公司信用情况：不是失信责任主体
公司财务情况：
单位：万元
■
10、公司名称：扬州颐诚置业有限公司
公司成立日期： 2017年11月17日
公司注册地点：扬州市邗江区绿杨路596号
法定代表人：李宇淮
公司注册资本：5,000万人民币
公司主营业务：房地产开发经营;房屋租赁;物业管理;房地产信息咨询。
股东情况：公司全资子公司南通中南新世界中心开发有限公司持有其30%
的股权，上海融创房地产开发集团有限公司持有其30%的股权，南京国资投资置业有限公司持有其40%的股权。
公司信用情况：不是失信责任主体
公司财务情况：
单位：万元
■
11、公司名称：佛山昱辰房地产开发有限公司
公司成立日期：2017年12月26日
公司注册地点：佛山市三水区云东海街道兴业五路5号(F4)首层117
法定代表人：赵建军
公司注册资本：5,000万人民币
公司主营业务：房地产开发经营;房地产信息咨询,物业出租、销售及物业管理,市场调查服务,房地产策划;园林绿化工程,除四害服务;承接:室内外装修装饰工程。
股东情况：公司全资子公司南通中南新世界中心开发有限公司持有其50%
的股权，北京远东新地置业有限公司持有其50%的股权。
公司信用情况：不是失信责任主体
公司财务情况：
单位：万元
■
12、公司名称：梅州中南昱晟房地产开发有限公司
公司成立日期：2018年02月06日
公司注册地点：梅州市梅县区程江镇槐岗村蓉塘罗屋1号
法定代表人：姚可
公司注册资本：2,000万人民币
公司主营业务：房地产投资、开发、经营;房地产中介服务;物业管理;市场调查;工程设计服务;园林绿化;林业有害生物防治服务。
股东情况：江门中南煜熙置业有限公司和深圳市雅生实业有限公司分别持有其50%的股权，公司间接持有其50%的股权。
公司信用情况：不是失信责任主体
公司财务情况：
■
单位：万元
13、公司名称：惠州市嘉霖智远房地产开发有限公司
公司成立日期：2016年10月17日
公司注册地点：惠州大亚湾西区开城大道南路10号富康国际综合楼1609号房
法定代表人：姚可
公司注册资本：1,000万人民币
公司主营业务：房地产开发及经营;物业服务;建筑装饰设计工程;土石方工程;园林绿化工程。
股东情况：目前公司全资子公司惠州锦昱嘉霖置业有限公司（以下简称“惠州锦昱”）持有其51%的股权，惠州市嘉霖置地有限公司持有其39%的股权，惠州市嘉霖柏源投资有限公司持有其10%的股权。惠州市嘉霖置地有限公司和惠州市嘉霖柏源投资有限公司已经分别将其持有的39%和10%的股权质押至惠州锦昱名下，惠州锦昱已与惠州市嘉霖置地有限公司签订协议，待未来工商变更登记完成后，惠州锦昱将持有90%股权。
公司信用情况：不是失信责任主体
公司财务情况：
■
单位：万元
14、公司名称：梅州市中南辰熙房地产开发有限公司
公司成立日期：2018年05月15日
公司注册地点：梅州市梅县区扶大高新区铁炉桥村桥四队黄屋82号
法定代表人：姚可
公司注册资本：1,000万人民币
公司主营业务：房地产开发经营;房地产中介服务;物业管理;市场调查;工程设计服务;园林绿化;有害生物防治服务。
股东情况：公司间接持有其100%的股权。
公司信用情况：不是失信责任主体
公司财务情况：
单位：万元
■
15、公司名称：合肥晟南置业有限公司
公司成立日期：2018年06月21日
公司注册地点：安徽省合肥市高新区浙商大厦A-611室
法定代表人：罗小华
公司注册资本：2,000万人民币
公司主营业务：房地产开发;物业管理;建材销售。
股东情况：公司间接持有100%的股权。
公司信用情况：不是失信责任主体
公司财务情况：暂无财务报表
16、公司名称：重庆锦腾房地产开发有限公司
公司成立日期：2018年07月09日
公司注册地点：重庆市北碚区新茂路1号(自贸区)
法定代表人：姚可
公司注册资本：5,000万人民币
公司主营业务：房地产开发;物业管理;房屋租赁。
股东情况：公司间接持有100%的股权。
公司信用情况：不是失信责任主体
公司财务情况：暂无财务报表
17、公司名称：南通中南新世界中心开发有限公司
公司成立日期：2005年04月27日
公司注册地点：南通市桃园路12号101室
法定代表人：陈锦石
公司注册资本：100,000万人民币
公司主营业务：房地产投资、开发(资质壹级);房地产咨询、出租、销售及物业管理;柜台租赁;停车场管理服务;摄影摄像服务;光伏发电项目建设;工艺美术品、贵重金属、珠宝、黄金首饰、建筑材料、日用百货、服装、服饰、办公用品的批发、零售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);自有房屋租赁;企业管理服务;商场租赁策划和咨询;会务服务;庆典礼仪服务;非学历非职业技能培训;商业总体规划咨询及相关配套工程的咨询;市场信息咨询;房地产经纪;组织文化艺术交流活动及策划;企业营销策划;企业形象策划;展览展示服务;花卉租赁;鲜花批发;建筑装饰工程设计;LED显示屏出租、安装、销售;翻译服务;网站建设;广告经营;影视节目制作;舞台美术设计;舞台设备出租、销售;以下另设分支机构凭证经营:餐饮、娱乐、住宿服务、游泳池、洗浴、酒吧、棋牌室、一般按摩、健身服务、美发、足浴;烟、酒专卖。
股东情况：公司直接持有100%的股权。
公司信用情况：不是失信责任主体
公司财务情况：
■
单位：万元
18、公司名称：金华骏远置业有限公司
公司成立日期：2018年05月18日
公司注册地点：浙江省金华市婺城区和悦路926号
法定代表人：徐君华
公司注册资本：1,000万人民币
公司主营业务：房地产开发、经营,室内外装饰工程设计施工
股东情况：公司全资子公司南通中南新世界中心开发有限公司持有34%股权，杭州昌杰商务信息咨询有限公司（非关联方）持有33%股权，金华市保集投资有限公司（非关联方）持有33%股权。
公司信用情况：不是失信责任主体
公司财务情况：暂无财务报表
19、公司名称：成都中南世纪房地产开发有限公司
公司成立日期：2017年04月18日
公司注册地点：成都市金牛区天龙大道1333号附3-27号
法定代表人：茅勤
公司注册资本：5,000万人民币
公司主营业务：房地产开发经营,房地产经纪,物业管理,自有房屋租赁。
股东情况：公司间接持有100%的股权。
公司信用情况：不是失信责任主体
公司财务情况：
单位：万元
■
四、担保协议的主要内容
公司目前尚未与贷款机构签订担保协议。公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务
五、董事会意见
董事会审议认为：公司为上述子公司提供担保的行为，是基于各子公司项目开发需要，目前各子公司项目开发正常，且公司子公司偿还债务能力较强，而对于向非全资子公司提供的担保，各股东均按照比例提供相应担保，担保比例合理，担保公平、对等，同时被担保对象、其他股东提供反担保，担保风险可控。不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。同意公司本次为子公司贷款提供担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为6,757,511万元，本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总额为3,701,195万元，占公司最近一期经审计（2017年12月31日）净资产的比例为263.39%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为435,200万元，占公司最近一期经审计（2017年12月31日）净资产的比例为30.97%；逾期担保金额为 0 万元，涉及诉讼的担保金额为 0 万元，因被判决败诉而应承担的担保金额为0万元。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第二十五次会议决议；
2、交易情况概述表。
特此公告
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二〇一八年七月二十日
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2018-115
江苏中南建设集团股份有限公司
关于出售参股公司
上海金丘信息科技股份有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
本公司于 2016 年 12 月份以 1 亿元增资上海金丘信息科技股份有限公司（曾用名：上海金丘实业股份有限公司）（以下简称“金丘股份”）定向发行的股份，持有该公司股份 33.33%。
公司与中南控股集团有限公司（以下简称“中南控股”）或其指定的受让方拟签署《股权转让协议》，向中南控股或其指定的受让方转让金丘股份33.33%的股权，标的股权的交易对价为11,000万元。
2、本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，中南控股作为公司控股股东，为本公司关联方，公司向中南控股或其指定的受让方转让参股公司股权的行为构成关联交易事项。
3、本次交易的审议程序
本次关联交易预计金额为11,000万元，占公司最近一期经审计净资产（2017年度）的0.78%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的规定，经公司董事会审批通过后即可，交易金额虽未达到需要股东大会审议的标准，但为了更充分保护中小股东的利益，公司将提交股东大会审议。
公司于2018年7月20日召开第七届董事会第二十五次会议，会议以6票通过，6票回避，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售参股公司上海金丘信息科技股份有限公司股权暨关联交易的议案》，本议案为关联交易议案，关联董事陈锦石先生、鲁贵卿先生、陈昱含女士、智刚先生、刘畋先生、孙三友先生予以回避表决。公司独立董事对上述关联交易已发表了同意的独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、中南控股集团有限公司
住所：海门市常乐镇
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
登记机关：海门市市场监督管理局
法定代表人：陈锦石
注册资本：10,200万人民币
统一社会信用代码：91320684713296606K
经营范围：对制造业、房地产业、建筑业、批发零售业、服务业、交通运输业进行投资；建材批发零售。
实际控制人：陈锦石
2、财务数据：
单位：万元
■
3、关联关系：中南控股为本公司的控股股东中南城市建设投资有限公司的控股股东。
4、公司信用情况：不是失信责任主体。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：上海金丘信息科技股份有限公司（曾用名：上海金丘实业股份有限公司）
统一信用代码：91310000082005138E
成立时间：2013年10月29日
企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地点：中国(上海)自由贸易试验区西里路55号1125A室
注册资本：3000万元人民币
法定代表人：左鹏
公司经营范围：计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、人才咨询,计算机系统集成,弱电系统网络工程设计及施工,计算机硬件、软件及辅助设备、智能设备的销售,以电子商务方式从事软件的销售,实业投资,资产管理,企业管理咨询,商务信息咨询,市场营销策划,建筑材料、百货、机械设备及配件、机电产品及配件的销售,园林绿化,货运代理,从事货物及技术的进出口业务。
2、主要股东:
■
3、拟转让股权价格：
公司拟以现金11,000万元向中南控股或其指定的受让方转让公司拥有的金丘股份33.33%的股权。
4、其他说明：
权属情况：金丘股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
优先受让权处理：目前金丘股份的股份不存在优先受让权。
本次交易不涉及债权债务转移，交易完成后，不会导致公司财务报表合并范围变更。
公司未向金丘股份提供担保、财务资助、委托该公司理财以及其他该公司占用上市公司资金的情况。
公司与金丘股份不存在经营性往来情况，本次交易完成后也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
5、主要财务数据
单位：万元
■
四、交易的定价政策及定价依据
金丘股份为本公司于2016年参与投资的科技型公司，考虑到其2017年净利润仅88.93万元，其经营情况自公司2016年投资以来没有发生明显变化，因此双方协商，交易价格在本公司2016年认购金丘股份定增时的金额 10,000 万元基础上浮 10%，即 按照11,000 万元进行转让。
综上所述，公司从实际出发，本着遵循公平、合理、公允的原则，通过成本加合理资金使用费的方式定价，有利于公司的可持续发展，符合上市公司利益，未损害公司中小股东的利益。
五、交易协议的主要内容
公司向控股股东转让其持有的金丘股份51%的股权，转让价格为11,000万元。在董事会审议通过后，双方签订转让协议，并在7日内以现金方式支付转让价款，资金到账之日起7日内办理股权变更手续。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后，上市公司将不再持有目标公司股权，金丘股份为区块链开发技术类公司，转让后不会与本公司其他区块链公司产生同业竞争；本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划。
七、交易目的和影响
公司未来将战略重点放在以房地产开发为主的现有业务中，逐步减少非主营业务的投入，同时还将逐步对区块链类公司进行剥离以减少公司在新产业投资风险，保护上市公司投资者利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易总金额为33,140.51万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事针对本次关联交易事项发表了独立意见：经核查，本次出售参股上海金丘信息科技股份有限公司股权暨关联交易旨在减少新产业投资不确定性的影响，更好的保护公司股东尤其是中小股东的利益；交易价格以原始认购定增金额为基础上浮，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易履行了必要的审批程序，关联董事回避表决，交易及决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定。独立董事一致同意公司本次出售参股公司股权暨关联交易的事项。
十、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
特此公告
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二○一八年七月二十日
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2018-116
江苏中南建设集团股份有限公司
第七届董事会二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）第七届董事会二十五次会议于2018年7月18日以电子邮件方式发出会议通知，于2018年7月20日通过通讯方式召开，会议应到董事12人，实到董事12人。出席和授权出席董事共计12人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长陈锦石先生主持。
本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
与会董事经过认真审议，一致通过了以下议案：
一、关于出售参股公司上海金丘信息科技股份有限公司股权暨关联交易的议案
公司与中南控股集团有限公司或其指定的受让方拟签署《股权转让协议》，向中南控股或其指定的受让方转让金丘股份33.33%的股权，标的股权的交易对价为11,000万元。
独立董事发表独立意见：经核查，本次出售参股上海金丘信息科技股份有限公司股权暨关联交易旨在减少新产业投资不确定性的影响，更好的保护公司股东尤其是中小股东的利益；交易价格以原始认购定增金额为基础上浮，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易履行了必要的审批程序，关联董事回避表决，交易及决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定。独立董事一致同意公司本次出售参股公司股权暨关联交易的事项。
表决结果：同意6票，回避6票，反对0票，弃权0票；董事陈锦石先生、鲁贵卿先生、陈昱含女士、智刚先生、刘畋先生、孙三友先生作为关联董事，回避表决。
本项议案尚需提交股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的公司控股股东中南城市建设投资有限公司、关联股东陈昱含将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（详见刊登于2018年 7月21日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于出售参股公司上海金丘信息科技股份有限公司股权暨关联交易的公告》）
二、关于新增为子公司贷款提供担保的议案
鉴于公司目前战略发展规划、子公司开展日常业务需要，公司拟对19家子公司提供担保额度总额不超过1,167,634万元，担保额度使用期限不超过 12个月。本次预计对子公司担保额度并非新增的实际担保金额，实际担保金额尚需以实际签署并发生的担保合同为准。本次预计对子公司担保额度可在担保额度使用期限内循环使用。
■
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议。
（详见刊登于2018年 7月21日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于新增为子公司贷款提供担保的公告》）
特此公告
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二〇一八年七月二十日
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2018-117
江苏中南建设集团股份有限公司
关于公司控股股东股份被质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司近日接到控股股东中南城市建设投资有限公司（以下简称“中南城 投”）函告，获悉中南城投所持有本公司的部分股份办理了质押式回购业务，具 体事项如下：
一、股东股票质押的基本情况
1、股东股份被质押基本情况
■
2、股东股份累计被质押的情况
截至公告披露日，中南城投合计持有公司2,013,104,075股,占公司总股本的54.26%。累计质押的公司股份为1,593,809,257股，占公司股份总数的42.96%,占中南城投所持公司股份的79.17%。
3、中南城投质押的股份目前无平仓风险，本次质押设立风险预警线和平仓线。若因股价下跌，达到履约保障警戒线或最低线时，中南城投将采取追加保证金等方式，避免触及平仓线而引发平仓风险。
二、备查文件
1、交易委托单；
2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二〇一八年七月二十日
