青岛天华院化学工程股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600579 证券简称：天华院 公告编号：2018-041
青岛天华院化学工程股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年7月20日
(二) 股东大会召开的地点：兰州市西固区合水北路3号天华化工机械及自动化研究设计院有限公司504会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事长肖世猛先生主持，其召集、召开及表决方式等符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事8人，出席8人；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书的出席此次会议；财务总监的列席此次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：1关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：2.01本次交易整体方案
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：2.02交易对方
审议结果：通过
表决情况：
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4、 议案名称：2.03标的资产
审议结果：通过
表决情况：
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5、 议案名称：2.04交易价格
审议结果：通过
表决情况：
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6、 议案名称：2.05发行股份购买资产之发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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7、 议案名称：2.06发行股份购买资产之发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
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8、 议案名称：2.07发行股份购买资产之定价基准日及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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9、 议案名称：2.08发行股份购买资产之发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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10、 议案名称：2.09发行股份购买资产之股份锁定安排
审议结果：通过
表决情况：
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11、 议案名称：2.10募集配套资金之发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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12、 议案名称：2.11募集配套资金之金额及发行方式
审议结果：通过
表决情况：
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13、 议案名称：2.12募集配套资金之发行对象
审议结果：通过
表决情况：
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14、 议案名称：2.13募集配套资金之定价基准日及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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15、 议案名称：2.14募集配套资金之发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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16、 议案名称：2.15募集配套资金之股份锁定安排
审议结果：通过
表决情况：
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17、 议案名称：2.16过渡期间损益安排
审议结果：通过
表决情况：
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18、 议案名称：2.17装备环球的业绩承诺
审议结果：通过
表决情况：
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19、 议案名称：2.18装备环球业绩承诺补偿的确定
审议结果：通过
表决情况：
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20、 议案名称：2.19装备环球业绩承诺补偿的实施
审议结果：通过
表决情况：
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21、 议案名称：2.20桂林橡机的业绩承诺
审议结果：通过
表决情况：
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22、 议案名称：2.21桂林橡机业绩承诺补偿的确定
审议结果：通过
表决情况：
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23、 议案名称：2.22桂林橡机业绩承诺补偿的实施
审议结果：通过
表决情况：
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24、 议案名称：2.23人员安置
审议结果：通过
表决情况：
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25、 议案名称：2.24债权债务转移
审议结果：通过
表决情况：
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26、 议案名称：2.25本次交易决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
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27、 议案名称：3关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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28、 议案名称：4关于签订附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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29、 议案名称：5关于签订附生效条件的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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30、 议案名称：6关于《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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31、 议案名称：7关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
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32、 议案名称：8关于批准本次重大资产重组标的公司评估报告、审计报告、上市公司审阅报告及备考财务报表的议案
审议结果：通过
表决情况：
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33、 议案名称：9关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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34、 议案名称：10关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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35、 议案名称：11关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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36、 议案名称：12关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
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37、 议案名称：13关于签署附生效条件的《中国化工装备有限公司与青岛天华院化学工程股份有限公司关于益阳橡胶塑料机械集团有限公司股权委托管理协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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38、 议案名称：14关于防范本次重大资产重组事项摊薄即期回报风险措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
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39、 议案名称：15关于《青岛天华院化学工程股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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40、 议案名称：16关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会所审议议案1-14项、16项为特别议案且涉及关联交易，关联股东须在股东大会审议时回避表决，须经与会有表决权股份的三分之二以上通过方为有效；第15项议案为普通议案，须经与会有表决权股份的二分之一以上通过方为有效。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：甘肃恒亚律师事务所
律师：包继鸿、贾秉礼
2、 律师鉴证结论意见：
律师认为：公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》等有关规定，出席会议人员、召集人的资格和股东大会表决方式、表决程序及表决结果等均合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
青岛天华院化学工程股份有限公司
2018年7月21日
