湖北凯乐科技股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2018-071

湖北凯乐科技股份有限公司

第九届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯乐科技”）第九届董事会第二十三次会议于2018年7月20日15时在公司二十六楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的形式召开。本次会议通知于7月20日以电话形式通达各位董事，会议应到董事17人，实到董事17人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：

一、审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》；

经公司2018年5月11日第九届董事会第二十次会议、第九届监事第八次会议审议通过，公司已于2018年5月12日披露了《凯乐科技2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，为充分调动公司董事、高级管理人员、中层及管理骨干、核心业务（技术）人员的积极性，公司拟对2018年限制性股票激励计划激励对象名单进行调整，扩大激励对象范围。调整后，公司2018年限制性股票激励计划拟授予的激励对象人数及股份数量均发生变化。

具体内容详见公司于2018年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公布的《湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》。

本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

公司董事王政、马圣竣、周新林、邹祖学、杨克华、杨宏林、陈杰、许平、黄忠兵属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为该议案的关联董事，在审议该议案时回避表决。

二、审议通过《关于〈湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。

本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

公司董事王政、马圣竣、周新林、邹祖学、杨克华、杨宏林、陈杰、许平、黄忠兵属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为该议案的关联董事，在审议该议案时回避表决。

《凯乐科技2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

《凯乐科技2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》（凯乐科技临2018-073号）具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告

湖北凯乐科技股份有限公司

董事会

二○一八年七月二十一日

证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2018-072

湖北凯乐科技股份有限公司

第九届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯乐科技”）第九届监事会第十次会议于2018年7月20日15时20分在公司二十六楼会议室召开。本次会议通知于7月20日以电话形式通达各位监事，会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席胡章学先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：

一、审议通过《关于〈湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》；

经审核，监事会认为：《凯乐科技2018年限制性股票激励计划（草案修订）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在禁止实施限制性股票激励计划的情形，履行了相关的法定程序。本次激励计划的实施将有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意公司《湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容。

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于核实〈湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿〉的议案》。

经核查，监事会认为：本激励计划调整后的激励对象不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的激励对象的范围和条件，不存在法规规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司股本次激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议修订后的股权激励计划前5日出具对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

上述第（一）项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

湖北凯乐科技股份有限公司

监事会

二○一八年七月二十一日

证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2018-073

湖北凯乐科技股份有限公司

2018年限制性股票激励计划

（草案修订稿）摘要

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、股权激励方式：限制性股票

2、股份来源：湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“凯乐科技”）向激励对象定向发行公司股票

3、股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划向激励对象授予限制性股票1538.4万股，占授予前公司股份总数708848523股的2.17%。

一、 公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：湖北凯乐科技股份有限公司

类型：其他股份有限公司(上市)

住所：公安县斗湖堤镇城关

法定代表人：朱弟雄

注册资本：人民币70884.85230万元整

上市时间：2000年7月6日

经营范围：网络系统的研究与开发；电子产品、通讯和通信电子设备（不含卫星地面接收设施及无线发射设备）、计算机软硬件的研发、生产、安装、维护、技术咨询、技术服务；通讯设备的研发、生产、销售；计算机系统集成；塑料硬管及管件、软管、管材、塑料零件及塑料土工合成材料、网络光缆塑料护套材料、建筑材料、装饰材料的制造及销售；化工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）、光纤、光缆产品、通信电缆、化工新材料（不含化学危险品及国家限制经营的化学物品）的制造与销售；市政工程、基础设施工程；钢材销售及对外投资（需经审批的，在审批前不得经营）；预包装食品批发兼零售（不含乳制品）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

（二）公司治理情况

1、董事会构成

公司第九届董事会由17名董事构成，分别为：非独立董事朱弟雄、刘俊明、王政、马圣竣、周新林、邹祖学、杨克华、杨宏林、陈杰、许平、黄忠兵；独立董事赵曼、阮煜明、罗飞、张奋勤、毛传金、胡振红；其中朱弟雄为公司董事长。

2、监事会构成

公司第九届监事会由5名监事构成，分别为：胡章学、李本林、张启爽、邹勇、宗大全；其中胡章学为监事会主席。

3、高级管理人员构成

公司高级管理人员分别为：朱俊霖、万志军、刘莲春、刘炎发、韩平、段和平、张样、张拥军、王纪肖、赵小明、张健、赵晓城、樊志良、隗凯、潘永光、石磊、黄为、郑剑锋。

（三）最近三年业绩情况

1、主要会计数据 单位：元 币种：人民币

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2、主要财务指标

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二、本激励计划目的与原则

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理层及核心技术（业务）员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，本公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，制定本激励计划。

三、本激励计划的方式及标的股票来源

本激励计划为限制性股票激励计划，本激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行凯乐科技A股普通股。

四、授予限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予1538.4万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的2.17%。

公司用于本激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的 1%。

公司限制性股票有效期内公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予数量参照本计划相关规定进行相应调整。

五、 激励对象的范围及各自所获授的权益数量

激励对象的情况及其获授限制性股票的情况如下所示：

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1、获授的限制性股票数量是指公司在授予日授予激励对象限制性股票的数量，但最终可解除限售数量将根据个人实际认购数量和业绩考评结果确定。

2、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票均未超过公司

总股份的1%。

3、本次激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括持股5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

六、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（一）、授予限制性股票的授予价格

授予的限制性股票的授予价格为15.62元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股15.62元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

（二）、授予限制性股票的授予价格的确定方法

授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股31.233元的50%，为15.62元/股；

2、本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股30.151元的50%，即15.08元/股。

七、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

（一）、本次激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60个月。

（二）、本次激励计划的授予日

在本激励计划经公司股东大会审议通过后的60日内，由公司董事会确定授予日，并对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

1、定期报告公布前 30日；

2、业绩预告、业绩快报公告前 10日；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日；

5、相关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》对公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的其他期间。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。

（三）、本次激励计划的限售期和解除限售安排

1、限售期

授予的限制性股票的限售期分别为12 个月、24个月和36个月，自相应的授予之日起计算。在限售期内，根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司上海分公司登记过户后便享有股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该股票获得的现金分红的权利等。但激励对象因未解除限售的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；

激励对象因未解除限售的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的限售期与相应限制性股票相同。

2、解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、40%、30%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：

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（四）、禁售期

本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出的，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、限制性股票的授予与解除限售条件

一）、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二）、限制性股票的解除限售条件

激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件才能解除限售：

（一）激励对象个人绩效考核目标

在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及其他相关规定，对员工进行年度绩效考核，并以达到年度业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。

年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级，绩效等级分为 A、B、C、D、E（不合格）五级。当公司绩效考核达到解除限售条件时，只有个人年度绩效考核绩效等级为 D 级及以上的员工方可解除限售对应解锁期的限制性股票，如个人业绩考核达不到上述条件，即

绩效考核等级为 E 级（不合格）时，激励对象不得解除限售对应解锁期内可解

锁的限制性股票并由公司回购注销。

（二）公司绩效考核目标

本计划在会计年度结束后进行考核，以2015-2017年三年平均净利润指标为基数，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解除限售的条件。

1、授予的限制性股票考核要求

授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

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九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

一）、限制性股票数量的调整方法

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，应对限制性股票数量进行相应的调整。具体调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q=Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

二）、限制性股票授予价格的调整方法

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。具体调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

P=P0÷（1+n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股

P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；为配股的比例；P 为调整后的授予价格。

（三）缩股

P=P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三）、限制性股票激励计划调整的程序

公司依据本激励计划所列明的上述原因调整限制性股票的数量和授予价格的，应经董事会作出决议。公司聘请的律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

十、限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一）、会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

二）、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes 模型作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型以本激励计划草案公告前一个交易日为计算的基准日，对本次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（1）标的股价：预测算采用本激励计划草案公告前一个交易日收盘价，正式测算为公司授予日收盘价；

（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）

（3）历史波动率：上证指数最近一年、两年、三年的波动率；

（4）无风险利率：中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期存款基准利率；

（5）股息率：采用本激励计划草案公告前公司最近一年的股息率。

三）、预计限制性股票实施对各期业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中平均摊销。由本

激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据企业会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本

的影响如下表所示：

■

注：

1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。

若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

十一、实施本激励计划的程序

一）、本激励计划的实施程序

（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网络或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。

公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（四）公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。

（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

二）、限制性股票的授予程序

（一）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成登记、公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告；独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对授予条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见；公司向激励对象授出权益与激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（四）公司授予限制性股票时，应当与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，确认激励计划的内容，约定双方的权利义务关系。

（五）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付至公司指定账户，公司聘请会计师事务所出具《验资报告》。

（六）激励对象未签署《限制性股票授予协议书》或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃。

（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。

（八）公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。

三）、限制性股票的解除限售程序

（一）解除限售前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

（二）公司应当及时披露解除限售相关的董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见。

（三）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

（四）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四）、本次激励计划的变更、终止程序

（一）激励计划变更程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）激励计划终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

十二、公司与激励对象各自的权利与义务

一）、公司的权利与义务

（一）公司有权要求激励对象按其所聘任职岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘任的工作岗位或者绩效考核不合格的，公司将按相关条款回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

（二）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，公司将按相关条款回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，情节严重的，董事会有权追回其已解除限售限制性股票所获得的全部或部分收益。

（三）若激励对象与公司、子公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司有权按相关条款回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，情节严重的，董事会有权追回其已解除限售限制性股票所获得的全部或部分收益。

（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

（五）公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（六）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；公司应当根据本激励计划、中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售，但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二）、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本激励计划的规定锁定其获授的限制性股票；激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的限售期与相应限制性股票相同。

（四）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（五）激励对象按照本激励计划的规定获取限制性股票的资金来源应为激励对象自筹。

（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

（七）公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。

三）、其他说明

公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》确定对员工的聘用关系。

十三、公司与激励对象发生异动的处理

一）、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形；

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二）、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其所获的限制性股票仍按照本激励计划的相关规定进行授予、限售和解除限售。

激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销，董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售限制性股票所获得的全部或部分收益。

（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销：

1、在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员的；

2、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

3、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

4、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

7、中国证监会认定的其他情形；

8、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

（三）激励对象离职

1、激励对象因辞职、公司裁员而离职的，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。

2、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，董事会可以决定激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司根据本计划规定程序以回购价格进行回购注销；若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，可按照返聘岗位解除限售相应数量的限制性股票。

3、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情形处理：

（1）若激励对象因工伤丧失劳动能力而离职，其获授的限制性股票将仍按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；

（2）若激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职，董事会可以决定激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司根据本计划规定程序以回购价格进行回购注销。

（四）激励对象身故

1、若激励对象因执行公务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；

2、若激励对象因其他原因而死亡，董事会可以决定激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司根据本计划规定程序以回购价格进行回购注销。

（五）其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

十四、限制性股票的回购注销原则

一）、限制性股票回购注销的情形

出现以下情形的，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理：

1、公司发生本激励计划“第七章限制性股票的授予与解除限售条件”之“一、限制性股票的授予条件”中规定公司出现的情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使并进行回购注销；

2、激励对象发生本激励计划“第七章限制性股票的授予与解除限售条件”之“一、限制性股票的授予条件”中规定激励对象出现的情形之一的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使并进行回购注销；

3、当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，应当进行回购注销；

4、其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象未达到解除限售条件的。

二）、限制性股票回购价格

公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息。但出现以下情形的，回购价格为授予价格：

1、对公司发生本激励计划“第七章限制性股票的授予与解除限售条件”之“一、限制性股票的授予条件”中规定的情形负有个人责任的；

2、激励对象发生本激励计划“第七章限制性股票的授予与解除限售条件”之“一、限制性股票的授予条件”中规定的情形之一的。

若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整。

三）、限制性股票回购数量的调整方法

若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。公司按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。

（一）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q=Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

四）、限制性股票回购价格的调整方法

若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。

（一）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

P=P0÷（1+n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股

P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；为配股的比例；P为调整后的授予价格。

（三）缩股

P=P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

五）、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。

六）、限制性股票回购注销的程序

公司出现本激励计划规定的需对限制性股票回购的情形后，应当召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准。回购股份方案包括但不限于以下内容：

（一）回购股份的原因；

（二）回购股份的价格及定价依据；

（三）拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例；

（四）拟用于回购的资金总额及资金来源；

（五）回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响。

公司聘请的律师事务所应当就回购股份方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》、《公司章程》和本激励计划出具意见。

公司应及时公告回购股份方案、律师事务所意见和相关股东大会决议。公司因本计划的规定实施回购时，应根据内部相关制度规定，将回购款支付给激励对象并在证券登记公司完成相应的股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。

十五、上网公告附件

1、《湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股权激励计划考核办法》；

2、《湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》。

特此公告

湖北凯乐科技股份有限公司

董事会

2018 年7月21日