天马轴承集团股份有限公司
关于2018年第四次临时股东大会的决议公告

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2018-127

天马轴承集团股份有限公司

关于2018年第四次临时股东大会的决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开情况

（一）召开时间

1、现场会议召开时间：2018年7月20日 14:30

2、网络投票时间：2018年7月19日-2018年7月20日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年7月20日上午9:30-11:30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2018年7月19日下午15：00至2018年7月20日下午15：00的任意时间。

（二）会议召开地点

北京市海淀区信息路18号上地创新大厦公司会议室

（三）召开方式

本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开

（四）召集人

本次股东大会由公司董事会召集

（五）会议主持人

本次股东大会由公司半数以上董事推选董事傅淼先生主持。

（六）合法有效性

本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、会议出席情况

1、出席本次大会的股东及股东授权委托代表共13人，代表股份数量504,569,861股，占公司有表决权股份总数的42.4722%；其中出席会议的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共11人，代表股份数量156,800股，占公司有表决权股份总数的比例为0.0131%。

（1）参加现场会议的股东及股东授权委托代表共2人，代表股份数量356,012,000股，占公司有表决权股份总数的比例为29.9673%；

其中，通过现场投票的中小股东1人，代表股份12,000股，占公司有表决权股份总数的比例为0.001%。

（2）通过网络投票出席会议的股东人数11人，代表股份数量148,557,861股，占公司有表决权股份总数的比例为12.5049%；

其中，通过网络投票的中小股东10人，代表股份144,800股，占公司有表决权股份总数的比例为0.0122％。

2、公司部分董事、监事，公司聘请的律师等相关人士出席了本次股东大会。

三、议案审议表决情况

与会股东经认真审议，通过现场投票和网络投票相结合的方式，审议并通过了以下决议：

1、 逐项审议通过《关于选举公司第六届董事会董事的议案》

本议案采取累积投票的方式选举。

1.1关于选举陈国民先生为公司第六届董事会董事的议案

表决情况：同意356,076,868票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的70.5704%；其中，中小投资者表决情况：同意64,867票，占出席会议中小股东所持股份的41.3693%。

陈国民先生累积投票得票数超过出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一，陈国民先生当选公司第六届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日。

1.2关于选举刘立早先生为公司第六届董事会董事的议案

表决情况：同意356,076,862票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的70.5704%；其中，中小投资者表决情况：同意64,861票，占出席会议中小股东所持股份的41.3654%。

刘立早先生累积投票得票数超过出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一，刘立早先生当选公司第六届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日。

1.3关于选举张铭先生为公司第六届董事会董事的议案

表决情况：同意395,569,105票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的78.3973%；其中，中小投资者表决情况：同意64,861票，占出席会议中小股东所持股份的41.3654%。

张铭先生累积投票得票数超过出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一，张铭先生当选公司第六届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日。

1.4关于选举岳士杰先生为公司第六届董事会董事的议案

表决情况：同意406,076,857票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的80.4798%；其中，中小投资者表决情况：同意64,857票，占出席会议中小股东所持股份的41.3629%。

岳士杰先生累积投票得票数超过出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一，岳士杰先生当选公司第六届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日。

2、逐项审议通过《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》

本议案采取累积投票的方式选举陈晓东先生、俞丹平先生、刘会林先生为公司第六届董事会独立董事，其任职资格和独立性已经深圳证券交易所审核无异议。具体表决结果如下：

2.1关于选举陈晓东先生为公司第六届董事会独立董事的议案

表决情况：同意378,449,922票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的75.0045%；其中，中小投资者表决情况：同意64,861票，占出席会议中小股东所持股份的41.3654%。

陈晓东先生累积投票得票数超过出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一，陈晓东先生当选公司第六届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日。

2.2关于选举俞丹平先生为公司第六届董事会独立董事的议案

表决情况：同意378,449,921票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的75.0045%；其中，中小投资者表决情况：同意64,860票，占出席会议中小股东所持股份的41.3648%。

俞丹平先生累积投票得票数超过出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一，俞丹平先生当选公司第六届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日。

2.3关于选举刘会林先生为公司第六届董事会独立董事的议案

表决情况：同意378,449,920票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的75.0045%；其中，中小投资者表决情况：同意64,859票，占出席会议中小股东所持股份的41.3642%。

刘会林先生累积投票得票数超过出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一，刘会林先生当选公司第六届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日。

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京雍行律师事务所

2、律师姓名：陈光耀、陈明洋

3、法律意见书的结论性意见:本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。

五、备查文件

1、天马轴承集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议；

2、北京雍行律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会的律师见证法律意见书。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一八年七月二十一日

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2018-128

天马轴承集团股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2018年7月17日发出了《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第二十一次会议的通知》。会议于2018年7月20日下午在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议由董事陈国民先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以投票方式审议了如下议案：

1、审议通过《关于选举陈国民先生为公司董事长的议案》

具体内容详见公司7月21日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事长辞职并选举新任董事长的公告（2018-129）。陈国民先生简历见附件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于聘任岳士杰先生为公司副总经理的议案》

经公司总经理陈国民先生提议，公司董事会一致同意聘任岳士杰先生担任公司副总经理职务，任期自本次董事会通过之日起至第六届董事会任期届满时止。公司独立董事发表了同意的独立意见。岳士杰先生简历见附件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于聘任贾国华先生为公司副总经理、董事会秘书的议案》

经公司总经理陈国民先生提议，公司董事会一致同意聘任贾国华先生担任公司副总经理、董事会秘书职务，任期自本次董事会通过之日起至第六届董事会任期届满时止。公司独立董事发表了同意的独立意见。贾国华先生简历见附件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于选举董事会专门委员会委员的议案》

会议选举下列董事担任公司董事会各专门委员会成员（简历详见附件），各委员会委员的任期与本届董事会董事任期一致:

1、提名委员会3名组成人员是：陈晓东（主任委员、独立董事）、陈国民、俞丹平（独立董事）；

2、审计委员会3名组成人员是：刘会林（主任委员、独立董事）、徐茂栋、陈晓东（独立董事）；

3、薪酬与考核委员会人员是:俞丹平（主任委员、独立董事）、陈国民、陈晓东（独立董事）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一八年七月二十一日

附件：

陈国民先生简历如下：

陈国民，男，1970年12月出生，中国国籍，本科学历。1991年参加工作，先后供职于：无锡商业技术学院家电教研室；海口泰华旅业股份有限公司证券业务部；广西索芙特科技股份有限公司副总经理；国海证券有限责任公司资产管理部副总经理；天夏智慧城市科技股份有限公司（000662.SZ）董事长兼总裁；现任西藏朝阳投资有限公司董事长。

陈国民先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，通过在最高人民法院网查询，陈国民先生不属于“失信被执行人”。

岳士杰先生简历如下：

岳士杰先生，男，1986年7月出生，中国国籍，本科学历，2004年-2006年就职于武警天安门国旗护卫队（担负天安门广场国旗升降任务）；2007年1月-2008年任职于河南永煤集团有限公司；2008年-2011年12月任职于民生银行；2012 -2015年担任中植企业集团（中植资本）投资部总监；2015年5月-2016年3月担任东兆长泰投资集团有限公司并购部总经理、东兆长泰基金总裁；2017年至今担任浙江羚羊投资管理有限公司董事合伙人、北京惠赢天下资产管理有限公司董事合伙人。

岳士杰先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，通过在最高人民法院网查询，岳士杰先生不属于“失信被执行人”。

贾国华先生简历如下：

贾国华先生，1981年生，中国国籍，经济学学士，具备证券从业资格、基金从业资格、期货从业资格。2006年4月-2018年7月，历任东吴证券股份有限公司；苏州天马精细化学品股份有限公司证券事务代表,董事会秘书，副总经理；天夏智慧城市科技股份有限公司董事、董事会秘书等职。

贾国华先生已取得了深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。贾国华先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，通过在最高人民法院网查询，贾国华先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2018-129

天马轴承集团股份有限公司

关于董事长辞职并选举新任董事长的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”） 董事会于近日收到董事长徐茂栋先生的书面辞职报告，徐茂栋先生因个人原因申请辞去公司董事长及审计委员会委员职务，辞职后，徐茂栋先生将继续担任公司董事职务。

徐茂栋先生辞去董事长职务不影响公司及董事会正常运行，该辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司董事会对徐茂栋先生在担任公司董事长职务期间对公司的发展所作出的贡献表示衷心感谢。

2018年7月20日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于选举陈国民先生为公司董事长的议案》，董事会决定选举陈国民先生为公司董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。

根据《公司章程》的规定，董事长为公司的法定代表人，故公司法定代表人变更为陈国民先生。公司将尽快完成法定代表人的工商登记变更手续。

公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一八年七月二十一日