上海宏达矿业股份有限公司关于对上海证券交易所对公司有关交易事项的监管工作函回复的公告

证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2018-055

上海宏达矿业股份有限公司关于对上海证券交易所对公司有关交易事项的监管工作函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风险提示：

●公司已经向原实际控制人颜静刚发函询问收购宏达矿业的资金来源、筹

资方式、还款进展等具体情况，截至本公告日，原实际控制人颜静刚尚未回复。公司将继续督促原实际控制人颜静刚尽早复函说明情况，敬请投资者注意投资风险。

●公司及相关子公司在与相关交易对象签署协议时，对相关交易对象与公

司、控股股东及原实际控制人之间是否存在关联关系进行了核查，经查阅相关交易对方的工商登记资料后，对相关交易对方的股东信息及董监高人员进行了核查，未发现相关交易对象与公司、控股股东及原实际控制人之间存在关联关系的证据。

2017年年度报告出具前，公司聘请大沧海（上海）律师事务所对在 2017年度与公司及子公司发生大额资金往来的交易对象是否与公司及公司控股股东、原实际控制人存在关联关系进行核查。大沧海（上海）律师事务所通过查阅工商登记资料与信息，向宏达矿业及其控股股东和公司董监高进行了询证，向政府相关职能部门的官方网站查询，出具了《关于上海宏达矿业股份有限公司与十三家公司关联关系之律师尽职调查报告》，未发现相关交易对象与公司、控股股东及原实际控制人之间存在关联关系的证据。

公司收到上交所发出的监管工作函后，进一步对相关交易对方与公司、控股股东及原实际控制人是否存在关联关系进行了核查，并向公司原实际控制人颜静刚及公司原董监高发函进行了询问，截至目前，原实际控制人颜静刚及公司原董监高均尚未回复，同时，由于取证手段的局限性，公司不能确定目前已经获得的与上述事项相关信息和资料的真实性、准确性以及完整性，因此，公司目前无法最终确认相关交易对方与公司、控股股东、原实际控制人之间是否存在关联关系。

上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月15日收到了上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于上海宏达矿业股份有限公司有关交易事项的监管工作函》（上证公函【2018】0690号）（以下简称《监管工作函》），具体内容详见公司2018-042号公告。公司收到上述《监管工作函》后高度重视，并积极组织相关部门按照相关要求对所涉问题进行认真落实并回复，现将具体回复内容公告如下：

一、媒体报道称，颜静刚夫妇在收购上市公司时，均称收购所用资金为自有资金或合法筹集，不存在向第三方募集情况，也不含任何结构化产品。但随着诉讼的爆发，大量民间借贷浮出水面。请公司向原实际控制人颜静刚再次核实收购宏达矿业的资金来源、筹资方式、还款进展等，并根据核实情况，说明前期信息披露是否真实、准确。

回复：

公司已经向原实际控制人颜静刚发函询问收购宏达矿业的资金来源、筹资方式、还款进展等具体情况，截至本回复函公告日，原实际控制人颜静刚尚未回复。公司将继续督促原实际控制人颜静刚尽早复函说明情况。公司原实际控制人颜静刚、梁秀红夫妇在收购宏达矿业时关于资金来源、筹资方式、还款进展的信息披露如下：

1、2015年12月，公司原实际控制人梁秀红与淄博宏达矿业有限公司签订《股份转让协议》，以协议转让方式收购宏达矿业77,409,858股股份，标的股份转让价格为774,098,580元，根据双方签订的股份转让协议及梁秀红披露的《详式权益变动报告书》，本次收购的资金来源为自有资金及合法筹集资金，该等资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，也不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

2、2016年7月，公司控股股东上海晶茨投资管理有限公司（以下简称“上海晶茨”）与戴浒雄签署《股份转让协议》，以协议转让方式收购宏达矿业43,459,806股股份，标的股份转让价格为701,006,670.78元，根据上海晶茨披露的《详式权益变动报告书》，本次收购的资金来源于上海晶茨的自有资金、股东借款或合法筹集资金，该等资金来源合法，不存在向前述情形外的其他第三方募集的情况，也不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况（上海晶茨的股东、上海晶茨的实际控制人、上海晶茨的实际控制人控制的其他非上市的企业除外），不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次受让标的股份的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

3、2017年1月，上海晶茨与梁秀红签署《股份转让协议》，以协议转让方式收购宏达矿业77,409,858股股份，标的股份转让价格为1,269,521,671.20元，根据上海晶茨披露的《详式权益变动报告书》，本次收购所需主要资金来自于上海晶茨的控股股东上海中技企业集团有限公司的增资及向其借款。

二、媒体报道称，你公司及下属子公司分别与上海孤鹰、上海祈尊、上海攀定等发生大宗贸易交易及大额资金往来。记者调查发现，上述贸易公司注册信息不实，无法取得有效联系，且有证据显示公司与贸易商之间存在关联关系，颜静刚系部分贸易商实际控制人，上述交易的真实性和合理性存疑。公司及原实际控制人颜静刚应进一步自查并核实报道中所涉上述交易的真实目的和款项性质，相关交易是否具有交易实质，交易资金是否已收回、是否对公司造成损失，颜静刚与上述交易对象之间是否存在关联关系，大额资金往来是否涉嫌利益输送。未履行信息披露义务的，应补充披露。

回复：

2017年国内外铁矿石价格走势跌宕起伏，但整体表现趋弱。由于国际四大矿山产能释放和增产继续得以实现，新兴主要矿山也提升了产量，所以在国内对钢铁行业进行供给侧改革，而进口铁矿石及港口库存创出历史新高的环境下，铁矿石价格表现疲软。同时，公司全资子公司东平宏达及潍坊万宝因铁矿石品位较低，开采成本高，长期处于亏损状态，为了防止亏损面扩大，有效控制生产成本，上述两家全资子公司采矿业务一直处于停产状态。针对上述铁矿石行业发展现状及公司自身实际经营情况，公司为了进一步拓展新的客户群体、销售渠道和业务范围，增加营业收入，提高资金使用效率，开展了有色金属贸易及化工品贸易业务。报道中所涉贸易业务的款项性质为公司预付的贸易款，具备交易背景和实质。具体明细如下：

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截至目前，上述所涉贸易业务的款项中除上海晶投实业有限公司（以下简称“上海晶投”）的4,555万元预付款没有收回外，其他款项均已收回，未对公司造成损失。关于上海晶投的预付款项，公司将根据市场行情，督促上海晶投继续履行合同，或在市场行情不利于公司的情况下，与其终止合同，要求上海晶投返还预付款并承担相应的违约责任。

上述相关交易是基于公司日常经营的实际情况，并根据公司的业务发展需求，由公司原实际控制人颜静刚建议开展的，相关交易对方亦是由其介绍给公司。公司及相关子公司在与相关交易对象发生交易之前，均对相关交易对象与公司、控股股东及原实际控制人之间是否存在关联关系进行了核查，查阅了相关交易对方的工商登记资料，并对交易对方的股东信息及董监高人员进行核查后，未发现和取得相关交易对方与公司、控股股东及原实际控制人之间存在关联关系的证据。因此，公司在履行了相应业务决策及审批程序后，与相关交易对方开展了上述交易。

在2017年年度报告出具前，公司聘请了大沧海（上海）律师事务所对在2017年度与公司及子公司发生大额资金往来的交易对象是否与公司及公司控股股东、原实际控制人存在关联关系进行核查。大沧海（上海）律师事务所通过查阅工商登记资料与信息，向宏达矿业及其控股股东和公司董监高进行了询证，向政府相关职能部门的官方网站查询，出具了《关于上海宏达矿业股份有限公司与十三家公司关联关系之律师尽职调查报告》，亦未发现相关交易对象与公司、控股股东及原实际控制人之间存在关联关系的证据。

公司收到上交所发出的监管工作函后，进一步对相关交易对方与公司、控股股东及原实际控制人是否存在关联关系进行了核查，并向公司原实际控制人颜静刚及公司原董监高发函进行了询问，截至目前，原实际控制人颜静刚及公司原董监高均尚未回复，同时，由于取证手段的局限性，公司不能确定目前已经获得的与上述事项相关信息和资料的真实性、准确性以及完整性，因此，公司目前无法最终确认相关交易对方与公司、控股股东、原实际控制人之间是否存在关联关系。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，上述交易属于与公司日常生产经营活动相关的交易，且发生金额未达到披露标准，因此公司根据相关规定履行了相应内部审批程序。

三、媒体报道称，公司多笔交易采取全额预付款形式，因资金支付未实现交易目的，后解除合同并收回款项。上述交易安排可能给上市公司利益造成损失。同时，监管关注到，公司2018年一季报预付款项为5.73亿元，金额巨大。请公司核查并逐项列示上述预付款的形成时间、交易背景、具体内容，明确交易对象与公司、原实际控制人颜静刚之间是否存在关联关系，并分析交易动机及合理性，说明上述交易安排是否符合同类交易的商业习惯。

回复：

经公司核查后，公司一季度预付款项形成时间、交易背景、具体内容，交易对象与公司、原实际控制人颜静刚之间是否存在关联关系具体如下：

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公司及相关子公司在与上述公司发生交易之前，对上述交易对象与公司、原实际控制人颜静刚之间是否存在关联关系进行了核查，未发现上述交易对象与公司、原实际控制人颜静刚之间存在关联关系。

上述交易均为满足公司正常生产经营的需求，公司一季度预付款项所涉及的采购业务4.6亿元已经完成交易，采购发票已入账；其余预付款项涉及交易合同金额为1.13亿元，公司将根据市场行情，督促相关交易方履行合同，或在市场行情不利于公司的情况下，与其终止合同，要求相关交易方返还预付款并承担相应的违约责任，上述交易符合同类交易的商业习惯。

四、结合前述两类交易情况，请公司梳理汇总并列示说明，自颜静刚成为公司实际控制人以来，公司所有未实现交易目的的大额资金往来情况，以及目前交易的进展和资金收回情况，分析自查上述交易动机及合理性，并说明是否履行了必要的决策和披露义务。对于公司存在的潜在风险，应及时予以披露。

回复：

自颜静刚成为公司实际控制人以来，公司所有未实现交易目的的大额资金往来情况如下：

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2017年国内外铁矿石价格走势跌宕起伏，但整体表现趋弱。由于国际四大矿山产能释放和增产继续得以实现，新兴主要矿山也提升了产量，所以在国内对钢铁行业进行供给侧改革，而进口铁矿石及港口库存创出历史新高的环境下，铁矿石价格表现疲软。同时，公司全资子公司东平宏达及潍坊万宝因铁矿石品位较低，开采成本高，长期处于亏损状态，为了防止亏损面扩大，有效控制生产成本，上述两家全资子公司采矿业务一直处于停产状态。针对上述铁矿石行业发展现状及公司自身实际经营情况，公司为了进一步拓展新的客户群体、销售渠道和业务范围，增加营业收入，提高资金使用效率,开展了有色金属贸易及化工品贸易业务。上述款项中除上海晶投4,555万元预付款继续履行外，其他款项均已收回，上述业务符合公司相关制度规定，具备合理性。

关于上海晶投的预付款项，公司将根据市场行情，督促上海晶投继续履行合同，或在市场行情不利于公司的情况下，与其终止合同，要求上海晶投返还预付款并承担相应的违约责任。上述交易所涉的《购销合同》及《解除合同》均根据公司的《采购管理制度》，经公司法律事务部、分管领导、总经理及董事长审批；采购付款根据《财务审批制度》由经办人发起，财务复核，分管副总、总经理、董事长审批，因此合同签订及采购付款都履行了公司相应业务决策程序。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，上述交易属于与公司日常生产经营活动相关的交易，且发生金额未达到披露标准，因此公司根据相关规定履行了相应内部审批程序。

五、监管关注到，公司2017年年报显示，长期股权投资期末余额6.82亿元，较期初的1.19亿元大幅增长近5倍。请公司核实并说明上述对外投资事项是否按规则履行了决策和披露义务，被投资单位金鼎矿业和宏啸科技的实际经营情况，公司与上述两家公司的资金往来、对外担保事项，并充分说明公司与上述两家公司之间是否存在参股以外的其他关联关系。

回复：

2017年末，公司长期股权投资期末余额6.82亿元，主要为公司全资子公司淄博市临淄宏达矿业有限公司对参股公司山东金鼎矿业有限责任公司的投资1.17亿元和公司对参股公司上海宏啸科技有限公司的投资5.65亿元。

1、公司核实并说明上述对外投资事项是否按规则履行了决策和披露义务

（1）金鼎矿业

2011年4月，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于〈山东华阳科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案。同意公司采用非公开发行股票的方式购买山东金鼎矿业有限责任公司 30%的股权。具体详见公司2011-027号公告。

（2）宏啸科技

2017年1月，公司与悦乾投资共同对宏啸科技进行增资，公司以自有资金向宏啸科技累计增资人民币8.1亿元，持有宏啸科技30%的股权。2017年1月17日，宏啸科技等交易相关方签订了《股份收购协议》，通过宏啸科技收购美国MIVIPHEALTHCAREHOLDINGS,LLC公司（以下简称“标的公司”）80%股权，交易对价预计为全额现金支付不超过30,000万美元。具体详见本公司2017-001、2017-012、2017-046、2017-056号公告。

2018年1月8日，公司参股公司宏啸科技已经完成标的公司股权交割等相关工作。股权交割完成后，宏啸科技合计持有美国MIVIPHEALTHCAREHOLDINGS,LLC公司80%股权。因本公司持有宏啸科技30%股权，因此，本公司通过宏啸科技间接持有美国MIVIPHEALTHCAREHOLDINGS,LLC公司24%股权，详见本公司2018-001号公告。

2、被投资单位金鼎矿业和宏啸科技的实际经营情况

（1）金鼎矿业

公司全资子公司临淄宏达矿业持有山东金鼎矿业30%股权。金鼎矿业成立于2001年4月，位于山东省临淄区凤凰镇西召村，注册资本1亿元，主要经营范围为：开采铁矿石（有限期限以许可证为准）；精选铁粉、钴粉、铜粉、矿山机械及配件销售。

金鼎矿业开采的王旺庄矿床是山东金岭铁矿区地质储量最大，矿石质量最好的矿床之一。矿区共由18个拐点圈定。矿区面积为1.568km2。批准开采标高-200-600m。矿权范围内累计探明的资源储量地质总储量5,851.70万吨，矿石含铁品位51.73﹪。2017年度，金鼎矿业实现营业收入50,776.14万元，净利润15,399.55万元。2018年一季度实现营业收入7,952.51万元，净利润1,500.10万元（未经审计）。

（2）宏啸科技

公司参股公司宏啸科技公司主要收入来源于美国MIVIPHEALTHCAREHOLDINGS,LLC公司的收入。美国MIVIPHEALTHCAREHOLDINGS,LLC公司位于美国特拉华州，在加利福尼亚州、内华达州、佛罗里达州和纽约运营6家手术中心、5家诊所，其中手术中心位于洛杉矶、拉斯维加斯、奥兰治县、迈阿密和棕榈滩花园。美国MIVIPHEALTHCAREHOLDINGS,LLC公司的每个手术中心都采用“达芬奇机器人”技术进行微创手术，这种手术是用机械手臂代替人手的一种手术方法。机器人始终由外科医生控制，相对于传统的开放式腹腔镜手术，可以取得更好的手术效果。依据美国MIVIPHEALTHCAREHOLDINGS,LLC公司的经营情况，2018年一季度实现营业收入19,562.43万元，净利润5,998.67万元（未经审计）。

3、公司与上述两家公司的资金往来、对外担保事项，并充分说明公司与上述两家公司之间是否存在参股以外的其他关联关系

（1）金鼎矿业

公司原副总经理孙利先生曾兼任金鼎矿业董事、经理，孙利先生已于2018年3月份辞去公司副总经理职务。除上述关联关系外，不存在其他关联关系。公司全资子公司淄博市临淄宏达矿业有限公司除参股金鼎矿业以外，无其他资金往来，亦不存在对外担保事项。

（2）宏啸科技

公司除参股宏啸科技以外，无其他资金往来、关联关系，亦不存在对外担保事项。

特此公告。

上海宏达矿业股份有限公司董事会

二〇一八年七月二十一日