广东奥马电器股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议的公告
证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2018-068
广东奥马电器股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2018年7月17日以书面送达、电子邮件或传真等方式发出会议通知，于2018年7月20日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过以下议案：
1. 审议通过《关于签署附条件生效的〈关于广东奥马冰箱有限公司之股权转让补充协议〉的议案》
同意公司就出售广东奥马冰箱有限公司40%股权与王济云、姚友军、刘展成、余魏豹、吴世庆、珠海奥马合信投资合伙企业（有限合伙）、珠海奥马合智投资合伙企业（有限合伙）、珠海奥马合力投资合伙企业（有限合伙）、珠海奥马合群投资合伙企业（有限合伙）等签署附条件生效的《关于广东奥马冰箱有限公司之股权转让补充协议》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cnifo.com.cn）《关于出售奥马冰箱40%股权的公告》。
表决结果：赞成7票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2. 审议通过《关于调整股票期权激励计划股票期权数量与行权价格的议案》
因公司实施 2017 年年度权益分派方案，同意根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司董事会根据股东大会授权对股权激励计划股票期权数量与行权价格进行调整，已授予而未行权期权数量由748.202万份调整为1,271.9434万份 ，行权价格由22.66元调整为 13.29元。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cnifo.com.cn）《关于调整股票期权激励计划股票期权数量与行权价格的公告》。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
3. 审议通过《关于增加注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
因公司实施 2017 年年度权益分派方案，公司总股本已由637,712,605 股增加至1,084,111,429股，同意公司注册资本由637,712,605元增加至1,084,111,429 元。
同时，由于上述增加注册资本的事项，同意对《公司章程》的相关条款进行修订，修订的具体条款如下：
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表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本项议案尚须提交股东大会审议批准。
4. 审议通过《关于为全资子公司提供担保的的议案》
同意公司为全资子公司钱包汇通（平潭）商业保理有限公司向焦作中旅银行股份有限公司申请2亿元贷款融资提供担保。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cnifo.com.cn）《关于为全资子公司提供担保的公告》。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
5. 审议通过《关于发行定向债务融资工具的议案》
同意公司向重庆金融资产交易所有限责任公司申请定向发行定向债务融资工具，发行规模不超过19,000万元，期限不超过2年。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cnifo.com.cn）《关于发行定向债务融资工具的公告》。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本项议案尚须提交股东大会审议批准。
6. 审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》
同意于2018年8月6日召开公司2018年第三次临时股东大会审议第四届董事会第九次会议及第四届董事会第十次会议审议的有关议案。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cnifo.com.cn）《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
特此公告。
广东奥马电器股份有限公司
董事会
2018年7月20日
证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2018-069
广东奥马电器股份有限公司
关于出售奥马冰箱40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易方案概述
（一）交易基本情况
广东奥马电器股份有限公司（以下简称“奥马电器”或“公司”）于2018年6月29日与王济云、姚友军、刘展成、余魏豹、吴世庆签订《关于广东奥马冰箱有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），并于2018年6月30日披露了《关于签署股权转让协议的公告》（公告编号：2018-063）
2018年7 月20日，公司与王济云、姚友军、刘展成、余魏豹、吴世庆、珠海奥马合信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合信投资”）、珠海奥马合智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合智投资”）、珠海奥马合力投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合力投资”）、珠海奥马合群投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合群投资”）签订《关于广东奥马冰箱有限公司之股权转让补充协议》（以 下简称“《股权转让补充协议》”），公司拟以现金方式出售广东奥马冰箱有限公司（以下简称“奥马冰箱”或“标的公司”）40%股权（以下简称“标的股权”），出让价格为100,115.24万元，其中，合信投资受让35.92%奥马冰箱股权、合智投资受让2.136%奥马冰箱股权、合力投资受让0.972%奥马冰箱股权、合群投资受让0.972%奥马冰箱股权。
刘展成为合力投资的执行事务合伙人、余魏豹为合群投资执行事务合伙人，刘展成在过去十二个月内曾担任公司董事及副总经理职务，余魏豹为公司副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关的规定，公司向合力投资、合群投资出售奥马冰箱部分股权构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易已履行及尚未履行的决策程序
1、已履行的程序
（1）2018年6月29日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于出售广东奥马冰箱有限公司40%股权的议案》、《关于广东奥马电器股份有限公司与王济云等人签署〈关于广东奥马冰箱有限公司之股权转让协议〉的议案》。
同意奥马电器暂不召集临时股东大会，待资产评估相关工作完成以及本次交易受让股份的相关主体最终设立并签订明确主体及确定交易价格的补充协议之后，再次召开董事会会议审议相关议案，另行召开股东大会审议本次出售奥马冰箱股权相关议案。
（2）2018年7月20日，本次交易标的资产完成了相关评估工作，本次交易受让方已设立完成，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的补充协议及相关议案， 因公司董事与交易对手之间不存在关联关系，公司董事无须就本议案回避表决。
2、尚未履行的程序
本次交易尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
上述批准事项为本次交易的前提条件，上述批准事项存在不确定性。
二、交易对方相关情况
（一）交易对方基本情况
本次交易对方为合信投资、合智投资、合力投资、合群投资，上述交易对方均为奥马冰箱管理层人员投资设立的企业，其中王济云担任奥马冰箱董事、总经理职务，统管奥马冰箱全面工作，自2002年起在公司冰箱业务领域任职至今；吴世庆担任奥马冰箱董事、副总经理职务，主管奥马冰箱技术及研发工作，自2002年起在公司冰箱业务领域任职至今；姚友军担任奥马冰箱董事、副总经理职务，主管奥马冰箱国际营销及国内ODM营销工作，自2002年起在公司冰箱业务领域任职至今；刘展成担任奥马冰箱副总经理职务，主管奥马冰箱大制造工作，自2013年起在公司冰箱业务领域任职至今；余魏豹担任奥马冰箱副总经理职务，主管奥马冰箱国内OBM营销工作，自2012年起在公司冰箱业务领域任职至今。
1、珠海奥马合信投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 91440400MA51YXWC4R；
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：王济云
主要经营场所： 珠海市横琴新区三塘村23号103单元；
成立日期： 2018年07月10日
经营范围：投资管理、股权投资、以自有资金进行实业投资、投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
合信投资出资认缴情况具体如下：
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最近一年主要财务数据：合信投资成立时间较短，尚无相关财务数据。
关联关系：合信投资与公司之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。
2、珠海奥马合智投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA5200C126；
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：姚友军
主要经营场所：珠海市横琴新区三塘村23号三楼；
成立日期： 2018年07月10日
经营范围：投资管理、股权投资、以自有资金进行实业投资、投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
合智投资出资认缴情况具体如下：
■
最近一年主要财务数据：合智投资成立时间较短，尚无相关财务数据。
关联关系：合智投资与公司之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。
3、珠海奥马合力投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA52036A6F；
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：刘展成
主要经营场所：珠海市横琴新区三塘村113号三楼；
成立日期： 2018年07月10日
经营范围：投资管理、股权投资、以自有资金进行实业投资、投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
合力投资出资认缴情况具体如下：
■
最近一年主要财务数据：合力投资成立时间较短，尚无相关财务数据。
关联关系：刘展成为合力投资的执行事务合伙人，其在过去十二个月内曾担任公司董事及副总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关的规定，合力投资与公司构成关联关系。
4、珠海奥马合群投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA51YX993P；
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：余魏豹
主要经营场所：珠海市横琴新区三塘村113号二楼；
成立日期： 2018年07月10日
经营范围：投资管理、股权投资、以自有资金进行实业投资、投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
合群投资出资认缴情况具体如下：
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最近一年主要财务数据：合群投资成立时间较短，尚无相关财务数据。
关联关系：余魏豹为合群投资执行事务合伙人，其现任公司副总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关的规定，合群投资与公司构成关联关系。
(二) 交易对方后续安排事项
为优化奥马冰箱股权结构，本次交易约定本次受让方合智投资、合力投资、合群投资有限合伙人所持有的出资份额（即王济云持有的合智投资43.83%出资份额及合力投资38.65%出资份额、吴世庆持有的合群投资38.65%出资份额）未来以不高于拟转让的合智投资、合力投资及合群投资出资份额所间接对应的奥马冰箱股权受让价格转让给不超过112名奥马冰箱现有核心管理人员、技术及业务骨干，遵循自愿受让和市场化的原则。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为奥马冰箱40%股权，标的公司基本情况如下：
1、基本信息
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2、主要财务数据
具有证券、期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）已经出具了标准无保留意见的大华审字[2018]009500号《广东奥马冰箱有限公司审计报告》，奥马冰箱2016 年度、2017 年度合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
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本次出售的资产为公司持有的奥马冰箱40%的股权该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取查封、冻结等司法措施。
3、评估情况
北京中天衡平国际资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日，对奥马冰箱股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了中天衡平评字[2018]22048号《资产评估报告》，评估结论具体如下：
本次评估采用收益法的评估结论，广东奥马冰箱有限公司股东全部权益评估价值为250,288.09万元。
4、 本次交易前后奥马冰箱的股权结构
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四、交易的定价政策及定价依据
本次拟出售奥马冰箱40%股权，以2017 年12月31日为资产审计及评估基准日，根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的中天衡平评字[2018]22048号《资产评估报告》，奥马冰箱100%股权估值为250,288.09万元。本次拟出售奥马冰箱40%股权价值为100,115.24万元。
根据上述评估报告及结论，经双方协商，最终确定奥马冰箱40%股权的交易价格为100,115.24万元。
五、 股权转让协议的主要内容
1、《股权转让协议》的主要内容
甲方：广东奥马电器股份有限公司
乙方：王济云
丙方：姚友军
丁方：刘展成
戊方：余魏豹
己方：吴世庆
鉴于：
1. 广东奥马冰箱有限公司（以下简称“标的公司”）系一家依据中国法律设立的有限责任公司，截至本协议签署日，标的公司的注册资本为16,800万元。
2. 甲方系标的公司股东，截至本协议签署日，甲方持有标的公司100%股权。
3. 甲方拟按本协议约定的条件和条款向乙方拟设立的珠海奥马合信投资合伙企业（有限合伙）（以最终设立的合伙企业的名称为准）（以下简称“合信投资”）转让标的公司35.92%的股权，向丙方拟设立的珠海奥马合智投资合伙企业（有限合伙）（以最终设立的合伙企业的名称为准）（以下简称“合智投资”）转让标的公司2.136%的股权，向丁方拟设立的珠海奥马合力投资合伙企业（有限合伙）（以最终设立的合伙企业的名称为准）（以下简称“合力投资”）转让标的公司0.972%的股权，向戊方拟设立的珠海奥马合群投资合伙企业（有限合伙）（以最终设立的合伙企业的名称为准）（以下简称“合群投资”）转让标的公司0.972%的股权。
4. 截至本协议签署日，合信投资、合智投资、合力投资、合群投资尚未完成工商设立登记，乙方、丙方、丁方、戊方分别作为合信投资、合智投资、合力投资、合群投资的普通合伙人及执行事务合伙人，先行分别代表合信投资、合智投资、合力投资、合群投资与发行人签署本协议，并同意尽快设立合信投资、合智投资、合力投资、合群投资并分别确保合信投资、合智投资、合力投资、合群投资遵守并执行本协议项下交易安排。
为此，协议各方通过友好协商，就甲方向受让方转让标的公司40%股权的具体事宜，达成如下协议，以资共同遵守。
第一条 释义
1.1 在本协议中，除非另有说明或文义另有所指，以下词语具有如下含义：
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1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
第二条 股权转让
2.1 经各方协商，甲方将其持有标的公司35.92%的股权转让给合信投资，将其持有标的公司2.136%的股权转让给合智投资，将其持有标的公司0.972%的股权转让给合力投资，将其持有标的公司0.972%的股权转让给合群投资。
2.2 截至审计、评估基准日（2017年12月31日），标的公司净资产为234,476.42万元，经协议各方友好协商，本次转让中标的股权交易价格不低于审计评估基准日（2017年12月31日）其账面价值93,790.57万元，标的股权的最终交易价格将以各方认可的具有证券业务资质的资产评估机构出具的标的公司的相关评估报告载明的评估值为基础，由各方协商确定。
2.3 各方同意本次转让价款按照如下安排进行支付：
第一期：甲方股东大会审议通过本次转让之日起六十日内，受让方应分别将其所应支付的股权转让价款的50%支付至甲方指定的银行账户。
第二期：受让方应在2019年3月31日前分别将其所应支付的股权转让价款的剩余50%支付至甲方指定的银行账户。
2.4 与本协议所述股权转让有关的税费，由本协议各方按照法律规定各自承担。
2.5 本协议生效后，协议各方应积极配合提供本次转让涉及的工商变更登记所需要的资料文件，受让方按照本协议第2.3条约定支付完毕其所应支付的第一期股权转让价款后，甲方应当促使标的公司于二十个工作日内提交本次转让相应的工商变更登记申请，并争取尽快完成工商变更登记手续。
2.6 自所转让的股权登记至受让方名下之日起，与该等股权对应的一切权利、权益、利益、风险及与该等股权对应的一切责任和义务均由甲方转移至相应的受让方。
2.7 除本协议另有约定外，标的公司在审计、评估基准日未分配利润由转让方及受让方按股权转让后持股比例共同享有，在审计、评估基准日（不含当日）至本次转让工商变更完成之日（包含当日）期间标的公司的损益由转让方及受让方按股权转让后持股比例共同享有和承担。
2.8 为优化标的公司股权结构，本次受让方合智投资、合力投资、合群投资有限合伙人所持有的财产份额（即乙方持有的合智投资43.83%财产份额及合力投资38.65%财产份额、己方持有的合群投资38.65%财产份额）未来以不高于拟转让的合智投资、合力投资及合群投资财产份额所间接对应的标的公司股权受让价格，转让给不超过112名标的公司现有核心管理人员、技术及业务骨干，遵循自愿受让和市场化的原则。
第三条 陈述与保证
3.1 甲方的陈述与保证
甲方向乙方、丙方、丁方、戊方分别代表的合信投资、合智投资、合力投资、合群投资作出如下陈述和保证：
3.1.1 甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
3.1.2 标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署日，甲方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为。
3.1.3 甲方合法持有且有权转让其所持有的标的股权，标的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制标的股权转让的情形，亦不存在任何争议，免受第三方追索，甲方所持标的股权不存在委托持股、信托持股或股权代持情况。
3.1.4 自本协议签署之日起，除本协议另有约定外，甲方不得就标的股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
3.1.5 于本协议第七条约定的生效条件成就时，甲方保证按照本协议的约定将其所持的股权转让给各受让方。
3.2 乙方、丙方、丁方、戊方、己方的陈述与保证
乙方、丙方、丁方、戊方、己方分别向甲方作出如下陈述和保证：
3.2.1 乙方、丙方、丁方、戊方、己方及合信投资、合智投资、合力投资、合群投资具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
3.2.2 乙方、丙方、丁方、戊方保证尽快完成合信投资、合智投资、合力投资、合群投资的登记设立（至迟不晚于本协议生效前），保证合信投资、合智投资、合力投资、合群投资具备受让标的股权的资金实力，并保证合信投资、合智投资、合力投资、合群投资充分、完全地履行本协议的约定。合信投资、合智投资、合力投资、合群投资设立后，乙方、丙方、丁方、戊方将尽快促使合信投资、合智投资、合力投资、合群投资依据相关法律法规、其合伙协议等内部组织文件的规定履行完毕为受让标的股权而需履行的内部决策批准程序并与甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方共同签署与本次转让相关补充协议或促使合信投资、合智投资、合力投资、合群投资出具相关确认函，以确保合信投资、合智投资、合力投资、合群投资同意本协议项下交易条款并承接本协议项下的合信投资、合智投资、合力投资、合群投资的全部权利、义务。
3.2.3 合信投资、合智投资、合力投资、合群投资的最终出资人和实际权益持有人为其工商登记的相关合伙人及/或股东，各受让方不存在以委托、信托等方式代其他方持有财产份额、权益或标的股权的情况，各受让方受让标的股权的资金来源为其通过自筹方式获得的资金。
3.2.4 为确保本次转让的顺利推进和实施，各受让方均分别保证将积极配合履行与本次转让相关的义务，包括但不限于为本次转让之目的，根据相关法律法规规定，或应监管机关、甲方、甲方为本次转让聘请的中介机构的要求，及时出具相关说明函、承诺函，及时提供或签署必要的文件、资料。
第四条 保密义务
协议各方对本次转让的相关信息（包括但不限于关于本次转让进程的信息以及协议各方为促成本次转让而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务。
下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：（1）所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知；（2）根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门、中国证监会、证券交易所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决，而进行的披露；（3）以订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括财务顾问、律师、审计师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。
各方应约束其雇员及其为本次转让所聘请的中介机构保守秘密，且不得利用本次转让的相关信息进行内幕交易。
第五条 不可抗力
5.1 本协议所称不可抗力事件是指于本协议签署日之后出现的，受不可抗力影响一方不能预见、不能避免并不能克服的使该方客观上不可能履行本协议的全部或部分义务的客观情况或事件。
5.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
5.3 任何一方由于受到本协议第5.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续六十天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第六条 违约责任
6.1 本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
6.2 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
6.3 如因法律、政策限制或监管部门要求暂停、调整、终止本次转让，或如因甲方董事会、股东大会未能批准本次转让，导致本次转让不能实施，除各方另有约定外，本协议将自动解除，不视为任何一方对本协议的违反。
第七条 本协议的生效和终止
7.1 本协议自甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方共同签署之日起成立。
7.2 本协议经甲方董事会、股东大会通过决议同意本次转让后生效。
7.3 各方同意，乙方拟设立的合信投资、丙方拟设立的合智投资、丁方拟设立的合力投资、戊方拟设立的合群投资一经设立，本协议即对合信投资、合智投资、合力投资、合群投资具有相应的法律约束力。
7.4 各方同意，在本协议成立及/或生效后，为促成本次转让的顺利实施，在遵守相关法律法规的前提下，各方可以就本协议未尽事宜另行友好协商并签订书面补充协议。该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。
7.5 如本协议任何一个条款被任何仲裁机构、有管辖权的法院或监管部门认定为无效、违法或不可执行，此无效、违法或不可执行的条款不影响本协议其它条款的效力。
7.6 除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
第八条 争议解决
8.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
8.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决；若协商未能解决时，均应提交华南国际经济贸易仲裁委员会通过仲裁方式解决，仲裁裁决为终局的。
2、《股权转让补充协议》的主要内容
甲方：广东奥马电器股份有限公司
乙方：王济云
丙方：姚友军
丁方：刘展成
戊方：余魏豹
己方：吴世庆
庚方：珠海奥马合信投资合伙企业（有限合伙）
辛方：珠海奥马合智投资合伙企业（有限合伙）
壬方：珠海奥马合力投资合伙企业（有限合伙）
癸方：珠海奥马合群投资合伙企业（有限合伙）
鉴于：
1、甲方、乙方（代表庚方）、丙方（代表辛方）、丁方（代表壬方）、戊方（代表癸方）、己方已于2018年6月签署了《股权转让协议》，对甲方将其持有标的公司35.92%的股权转让给庚方、将其持有标的公司2.136%的股权转让给辛方，将其持有标的公司0.972%的股权转让给壬方，将其持有标的公司0.972%的股权转让给癸方等相关事宜进行了约定。
2、本次转让的资产评估机构已对标的公司进行了评估，并出具了相关资产评估报告。
3、乙方、丙方、丁方、戊方已完成庚方、辛方、壬方、癸方的工商登记设立，庚方、辛方、壬方、癸方拟遵守、执行《股权转让协议》项下交易安排并承接《股权转让协议》项下各受让方的全部权利、义务。
根据上述情况，协议各方经友好协商，对《股权转让协议》达成如下补充协议：
第一条股权转让
1.1各方同意，庚方、辛方、壬方、癸方为标的股权的受让方，遵守、执行《股权转让协议》项下交易安排并承接《股权转让协议》项下各受让方的全部权利、义务，《股权转让协议》对庚方、辛方、壬方、癸方具有相应的法律约束力。
第二条标的股权交易价格
2.1以2017年12月31日为评估基准日，具有证券从业资格的资产评估机构对标的公司进行了评估并出具《资产评估报告》，评估确定标的公司的评估值为250,288.09万元。经各方协商，标的股权的最终交易价格确定为100,115.24万元。
2.2根据上述标的股权交易价格，甲方将其持有标的公司35.92%的股权以89,903.49万元的价格转让给庚方，将其持有标的公司2.136%的股权以5,346.15万元的价格转让给辛方，将其持有标的公司0.972%的股权以2,432.80万元的价格转让给壬方，将其持有标的公司0.972%的股权以2,432.80万元的价格转让给癸方。
第三条陈述与保证
3.1庚方、辛方、壬方、癸方分别向甲方作出如下陈述和保证：
3.1.1庚方、辛方、壬方、癸方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行《股权转让协议》及本补充协议，签署《股权转让协议》及本补充协议并履行《股权转让协议》及本补充协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
3.1.2庚方、辛方、壬方、癸方已依据相关法律法规、其合伙协议等内部组织文件的规定履行完毕为受让标的股权而需履行的内部决策批准程序。
3.1.3庚方、辛方、壬方、癸方的最终出资人和实际权益持有人为其工商登记的相关合伙人及/或股东，庚方、辛方、壬方、癸方不存在以委托、信托等方式代其他方持有财产份额、权益或标的股权的情况，庚方、辛方、壬方、癸方受让标的股权的资金来源为其通过自筹方式获得的资金。
3.1.4为确保本次转让的顺利推进和实施，庚方、辛方、壬方、癸方均分别保证将积极配合履行与本次转让相关的义务，包括但不限于为本次转让之目的，根据相关法律法规规定，或应监管机关、甲方、甲方为本次转让聘请的中介机构的要求，及时出具相关说明函、承诺函，及时提供或签署必要的文件、资料。
第四条本补充协议的效力
4.1本补充协议自协议各方签署之日起成立，与《股权转让协议》同时生效；如《股 权转让协议》解除、终止或失效，则本补充协议同时解除、终止或失效。
4.2本补充协议为《股权转让协议》不可分割的组成部分，与《股权转让协议》具有同等效力。本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《股权转让协议》的约定为准。
六、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置等问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。本次出售资产所得款项将用于补充公司流动资金，支持公司业务发展。
七、出售资产的目的和对公司的影响
公司自从2015年开始实现金融科技及冰箱业务双主业运营，至今公司金融科技业务发展迅速。本次交易，有利于优化公司资产结构，提高公司资产流动性，也有利于未来适应公司战略发展的需要，加大资源投入前景更为广阔的金融科技相关业务，提升公司资产盈利能力。
冰箱行业属于充分竞争行业，近年来，行业受到原材料价格上涨、国际贸易环境变化等因素的影响，行业竞争愈加激烈，对冰箱企业的品牌、研发、制造、营销、管理等能力都提出了新的要求，本次交易完成后，公司仍持有奥马冰箱60%的股权，本次交易受让方均为奥马冰箱管理层人员投资设立的企业，同时本次受让方合智投资、合力投资、合群投资有限合伙人所持有的出资份额（即王济云持有的合智投资43.83%出资份额及合力投资38.65%出资份额、吴世庆持有的合群投资38.65%出资份额）未来以不高于拟转让的合智投资、合力投资及合群投资出资份额所间接对应的奥马冰箱股权受让价格转让给不超过112名奥马冰箱现有核心管理人员、技术及业务骨干，公司通过本次股权转让，有利于优化奥马冰箱的股权结构，符合公司冰箱业务的长远发展需要。
本次交易遵循了公平、公允的原则，交易双方基于市场化原则，本次股权转让标的股权的定价以各方认可的具有证券业务资质的资产评估机构出具的标的公司的相关评估报告载明的评估值为基础，由各方协商确定。不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易对方的出资方王济云、吴世庆、姚友军、刘展成、余魏豹等人财务资信状况良好，公司认为本次交易对方具备按期付款能力，股权转让款不存在重大回收风险。
八、独立董事意见
1. 本次出售广东奥马冰箱有限公司40%股权有利于优化公司资产结构，提高公司资产流动性，也有利于未来适应公司战略发展的需要，加大资源投入前景更为广阔的金融科技相关业务，提升公司资产盈利能力。同时，有利于优化奥马冰箱的股权结构，符合公司冰箱业务的长远发展需要。本次交易相关议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，董事会表决程序符合法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，公开透明，本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2. 本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构北京中天衡平国际资产评估有限公司对奥马冰箱100%股权的价值进行评估。本次交易的交易价格以上述资产评估机构截至评估基准日进行评估而出具的评估结论确定的评估值为依据，并经公司与交易对方协商确定。
除业务关系外，本次交易的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方之间均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和可预期的利害关系，评估机构具有独立性。
本次交易的评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。
3.据此，我们一致同意公司本次出售奥马冰箱40%股权事项。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至今，公司与合群投资、合力投资累计已发生关联交易的总金额为 0 万元人民币（未包含本次出售奥马冰箱股权的对价）。
十、备查文件
1、第四届董事会第十次会议决议
2、独立董事事前认可及独立意见
3、股权转让补充协议
4、资产评估报告
广东奥马电器股份有限公司
董事会
2018年7月20日
证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2018-070
广东奥马电器股份有限公司
关于调整股票期权激励计划股票期权数量
与行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月20日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量与行权价格的议案》，现将具体情况公告如下：
一、公司2016年股票期权激励计划实施情况简述
1、公司于2016年2月22日分别召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《〈广东奥马电器股份有限公司二〇一六年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《广东奥马电器股份有限公司二〇一六年度股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核查〈广东奥马电器股份有限公司二〇一六年股票期权激励计划（草案）〉中激励对象名单的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2016年3月10日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《〈广东奥马电器股份有限公司二〇一六年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》，《广东奥马电器股份有限公司二〇一六年度股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
3、公司于2016年3月18日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权》的议案，并于当日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了关于核实《广东奥马电器股份有限公司二〇一六年股票期权激励计划激励对象名单》的议案。同意向58名激励对象授予500万份股票期权，确定2016年3月18日为股票期权授予日，公司独立董事对此发表了独立意见。
4、公司于2016年4月12日公告了《关于公司股票期权激励计划授予完成登记的公告》，公司已于2016年4月11日完成了公司股票期权激励计划授予499.5 万份股票期权的登记工作。因1名激励对象已辞职，确认本次股票期权授予对象从58人调整为57人，股票期权授予数量从500万份调整为499.5万份。
5、2016年7月12日，第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司 2016 年股票期权激励计划行权价格的议案》，此次调整后，本次股权激励计划行权价格由63.87元调整为63.71元，独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市金杜律师事务所就本次调整行权价格出具了法律意见书。
6、2017年3月22日，公司召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象、期权数量的议案》、《关于首次授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，同意将股权激励计划授予激励对象人数由57人调整为45人，已授予而未行权期权总数由499.5万份调整为492.15万份。公司董事会认为股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予45名激励对象第一个行权期可行权股票期权共147.645万份，行权价格为63.71元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2017年3月22日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象的议案》、《关于首次授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，对本次股权激励计划调整涉及的激励对象调整及第一个行权期行权有关事项进行了核查并发表了意见。
8、 2017年5 月12日，公司召开第三届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量与行权价格的议案》，因公司实施 2016 年年度权益分派方案，根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司董事会根据股东大会授权对股权激励计划股票期权数量与行权价格进行了调整，已授予而未行权期权数量由492.15万份调整为1,378.02万份 ，行权价格由63.71元调整为 22.66元。
9、2018年3月23日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分期权的议案》，同意公司将首次授予股票期权激励对象人数由45人调整为36人，股票期权数量由1,378.02万份调整为972.44万份；同意公司申请注销股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期内逾期未行权的1,891,680份股票期权、激励对象离职涉及的已获首次授予484,120份股票期权以及激励对象因个人原因自愿放弃已获首次授予而尚未行权的第二个行权期1,680,000份股票期权。公司独立董事对本次调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分期权事项发表了独立意见。
10、2018年3月23日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分期权的议案》，对本次调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分股票期权相关事项进行了核查并发表了意见。
11、2018年4月19日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于首次授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》，公司董事会认为股票期权激励计划授予股票期权第二个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予34名激励对象第二个行权期可行权股票期权共224.658万份，行权价格为22.66元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
12、2018年4月19日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于首次授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》，对第二个行权期行权有关事项进行了核查并发表了意见。
13、 2018年7月20日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量与行权价格的议案》，因公司实施 2017 年年度权益分派方案，根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司董事会根据股东大会授权对股权激励计划股票期权数量与行权价格进行了调整，已授予而未行权期权数量由748.202万份调整为1,271.9434万份 ，行权价格由22.66元调整为13.29元。
二、本次股票期权激励计划行权价格调整情况
2018年5月10日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《广东奥马电器股份有限公司二○一七年度利润分配方案的议案》，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.62元（含税）；同时每10股转增7股，不送红股。此次权益分派已于2018年7月6日实施完毕。
根据《广东奥马电器股份有限公司二〇一六年股票期权激励计划》相关条款的规定，在行权前发生资本公积金转增股本、派息等事项时，应对股票期权数量、行权价格进行相应调整，调整方法如下：
1、发生资本公积转增股本时的股票期权数量调整方法
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量Q＝Q0×（1＋n）
本次权益分配方案实施前，公司股票期权激励计划首次授予且尚未行权的股票期权数量为7,482,020份。根据上述调整方法，公司对已授予尚未行权的股票期权数量进行如下调整：
即调整后授予尚未行权的股票期权数量为：7,482,020股×（1＋0.7）=12,719,434股
2、发生派息与资本公积转增股本时的股票期权行权价格调整方法
（1）资本公积转增股本
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
本次权益分配方案实施前，公司股权激励计划首次授予股票期权的行权价格为22.66元，根据上述调整方法，对股票期权激励计划授予的股票期权行权价格进行如下调整：
即调整后的行权价格为：（22.66元-0.062元）÷（1+0.7）= 13.29元 （四舍五入后取两位小数）
三、本次调整对公司的影响
本次股权激励计划股票期权数量和行权价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事认为，因实施2017年度权益分派方案而相应调整股票期权激励计划股票期权数量与行权价格，公司董事会根据股东大会授权对行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《广东奥马电器股份有限公司二〇一六年股票期权激励计划》的规定，并履行了必要的审核程序，公司本次调整股票期权激励计划股票期权数量与行权价格，未违反有关法律、 法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。我们同意公司对股票期权激励计划股票期权数量与行权价格进行调整。
五、律师出具的法律意见
北京市金杜律师事务所对本次有关调整事项出具法律意见书，认为：公司本次调整已取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《广东奥马电器股份有限公司章程》及《广东奥马电器股份有限公司二〇一六年股票期权激励计划》的相关规定。
六、备查文件
1、第四届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见；
3、《北京市金杜律师事务所关于广东奥马电器股份有限公司关于调整2016年股票期权激励计划股票期权数量与行权价格的法律意见书》。
特此公告
广东奥马电器股份有限公司
董事会
二〇一八年七月二十日
证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2018-071
广东奥马电器股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，公司全资子公司钱包汇通（平潭）商业保理有限公司（以下简称“钱包汇通”）向焦作中旅银行股份有限公司申请2亿元银行授信额度，公司为上述申请授信额度提供担保。具体事宜以相关担保文件为准。
公司2017年年度股东大会审议通过了《关于新增对钱包汇通（平潭）商业保理有限公司担保额度的议案》，同意公司为钱包汇通提供担保，在已审批的公司对钱包汇通担保额度的基础上新增对钱包汇通担保额度5亿元。公司董事会在上述新增担保总额5亿元范围内审批具体的担保事宜。本次担保在股东大会的授权范围内，已经公司第四届董事会第十次会议审议批准。
二、被担保人基本情况
公司名称：钱包汇通（平潭）商业保理有限公司
注册地点：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
法定代表人：杨锐志
注册资本：10,000万人民币
成立时间：2015年12月10日
经营范围：进出口保理业务；国内及离岸保理业务；销售分户（分类）账管理；与商业保理相关的咨询服务；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：公司持有钱包汇通100%股份，钱包汇通为本公司的全资子公司。
主要财务指标：
单位：万元
■
三、《担保协议》的主要内容
1、担保方式：连带责任保证
2、担保金额：为钱包汇通本次申请银行授信提供担保金额为2亿元。
3、担保期限：1年
四、董事会意见
钱包汇通目前的主营业务是商业保理业务。董事会认为本次为钱包汇通申请授信额度提供担保对钱包汇通的发展具有积极促进意义，有利于上市公司持续快速发展，符合上市公司及中小股东的整体利益，担保责任风险可控。
五、累计对外担保数量逾期担保的数量
截至目前，公司及其控股子公司担保余额为2亿元（含本次对钱包汇通的担保），占2017年12月31日经审计合并会计报表净资产总额的5.81%，同时，公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
特此公告。
广东奥马电器股份有限公司
董事会
2018年7月20日
证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2018-072
广东奥马电器股份有限公司
关于发行定向债务融资工具的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）为满足业务发展的资金需求，拟向重庆金融资产交易所有限责任公司（以下简称“重庆金交所”）申请定向发行定向债务融资工具（以下简称“定向融资工具”），发行规模不超过19,000万元。
公司于2018年7月20日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于发行定向债务融资工具的案》。本事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司财务总监负责办理与上述定向融资工具有关的相关事宜。
一、发行本次定向融资工具的方案
1、定向融资工具名称：广东奥马电器股份有限公司2018年第一期定向债务融资工具
2、融资规模：不超过19,000万元（以实际发生的融资金额为准）
3、发行对象：本定向融资工具拟向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行
4、发行方式：采取向合格投资者定向发行的方式
5、产品期限：不超过两年
6、发行利率：依据市场情况安排具体利率
7、资金用途：本定向融资工具发行所获募集资金在扣除承销商的承销费、重庆金交所的备案服务费及其他相关费用后将主要用于调整发行人的债务结构并补充发行人的流动资金
9、授权事项：董事会提请公司股东大会授权公司财务总监在有关法律法规规定范围内全权办理在重庆金交所发行定向融资工具相关事宜，包括但不限于下列各项：确定本定向融资工具的具体发行方案等与发行条款有关的一切事宜；聘请中介机构，办理本定向融资工具发行申报事宜；负责具体实施和执行本定向融资工具的发行事宜；对本定向融资工具发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本定向融资工具发行的相关工作；全权负责办理与本定向融资工具发行有关的其他事项并签署相应的法律文件。
本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、董事会意见
此次融资事项是公司经营和业务发展的需要，符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成不良影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，不存在损害上市公司、股东利益的情形。
四、审批决策程序
本定向融资工具的发行尚需公司股东大会审议，以及重庆金交所审批，存在未审批通过的风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广东奥马电器股份有限公司
董事会
2018年7月20日
证券代码：002668 证券简称： 奥马电器 公告编号：2018-073
广东奥马电器股份有限公司
关于召开2018年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月20日召开的第四届董事会第十次会议决定，于2018年8月6日下午2:30在公司位于北京市的会议室召开2018年第三次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：董事会召集、召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2018年8月6日（星期一）下午2：30；
（2）网络投票时间：2018年8月5日15:00—2018年8月6日15:00；其中：
① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年8月6日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
② 通过互联网投票系统投票的时间为：2018年8月5日15:00至2018年8月6日15:00。
5、股权登记日时间：2018年7月31日（星期二）。
6、会议的召开方式：现场投票表决与网络投票相结合方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7、出席对象：
（1）截至2018年7月31日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。所有股东均有权出席股东大会，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
8、现场会议召开地点：公司子公司位于北京市的会议室（北京市朝阳区太阳宫中路16号冠捷大厦8层中融金（北京）科技有限公司）
二、会议审议事项
（一）本次股东大会审议的议案为：
1、《关于出售广东奥马冰箱有限公司40%股权的议案》；
2、《关于广东奥马电器股份有限公司与王济云等人签署〈关于广东奥马冰箱有限公司之股权转让协议〉的议案》；
3、《关于签署附条件生效的〈关于广东奥马冰箱有限公司之股权转让补充协议〉的议案》；
4、《关于增加注册资本及修订〈公司章程〉的议案》；
5、《关于发行定向债务融资工具的议案》。
上述议案已经第四届董事会第九次会议或第四届董事会第十次会议审议通过，议案内容详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
议案1、2、3涉及关联交易，关联股东刘展成、余魏豹需回避表决；议案4需由股东大会特别决议审议。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表如下：
■
四、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件三）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。
（2）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（附件三）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，登记时出示原件或复印件均可， 但出席会议时需出示登记证明材料原件。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二）以便登记确认。
（4）本次股东大会不接受电话登记。
2、登记时间：2018年8月1日、2日（9:00—11:30、14:00—17:00）。采用信函或传真方式登记的须在 2018年8月2日17:00之前送达或传真到公司。
3、登记地点：北京市朝阳区太阳宫中路16号冠捷大厦8层中融金（北京）科技有限公司，邮编 100000（信函请寄：北京市朝阳区太阳宫中路16号冠捷大厦8层中融金（北京）科技有限公司周江海收，并请注明“2018年第三次临时股东大会”字样。）
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、本次会议会期半天，出席会议股东的交通、食宿等费用自理。
联系电话：（010）57993688
传真：（010）57993899（传真函上请注明“股东大会”字样）
地 址：北京市朝阳区太阳宫中路16号冠捷大厦8层中融金（北京）科技有限公司
联系人：周江海先生
3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
广东奥马电器股份有限公司
董事会
二〇一八年七月二十日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362668
2、投票简称：奥马投票
3、填报表决意见或选举票数：
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
本次股东大会不涉及累积投票提案。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年8月6日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月5日下午15：00，结束时间为2018年8月6日下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：股东参会登记表
广东奥马电器股份有限公司
2018年第三次临时股东大会参会股东登记表
截止2018年 月 日，本人/本单位持有广东奥马电器股份有限公司股票，拟参加公司2018年第三次临时股东大会。
■
附件三：授权委托
广东奥马电器股份有限公司
2018年第三次临时股东大会授权委托书
广东奥马电器股份有限公司：
兹全权委托__________ 先生/女士代表本人（本单位）出席广东奥马电器股份有限公司2018年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见行使表决权，本人（本单位）对表决事项若无具体指示的，代理人可自行行使表决权，后果均由本人（本单位）承担。
■
委托人姓名及签章：__________（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）
身份证或营业执照号码：_________________委托人持股数：_______________
委托人股票账号：_____________________受托人签名：_____________
受托人身份证号码：_____________________
委托日期： 年 月 日
委托期限：自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束
特别说明事项：
1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。
2、授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
3、若委托人未对投票做明确指示，则视为代理人有权按自己的意思进行表决。
证券代码：002668 证券简称： 奥马电器 公告编号：2018-074
广东奥马电器股份有限公司
关于发行股份购买资产的停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东奥马电器股份有限公司（下称“公司”）于2018年6月15日披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》（编号：2018-057），因正在筹划发行股份购买资产事项，经申请，公司股票（股票简称：奥马电器，股票代码：002668）自2018年6月15日开市起停牌。并在指定媒体上披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》、《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》、《关于发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》（编号：2018-057、059、061、065、066）。
截至本公告披露日，公司正在积极推进本次发行股份购买资产的相关工作。为推动本次事项，公司正聘请相关专业中介机构开展对标的资产的尽职调查工作，目前有关工作尚未完成，交易方案仍处于商讨、论证阶段。
鉴于上述事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规则之规定，公司股票（股票简称：奥马电器，股票代码：002668）自2018年7月23日开市起继续停牌。
停牌期间，公司将按照相关规定推进本次发行股份购买资产的各项工作，并根据事项的进展情况，严格按照法律、法规规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
广东奥马电器股份有限公司
董事会
2018年7月20日
