中国南玻集团股份有限公司
第八届董事会临时会议决议公告

证券代码：000012；200012 公告编号：2018-035

证券简称：南玻A；南玻B

中国南玻集团股份有限公司

第八届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国南玻集团股份有限公司第八届董事会临时会议于2018年7月20日以通讯方式召开，会议通知已于2018年7月17日以电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事8名，实到董事8名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议了以下议案：

一、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

根据2017年第五次临时股东大会审议通过的南玻集团《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2017年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及股东大会对公司董事会的授权，公司原激励对象中15人因已离职或根据考核结果调整职务等原因已不符合激励条件，因此，公司拟回购注销上述15名人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票。由于公司已根据2017年度股东大会决议实施了2017年度利润分配，因此本次回购注销的回购数量及回购价格已做相应调整。

《激励计划》中关于限制性股票回购数量和回购价格的调整方法如下：

1、发生资本公积金转增股本事项调整数量方法：

Q＝Q0×（1＋N）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；N为每股的资本公积转增股本；Q为调整后的限制性股票数量。

2、发生派息事项调整价格方法：

P＝P0－V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

3、发生资本公积转增股本事项调整价格方法：

P＝P0÷（1＋N）

其中：P0为调整前的授予价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

由于公司2017年度股东大会确定了2017年度权益分派方案：向全体股东每10股派送现金0.5元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股。公司已根据2017年度股东大会决议实施了2017年度利润分配。根据《激励计划》的相关规定及股东大会对董事会的授权，2017年限制性股票激励计划首期授予部分回购注销价格调整为3.68元/股，首次授予部分回购注销数量调整为3,319,054股。

根据《激励计划》中第九章“激励计划的变更和终止”以及第四章“六、限制性股票的回购注销”的相关规定，上述15名人员已获授的A股限制性股票尚未解锁的股份，共3,319,054股将由公司以3.68元/股的价格回购注销。

此议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。

二、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于聘请2018年度审计机构的议案》。

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度工作情况，并经公司董事会审计委员会审议，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）拥有职业的审计团队和专业的技术能力，审计团队严谨敬业，具备承担公司财务报告等审计的能力，能较好地完成公司委托的各项审计事项，为保持公司审计工作的持续性以及年度审计的一致性，董事会同意继续聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度外部审计机构，从事公司年度财务报告审计及内控审计等相关业务，并授权管理层根据2018年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。

此议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。

三、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于制定〈中国南玻集团股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划〉的议案》；

公司独立董事对《中国南玻集团股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》发表了独立意见。

详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国南玻集团股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》全文。

此议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。

四、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于聘任证券事务代表的议案》；

为提高公司信息披露质量，加强与投资者沟通交流等工作，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，董事会同意聘任陈春燕女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展各项工作，任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会届满时止。

五、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于为子公司提供担保的议案》；

为保证公司的正常经营，提高资金利用率及综合竞争力，根据公司章程规定，董事会批准以下事项：

1、为以下全资子公司在汇丰银行（中国）有限公司合计金额不超过人民币48,000万元为期1年的融资额度提供不可撤销连带责任担保。其中：东莞南玻工程玻璃有限公司融资额度不超过人民币11,200万元，东莞南玻太阳能玻璃有限公司融资额度不超过人民币15,000万元，东莞南玻光伏科技有限公司融资额度不超过人民币5,000万元，清远南玻节能科技有限公司融资额度不超过人民币6,000万元，河北视窗玻璃有限公司融资额度不超过人民币1,500万元，成都南玻玻璃有限公司和四川南玻节能玻璃有限公司共有融资额度不超过人民币13,000万元，咸宁南玻玻璃有限公司和咸宁南玻节能玻璃有限公司共有融资额度不超过人民币10,000万元，吴江南玻华东工程玻璃有限公司融资额度不超过人民币5,000万元，宜昌南玻硅材料有限公司融资额度不超过人民币10,000万元，天津南玻节能玻璃有限公司融资额度不超过人民币2,000万元。

2、为控股子公司宜昌南玻光电玻璃有限公司在中国光大银行股份有限公司宜昌分行金额不超过人民币2,500万元为期1年的融资额度按照公司60.8%的持股比例在1,520万元本金的范围内提供不可撤销连带责任担保。

上述担保业务事项在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会。

六、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

董事会确定于2018年8月6日召开2018年第二次临时股东大会。

详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年七月二十一日

附：证券事务代表简介

陈春燕 ：女，1982年生，本科学历。自2010年起加入本公司，原任公司股证事务专员、股证事务部主任，现任董事会办公室股证事务主任。截至目前，陈春燕女士持有“南玻A”限售股111,979股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不是失信被执行人。陈春燕女士已于2012年7月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

根据有关信息披露的规定，现将新任证券事务代表的联系方式公告如下：

通讯地址： 广东省深圳市蛇口工业六路一号南玻大厦3楼董事会办公室

联系电话： (86) 755-26860666

传真号码： (86) 755-26860685

电子邮箱： securities@csgholding.com

证券代码：000012；200012 公告编号：2018-036

证券简称：南玻A；南玻B

中国南玻集团股份有限公司

第八届监事会临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国南玻集团股份有限公司第八届监事会临时会议于2018年7月20日以通讯形式召开。会议通知已于2018年7月17日以电子邮件形式向所有监事发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，投票结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

公司2017年A股限制性股票激励计划原激励对象中15人因已离职或根据考核结果调整职务等原因已不符合激励条件，据南玻集团《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中第九章“激励计划的变更和终止”以及第四章“六、限制性股票的回购注销”的相关规定，上述15名人员已获授的A股限制性股票尚未解锁的股份，共3,319,054股将由公司以3.68元/股的价格回购注销。由于公司已根据2017年度股东大会决议实施了2017年度利润分配，因此本次回购注销的回购数量及回购价格已做相应调整。

根据南玻集团《激励计划》及相关规定，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审核，认为：

原激励对象中15人因已离职或根据考核结果调整职务等原因已不符合激励条件，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。公司监事会同意董事会根据公司《激励计划》的相关规定，将上述15名人员已获授但尚未解锁的3,319,054股限制性股票进行回购注销,回购价格为3.68元/股。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》和刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于回购注销部分限制性股票的审核意见》。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

监 事 会

二○一八年七月二十一日

证券代码：000012；200012 公告编号：2018-037

证券简称：南玻A；南玻B

中国南玻集团股份有限公司

关于回购注销部分股权激励对象所持

已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月26日召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，根据股东大会授权，公司于2018年7月20日召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据董事会决议，公司拟实施本次回购注销事项。

一、限制性股票激励计划概述

1、2017年10月10日，公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于公司〈2017年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司2017年A股限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。

2、公司于2017年10月11日至2017年10月21日通过公司网站公示了《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，在公示期限内，未收到员工对本次拟激励对象名单提出的否定性反馈意见。公示期满后，公司第八届监事会对公司2017年A股限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

3、2017年10月26日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等限制性股票激励计划相关议案。

4、2017年12月11日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于调整2017年A股限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向2017年A股限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年12月11日，同意公司向454名激励对象首次授予97,511,654股限制性股票，首次授予价格为4.28元/股，预留限制性股票数量由14,923,226股调整为17,046,869股，调整后预留部分比例提高至拟授予限制性股票总数的14.88%。独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。授予的股票已经在中国登记结算公司深圳分公司完成登记手续并于2017年12月25日上市。

二、本次回购注销限制性股票的原因

根据公司《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）之第九章“激励计划的变更和终止”以及第四章“六、限制性股票的回购注销”的相关规定，公司原激励对象刘沛涛、姜维武、余树红、刘永芹、宋秋明、强骥鹏、王石纲、张清波、吴晓兵、王信传、高远良、隋铁成、丁永锋、魏加平、柯新光共15人因离职或根据考核结果调整职务等原因已不符合公司《激励计划》规定的激励条件，根据2017年第五次临时股东大会的授权，公司应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

三、回购数量、价格及定价依据

根据《激励计划》第四章“六、限制性股票的回购注销”的相关规定，如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格不高于授予价格加上银行同期存款利息之和，因激励对象个人责任丧失获授资格的，回购价格不高于授予价格。关于限制性股票回购数量和价格的调整方法如下：

1、发生资本公积金转增股本事项调整数量方法：

Q＝Q0×（1＋N）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；N为每股的资本公积转增股本。

2、发生派息事项调整价格方法：

P＝P0－V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

3、发生资本公积转增股本事项调整价格方法：

P＝P0÷（1＋N）

其中：P0为调整前的授予价格；N为每股的资本公积转增股本比率；P为调整后的授予价格。

由于公司已根据2017年度股东大会决议实施了2017年度利润分配：向全体股东每10股派送现金0.5元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股。根据《激励计划》的相关规定及股东大会对董事会的授权，2017年限制性股票激励计划首期授予部分回购注销价格调整为3.68元/股，首次授予部分回购注销数量调整为3,319,054股。

本次调整后，上述15名人员已获授的A股限制性股票尚未解锁的股份，共3,319,054股将由公司以3.68元/股的价格回购注销。

四、回购股份相关说明

■

注1：回购股票数量为根据公司2017年度权益分派调整后的股票数量；

注2：已授予的限制性股票数量为根据公司2017年度权益分派调整后的股票数量。

注3：总股本为根据公司2017年度权益分派调整后的股票数量。

五、回购后公司股份结构变动情况

■

注：本次回购注销限制性股票实施完成后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由2,856,769,678股减少至2,853,450,624股，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。公司将按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理注册资本变更手续。

六、本次回购注销对公司的影响

公司本次限制性股票回购所需的资金为人民币12,214,118.72元，系公司自有资金，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

本次回购并注销限制性股票完成后，由于回购的股份数占公司总股本的比例较小，因此，以公司2017年年度报告的财务数据估算，公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标均变动不大，不会对公司的主要财务指标产生较大影响。

七、独立董事关于本次回购注销限制性股票的独立意见

截止目前，公司原激励对象中15人因已离职或根据考核结果调整职务等原因已不符合激励条件。

据南玻集团《激励计划》中第九章“激励计划的变更和终止”以及第四章“六、限制性股票的回购注销”的相关规定，上述15名人员已获授的A股限制性股票尚未解锁的股份，共3,319,054股将由公司以3.68元/股的价格回购注销。由于公司已根据2017年度股东大会决议实施了2017年度利润分配，因此本次回购注销的回购数量及回购价格已做相应调整。

公司本次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授且尚未解锁的3,319,054股限制性股票以及回购价格的确定符合南玻集团《激励计划》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

八、监事会核查意见

公司2017年A股限制性股票激励计划原激励对象中15人因已离职或根据考核结果调整职务等原因已不符合激励条件，据南玻集团《激励计划》中第九章“激励计划的变更和终止”以及第四章“六、限制性股票的回购注销”的相关规定，上述15名人员已获授的A股限制性股票尚未解锁的股份，共3,319,054股将由公司以3.68元/股的价格回购注销。由于公司2017年度股东大会已审议通过了2017年度利润分配方案，因此本次回购注销的回购数量及回购价格已做相应调整。

根据南玻集团《激励计划》及相关规定，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审核，认为：

原激励对象中15人因已离职或根据考核结果调整职务等原因已不符合激励条件，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。公司监事会同意董事会根据公司《激励计划》的相关规定，将上述15名人员已获授但尚未解锁的3,319,054股限制性股票进行回购注销,回购价格为3.68元/股。

九、律师的法律意见

万商天勤（深圳）律师事务所律师认为，截至法律意见书出具日，公司本次回购注销已经获得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

本次回购注销尚需公司股东大会审议批准；公司尚需根据《股权激励管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关事项。

十、备查文件

1、公司第八届董事会临时会议决议；

2、公司第八届监事会临时会议决议；

3、公司第八届监事会关于回购注销部分限制性股票的审核意见；

4、独立董事相关独立意见；

5、《万商天勤（深圳）律师事务所关于中国南玻集团股份有限公司回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年七月二十一日

证券代码：000012；200012 公告编号：2018-038

证券简称：南玻A；南玻B

中国南玻集团股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

公司于2018年7月20日召开了第八届董事会临时会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于为子公司提供担保的议案》。为保证公司的正常经营，提高公司的综合竞争力，根据公司章程规定，董事会同意为全资子公司东莞南玻工程玻璃有限公司、东莞南玻太阳能玻璃有限公司、东莞南玻光伏科技有限公司、清远南玻节能新材料有限公司、河北视窗玻璃有限公司、成都南玻玻璃有限公司、四川南玻节能玻璃有限公司、咸宁南玻玻璃有限公司、咸宁南玻节能玻璃有限公司、吴江南玻华东工程玻璃有限公司、宜昌南玻硅材料有限公司、天津南玻节能玻璃有限公司在汇丰银行（中国）有限公司合计金额不超过人民币48,000万元为期1年的融资额度提供不可撤销连带责任担保，以及为控股子公司宜昌南玻光电玻璃有限公司在中国光大银行股份有限公司宜昌分行金额不超过人民币2,500万元为期1年的融资额度按照公司60.8%的持股比例在1,520万元本金的范围内提供不可撤销连带责任担保。

上述担保事项在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、东莞南玻工程玻璃有限公司

成立日期：2005年10月25日

注册地点：东莞市麻涌镇新基村

法定代表人：赵习军

注册资本：24,000万元人民币

经营范围：生产和销售玻璃深加工制品

主要财务指标

单位: 元

■

2、东莞南玻太阳能玻璃有限公司

成立日期：2005年10月26日

注册地点：东莞市麻涌镇新基村

法定代表人：李卫南

注册资本：48,000万元人民币

经营范围：生产销售太阳能玻璃产品

主要财务指标

单位: 元

■

3、东莞南玻光伏科技有限公司

成立日期：2006年02月23日

注册地点：东莞市麻涌镇新基村

法定代表人：高长昆

注册资本：51,600万元人民币

经营范围：生产和销售高科技绿色电池产品

主要财务指标

单位: 元

■

4、清远南玻节能新材料有限公司

成立日期：2011年05月05日

注册地点：广东省清远市佛冈县迳头镇金岭工业园金岭八路1号

法定代表人：李卫南

注册资本：30,000万元人民币

经营范围：研发、生产与销售各种超薄电子玻璃及新型显示器件基板

主要财务指标

单位: 元

■

5、河北视窗玻璃有限公司

成立日期：2010年11月04日

注册地点：河北永清工业园区百合道刘家务村南

法定代表人：李卫南

注册资本：24300万元人民币

经营范围：生产和销售各种超薄电子玻璃

主要财务指标

单位: 元

■

6、成都南玻玻璃有限公司

成立日期：2004年07月02日

注册地点：成都市双流区公兴街道黄龙大道二段16号

法定代表人：李卫南

注册资本：26,000万人民币元

经营范围：生产和销售各种特种玻璃

主要财务指标

单位: 元

■

7、四川南玻节能玻璃有限公司

成立日期：2014年1月6日

注册地点：四川省成都市双流县公兴镇黄龙大道二段16号

法定代表人：赵习军

注册资本：18,000万元人民币

经营范围：生产和销售节能玻璃

主要财务指标

单位: 元

■

8、咸宁南玻玻璃有限公司

成立日期：2011年03月17日

注册地点：咸宁市经济开发区长江产业园

法定代表人：李卫南

注册资本：23,500万元人民币

经营范围：生产和销售无机非金属材料及制品

主要财务指标

单位: 元

■

9、咸宁南玻节能玻璃有限公司

成立日期：2014年03月18日

注册地点：咸宁市经济开发区长江产业园

法定代表人：赵习军

注册资本：23,500万元人民币

经营范围：生产和销售节能玻璃

主要财务指标

单位: 元

■

10、吴江南玻华东工程玻璃有限公司

成立日期：2006年10月27日

注册地点：江苏省吴江经济开发区

法定代表人：赵习军

注册资本：32,000万元人民币

经营范围：生产和销售深加工玻璃

主要财务指标

单位: 元

■

11、宜昌南玻硅材料有限公司

成立日期：2006 年08月01日

注册地点：湖北省宜昌市猇亭区南玻路1号

法定代表人：高长昆

注册资本：146,798 万元人民币

经营范围：生产销售硅材料

主要财务指标

单位: 元

■

12、天津南玻节能玻璃有限公司

成立日期：2006年09月26日

注册地点：天津新技术产业园区武清开发区泉丰路12号

法定代表人：赵习军

注册资本：33,600万元人民币

经营范围：生产和销售玻璃深加工制品

主要财务指标

单位: 元

■

13、宜昌南玻光电玻璃有限公司

成立日期：2010年11月11日

注册地点：宜昌市猇亭区金岭路69号

法定代表人：何进

注册资本：20,000万元人民币

经营范围：生产销售各种超薄电子玻璃

主要财务指标

单位: 元

■

三、担保的主要内容

1、为以下全资子公司在汇丰银行（中国）有限公司合计金额不超过人民币48,000万元为期1年的融资额度提供不可撤销连带责任担保。其中：东莞南玻工程玻璃有限公司融资额度不超过人民币11,200万元，东莞南玻太阳能玻璃有限公司融资额度不超过人民币15,000万元，东莞南玻光伏科技有限公司融资额度不超过人民币5,000万元，清远南玻节能新材料有限公司融资额度不超过人民币6,000万元，河北视窗玻璃有限公司融资额度不超过人民币1,500万元，成都南玻玻璃有限公司和四川南玻节能玻璃有限公司共有融资额度不超过人民币13,000万元，咸宁南玻玻璃有限公司和咸宁南玻节能玻璃有限公司共有融资额度不超过人民币10,000万元，吴江南玻华东工程玻璃有限公司融资额度不超过人民币5,000万元，宜昌南玻硅材料有限公司融资额度不超过人民币10,000万元，天津南玻节能玻璃有限公司融资额度不超过人民币2,000万元。

2、为控股子公司宜昌南玻光电玻璃有限公司在中国光大银行股份有限公司宜昌分行金额不超过人民币2,500万元为期1年的融资额度按照公司60.8%的持股比例在1,520万元本金的范围内提供不可撤销连带责任担保。

四、董事会意见

1、董事会认为以上担保主要是为了满足公司日常经营的需要，以上被担保子公司财务状况稳定，经营情况良好，上述担保符合南玻集团整体利益。

2、上述子公司中东莞南玻工程玻璃有限公司、东莞南玻太阳能玻璃有限公司、东莞南玻光伏科技有限公司、清远南玻节能新材料有限公司、河北视窗玻璃有限公司、成都南玻玻璃有限公司、四川南玻节能玻璃有限公司、咸宁南玻玻璃有限公司、咸宁南玻节能玻璃有限公司、吴江南玻华东工程玻璃有限公司、宜昌南玻硅材料有限公司、天津南玻节能玻璃有限公司为公司百分之百持股的全资子公司。

3、上述公司中宜昌南玻光电玻璃有限公司为公司控股子公司深圳南玻显示器件科技有限公司的全资子公司，南玻集团持有深圳南玻显示器件科技有限公司60.8%的股权。

4、公司为宜昌南玻光电玻璃有限公司按持有权益比例进行担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

目前公司为子公司提供担保的余额为人民币307,367万元，占2017年末归属母公司净资产845,859万元的36.34%，占总资产1,953,500万元的15.73%。公司无逾期担保。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年七月二十一日

证券代码：000012；200012 公告编号：2018-039

证券简称：南玻A；南玻B

中国南玻集团股份有限公司

关于召开2018年第二次临时

股东大会的通知

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

2、召集人：经公司第八届董事会临时会议审议确定召开2018年第二次临时股东大会。

3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开时间

①现场会议召开时间为：2018年8月6日下午14:45

②网络投票时间为：2018年8月5日～2018年8月6日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月6日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月5日下午15:00至2018年8月6日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

6、股权登记日：2018年7月27日

B股股东应在2018年7月27日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

7、出席对象：

①在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

② 公司董事、监事和高级管理人员；

③ 公司聘请的律师；

④ 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：广东省深圳市南山区蛇口工业六路南玻集团新办公楼二楼一号会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

2、审议《关于聘请2018年度审计机构的议案》；

3、审议《关于制定〈中国南玻集团股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划〉的议案》。

上述议案已经公司第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议审议通过，议案详细内容详见2018年7月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关内容。

议案1属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

上述所有议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记手续：

① 法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

②个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

异地股东可通过信函或传真方式进行登记，传真、信函以登记时间内公司收到为准。

2、登记地点：深圳市南山区蛇口工业六路一号南玻大厦三楼董事会办公室（邮编：518067）。

3、登记时间：2018年8月5日（上午8:30～11:30,下午14:30～17:00）。

4、参加现场会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。

5、本次股东会议现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

6、联系方式：

联系人：陈春燕

电话：（86）755-26860666

传真：（86）755-26860685

五、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

六、备查文件

1、公司第八届董事会临时会议决议；

2、公司第八届监事会临时会议决议。

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年七月二十一日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360012”，投票简称为“南玻投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年8月6日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月5日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年8月6日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席中国南玻集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下：

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