鸿达兴业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要

证券简称：鸿达兴业 证券代码：002002

鸿达兴业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要

2018年7月

风险提示

1、鸿达兴业股份有限公司第一期员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；

2、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步方案，存在不确定性；

3、若员工认购资金较低时，员工持股计划存在不成立的风险。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、《鸿达兴业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系鸿达兴业股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《鸿达兴业股份有限公司章程》的规定制定。

2、公司第一期员工持股计划参与对象为在公司及其子公司领取薪酬、签订劳动合同的在岗工作员工。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况或其他必要情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、激励基金以及法律法规允许的其他方式。其中激励基金由公司及各子公司提取，标准为员工缴纳金额的20%。本次员工持股计划拟通过法律法

规允许的方式进行融资，融资金额与员工持股计划募集金额（含激励基金）的比例不超过1:1，最终融资情况及融资金额以提供融资的主体审批结果为准。

4、员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，总额以实际缴款金额为准。

5、员工持股计划将由专业资产管理机构进行管理。员工持股计划募集资金将全额认购由管理机构为本员工持股计划设立的私募证券投资基金（管理机构将根据员工持股计划最终募集金额和公司实际需求设立一个或若干个私募证券投资基金，统称“私募证券投资基金”）。

6、私募证券投资基金主要通过二级市场购买（含集合竞价及大宗交易）等法律法规许可的方式取得并持有公司股票（标的股票）。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

7、员工持股计划存续期为2年，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划认购私募证券投资基金之日起计算，存续期满可展期。员工持股计划所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至私募证券投资基金名下时起算。

8、公司董事会对员工持股计划审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议员工持股计划，本员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。股东大会通过本员工持股计划后的6个月内，由私募证券投资基金完成标的股票购买。

9、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

一、释义

在本计划中，除非另有说明，以下名词或简称具有如下含义：

■

二、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）员工持股计划持有人的范围

参加员工持股计划的持有人范围为在公司及其子公司领取薪酬、签订劳动合同的在岗工作员工。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况或其他必要情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

（二）员工持股计划的持有人确定标准

（1）符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规的要求。

（2）参与员工持股计划的对象为在公司及其子公司领取薪酬、签订劳动合同的在岗工作员工。

（3）公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。

（三）持有人的核实

公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

（四）员工持股计划的持有人情况

本员工持股计划参与对象为不超过5500人，公司董事、监事、高级管理人员及其他员工出资比例如下所示：

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注：最终参与对象的最终出资额以其实际出资为准。

三、员工持股计划资金来源及股票来源

（一）员工持股计划资金来源

员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、激励基金以及法律法规允许的其他方式。其中激励基金由公司及各子公司提取，标准为员工缴纳金额的20%。本次员工持股计划拟通过法律法规允许的方式进行融资，融资金额与员工持股计划募集金额（含激励基金）的比例不超过1:1，最终融资情况及融资金额以提供融资的主体审批结果为准。

员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.0 元，总额以实际缴款金额为准。

员工持股计划将由专业资产管理机构进行管理。员工持股计划募集资金将全额认购由管理机构为本员工持股计划设立的私募证券投资基金。

（二）员工持股计划股票来源

私募证券投资基金主要通过二级市场购买（含集合竞价及大宗交易）等法律法规许可的方式取得并持有公司股票（标的股票）。

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

四、员工持股计划的存续期和锁定期

（一）员工持股计划的存续期

1、员工持股计划存续期为2年，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划认购私募证券投资基金之日起计算，存续期满可展期。

2、本员工持股计划所涉及的标的股票锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议（或员工持股计划持有人代表大会）的代表2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（二）员工持股计划标的股票锁定期

1、员工持股计划通过二级市场购买（含集合竞价及大宗交易）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至私募证券投资基金名下时起算。

2、锁定期满后，管理委员会与资产管理机构将根据员工持股计划的安排和市场的情况决定是否卖出股票。

（三）私募证券投资基金在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

五、员工持股计划的管理模式、持有人会议和管委会职责、召集及表决程序

员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。员工持股计划委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。

（一）持有人会议

1、公司员工在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。首次持有人会议选举成立员工持股计划持有人代表大会，代表持有人行使权利，员工持股计划持有人代表大会与持有人会议具有同等权利，员工持股计划持有人代表大会由持有人代表组成。

持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议（或员工持股计划持有人代表大会）进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议（或员工持股计划持有人代表大会）审议；

（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（5）授权管理委员会行使股东权利；

（6）其他管理委员会认为需要召开持有人会议（或员工持股计划持有人代表大会）审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持，其后由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人（员工持股计划持有人代表大会）会议，管理委员会应提前3日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人（员工持股计划持有人代表）。会议书面通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）待审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议（或员工持股计划持有人代表大会）。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议（或员工持股计划持有人代表大会）的说明。

5、持有人会议（或员工持股计划持有人代表大会）的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有一票表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。议案经出席持有人会议（或员工持股计划持有人代表大会）的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外）。

（5）持有人会议（或员工持股计划持有人代表大会）决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议（或员工持股计划持有人代表大会）做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议（或员工持股计划持有人代表大会）提交临时提案，临时提案须在持有人会议（或员工持股计划持有人代表大会）召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议（或员工持股计划持有人代表大会）。

（二）管理委员会

1、由员工持股计划持有人会议（或员工持股计划持有人代表大会）选举产生员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利，员工持股计划另有约定的除外。管委会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。

2、管理委员会由7名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议（或员工持股计划持有人代表大会）选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划的相关文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议（或员工持股计划持有人代表大会）同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议（或员工持股计划持有人代表大会）；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利；

（4）管理员工持股计划利益分配；

（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项；

（6）持有人会议（或员工持股计划持有人代表大会）授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议（或员工持股计划持有人代表大会）、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。如管理委员会委员2次以上未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为自动不再担任管理委员会委员职务，由持有人会议（或员工持股计划持有人代表大会）选举新的管理委员会委员。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

六、员工持股计划管理机构的选任、管理协议

（一）管理机构的选任

公司委托具备资产管理资质的专业管理机构作为员工持股计划全部委托资产的管理机构，管理人符合法律法规对资产管理资质的要求。

管理机构将根据员工持股计划最终募集金额和公司实际需求，设立一个或若干个私募证券投资基金，员工持股计划募集资金将全额认购由管理机构为本员工持股计划设立的私募证券投资基金。

公司代表员工持股计划与管理机构签订基金合同等相关法律文件。

（二）基金合同的主要条款（以最终签署的基金合同为准）

1、 基金合同名称：由管理机构确定；

2、 类型：契约型私募证券投资基金；

3、 委托人：鸿达兴业股份有限公司（代表鸿达兴业股份有限公司第一期员工持股计划）；

4、 存续期限：2年；

5、 主要投资范围：鸿达兴业股份有限公司股票；流动性良好的金融工具，包括现金、银行存款、债券逆回购、货币市场基金等，以及份额持有人书面认可的其他品种；

6、 特别风险提示；

7、 其他。

（三）管理费用的计提及支付方式

私募证券投资基金之管理费用的计提及支付方式根据届时鸿达兴业股份有限公司与管理机构签订的基金合同确定并及时公告。

七、公司融资时员工持股计划的参与方式

员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管委会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议（或员工持股计划持有人代表大会）审议。

八、员工持股计划的变更和终止

（一）员工持股计划的变更

员工持股计划的变更，包括持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划的变更必须分别经公司董事会和持有人会议（或员工持股计划持有人代表大会）同意。

（二）员工持股计划的终止

1、员工持股计划存续期届满期时自行终止，但经出席持有人会议（或员工持股计划持有人代表大会）的代表2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后展期的除外；

2、员工持股计划锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止；

3、公司出现严重经营困难或其他重大事项，经董事会决议终止本计划。

九、持有人所持股份权益的处置办法

（一）持有人权益处置

1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议（或员工持股计划持有人代表大会）审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务等其他任何可能影响所有权事宜。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（二）员工持股计划持有人出现离职、职务变更、丧失劳动能力、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法

1、职务变更

（1）持有人职务发生变更，但仍为公司人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则参与的员工持股计划不作变更。

（2）持有人因不能胜任工作岗位、考核不达标、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格。管理委员会将该等持有人原持有的员工持股计划权益按照持有人自己实际向员工持股计划缴纳的原始出资金额由管理委员会返还（不计息、不返还激励基金部分），管理委员会可将收回的员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让员工持股计划的权益；如没有符合参与员工持股计划的受让人，则由参与员工持股计划的持有人共同享有。

2、离职

除因达退休年龄而离职的情形外，持有人离职的，自劳动合同解除、终止之日起，终止其参与员工持股计划的权利，取消其参与资格。管理委员会将该等持有人原持有的员工持股计划权益按照持有人自己实际向员工持股计划缴纳的原始出资金额由管理委员会返还（不计息、不返还激励基金部分），管理委员会可将收回的员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益；如没有符合参与员工持股计划的受让人，则由参与员工持股计划的持有人共同享有。

3、退休

持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

4、丧失劳动能力

持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

5、死亡

持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。

6、持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形

持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，管理委员会有权决定取消该持有人参与员工持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。

十、员工持股计划期满后所持股份的处置办法

本持股计划锁定期满之后，由管委会提出申请后，选择以下处理方式之一：

1、委托资产管理机构在存续期间内，代为出售本计划所购买的公司股票，并优先用于偿还融资本息（若有）；

2、委托资产管理机构在存续期内继续持有股票。

十一、公司与持有人的权利和义务

（一）公司的权利和义务

1、公司的权利

（1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照其自筹资金认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则，由其他持有人出资赎回；

（2）根据国家税收法规的规定，代扣员工持股计划应缴纳的相关税费；

（3）法律、行政法规及员工持股计划规定的其他权利。

2、公司的义务

（1）真实、准确、完整、及时地履行关于员工持股计划的信息披露义务；

（2）根据相关法规为员工持股计划开立及注销银行账户、证券交易账户等；

（3）法律、行政法规及员工持股计划规定的其他义务。

（二）持有人的权利和义务

1、持有人的权利：

（1）依照其持有的员工持股计划份额并遵循考核条件享有本计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）法律、行政法规、部门规章或员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

（2）员工持股计划存续期之内，除员工持股计划约定的份额强制转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；

（4）遵守本管理办法；

（5）法律、行政法规及员工持股计划规定的其他义务。

十二、实施员工持股计划的程序

1、董事会负责拟定员工持股计划草案。

2、职工代表大会征求员工意见。

3、董事会审议通过员工持股计划草案，独立董事、监事会针对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在通过摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。

4、董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内公告员工持股计划的相关文件。

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划的合法、合规出具法律意见书。

6、召开股东大会审议员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。

十三、股东大会授权董事会的具体事项

员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：

1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项。

2、授权董事会办理员工持股计划的设立、变更事宜，包括但不限于根据公司实际情况，变更资金来源和股份来源。

3、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。

4、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定、解锁和减持事宜。

5、授权董事会选聘员工持股计划资产管理机构或对资产管理机构的变更作出决定。

6、公司第一期员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，在不违反法律法规的前提下，授权公司董事会根据员工持股计划的各项因素，对持有人的变更和终止等事项的处理方式进行调整。

7、授权董事会对《鸿达兴业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》作出解释。

8、如果相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会在实施年度内按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相应调整。

9、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

十四、附则

1、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

2、本计划自公司股东大会审议批准之日起生效。

3、本计划的解释权属于公司董事会。

鸿达兴业股份有限公司董事会

2018年7月19 日