永泰能源股份有限公司关于2013年公司债券2018年第一次债券持有人会议补充通知

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2018－124

债券代码：122267、136351、136439、136520

债券简称：13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03

永泰能源股份有限公司关于2013年公司债券2018年第一次债券持有人会议补充通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

永泰能源股份有限公司（以下简称“发行人”或“永泰能源”）已于2018年7月13日披露了《关于召开2013年公司债券2018年第一次债券持有人会议的通知》（编号：临2018－118）。现因会务安排变化需变更本次债券持有人会议地点，且根据实际情况公司将在本次会议上沟通讨论《关于“13永泰债”展期的方案》、并增加符合条件的债券持有人提议的临时提案，具体情况如下：

一、会议地址变更情况

原定会议地址：北京市西城区宣武门西大街127号永泰商务楼二楼会议室。

变更后的会议地址：山西省太原市小店区亲贤北街29号钱江大酒店十三层会议室。

二、会议沟通讨论方案情况

根据目前实际情况，公司将在本次债券持有人会议上沟通讨论《关于“13永泰债”展期的方案》，具体内容如下：

（一）“13永泰债”基本情况

1、发行人：永泰能源股份有限公司

2、债券名称：永泰能源股份有限公司2013年公司债券

3、债券简称：13永泰债

4、债券代码：122267

5、目前存续总额：人民币35.90亿元

6、债券品种和期限：中国证监会核准的公开发行的5年期（3+2年）固定利率公司债券，附第3年末发行人上调票面利率选择权与投资者回售选择权。

7、债券利率：本期债券存续期后2年的票面利率为7.30%并固定不变。

8、计息期限（存续期间）：本期债券的起息日为2013年8月6日，计息期限为2013年8月6日至2018年8月5日。

9、付息日：本期债券的付息日为2014年至2018年每年的8月6日。

10、到期日：本期债券的到期日为2018年8月6日。

11、担保情况：本期债券无担保。

12、资信评级情况：2018年7月6日，联合信用评级有限公司将公司的主体长期信用等级下调至CC，评级展望为负面，本期公司债券信用等级下调至CC。

13、上市时间和地点：本期债券于2013年8月19日在上海证券交易所上市交易。

14、债券受托管理人：安信证券股份有限公司。

2018年8月6日需兑付“13永泰债”利息2.6207亿元，本金35.90亿元，合计38.5207亿元。

（二）目前发行人偿付能力情况

虽然发行人到目前为止仍积极通过加快资产处置、扩大银行贷款、请求政府支持等措施争取按期兑付“13永泰债”到期本息，但因“17永泰能源CP004”已于2018年7月5日违约，造成永泰能源信用评级由AA+降至CC，永泰能源信用债暂无法进行新的发行，导致短期流动性急剧紧张，且公司董事会审定第一批238.01亿元资产出售计划的实施又需要较长的时间，目前按期偿还“13永泰债”极大不确定性。为从根本上保障债权人权益，妥善处理债务，发行人提出了“13永泰债”展期方案，供债券持有人讨论与确定。

（三）发行人提出的“13永泰债”展期方案

1、投资者本金展期兑付方案：

（1）投资者本金展期二年分年兑付。原则上第一年末（按满12个月计算）兑付50%，第二年末（按满24个月计算）兑付50%。永泰能源将采取有力措施，加快资产出售工作，并确保企业生产经营稳定，有效保护债权人权益。在二年的时间内，如永泰能源资产出售计划实施和资金回收顺利，可提前兑付。

（2）展期兑付期间，按本期债券现行票面年利率即7.30%上浮30%调至9.5%计算利息，计息规则不变，按年同步计算支付。

（3）控股股东永泰集团公司及实际控制人对展期方案提供连带责任保证担保。

（4）受托管理人设立“13永泰债”偿债专户，保证偿债资金安全。

2、2018年8月6日到期的利息按期支付。

3、同意展期的投资者通过签订“13永泰债”展期和解协议执行。不同意展期的投资者按相关法律法规办理。

（四）公司目前制定的保证偿债措施

1、成立资产出售专项工作组，加快实施公司董事会审定的第一批238.01亿元资产出售计划；

2、增加合作银行的新增授信和新增贷款；

3、不向股东分配利润；

4、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

5、调减董事和高级管理人员的工资和奖金；

6、主要责任人不得调离。

三、会议新增临时议案情况

根据单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议，本次会议新增临时议案如下：

1、审议《关于追加永泰集团有限公司和王广西连带责任保证担保的议案》；

2、审议《关于追加不低于36亿资产包（按净资产计算，如资产已抵质押的，则净资产金额应扣除抵质押对应主债权本息金额）的抵押和/或质押担保的议案》；

3、审议《关于追加净资产合计不低于60亿元的公司的连带责任保证担保的议案》；

4、审议《关于设立偿债资金归集账户的议案》。

四、除了上述变更会议地点、增加讨论方案和临时议案外，公司于2018年7月13日公告的本次会议通知其他事项不变。

五、本次补充通知后会议的有关情况。

1、 会议召集人：安信证券股份有限公司

2、 会议时间：2018年7月27日14:00-17:00

3、 会议地点：山西省太原市小店区亲贤北街29号钱江大酒店十三层会议室

4、 联系人：王琰、刘莹骅

5、 联系电话：021-35082513 / 021-35082160

6、 电子邮件：ytzcyr@163.com

7、 召开形式和投票方式：现场会议，记名式现场投票表决

8、 债权登记日：会议召开前的第5个交易日（以下午15：00交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券持有人名册为准）

9、 参会登记时间：不晚于2018年7月25日下午17:00前（通过电子邮件的方式送达受托管理人指定的电子邮件地址，以电子邮件到达受托管理人系统的时间为准）

有关本次会议的出席人员和参会办法以及其他会议有关事项请参阅安信证券股份有限公司于2018年7月13日、7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开永泰能源股份有限公司2013年公司债券2018年第一次债券持有人会议的通知》、《关于永泰能源股份有限公司2013年公司债券2018年第一次债券持有人会议增加审议事项、变更会议地点的补充通知》。

特此公告。

永泰能源股份有限公司董事会

二○一八年七月二十一日