塞力斯医疗科技股份有限公司
关于与Caprico Biotechnologies,Inc.合作
进展暨对外投资新设子公司的公告

证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2018-083

塞力斯医疗科技股份有限公司

关于与Caprico Biotechnologies,Inc.合作

进展暨对外投资新设子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟设立公司名称：武汉凯普瑞生物技术有限公司（暂定，以工商部门核准名称为准），英文名称为WuHan Caprico Biotechnologies.Inc.；

●出资金额及持股比例：公司出资1020万元，持有新公司51%的股权；

●特别风险提示：本次设立新公司存在因市场情况变化，导致新公司业务开展不顺利，从而出现亏损造成公司投资损失的风险。

一、合作进展暨对外投资情况概述

2017年5月25日，塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“塞力斯”或“公司”）与美国Caprico Biotechnologies,Inc.（以下简称“Caprico”）签署了《战略合作协议》，详见公司于2017年5月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与Caprico Biotechnologies,Inc.签署〈战略合作协议〉的公告》（编号：2017-056）。

公司与Caprico经过反复沟通、磋商，聘请专业评估机构对Caprico拟作为出资的专有技术-流式细胞分析,具体为“单克隆抗体制备方法及流式配套试剂工艺”截至2017年12月31日的市场价值进行了评估，现双方就具体事宜协商达成一致,并于2018年7月20日就具体合作事宜签署了《合资经营合同》。

双方拟合资设立武汉凯普瑞生物技术有限公司（暂定，以工商部门核准名称为准，以下简称“新公司”），结合双方资源优势，促进体外诊断领域创新成果（国产流式配套试剂）的产业转化，公司出资1020万元，持有新公司51%的股权。

根据公司《章程》及《对外投资管理制度》，本次对外投资事宜已经董事会授权董事长批准通过。

公司本次对外投资行为不属于关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。

二、合作对方的基本情况

Caprico Biotechnologies,Inc.成立于2013年，总部位于美国佐治亚洲，亚特兰大市。Caprico已建立了500多个纯化或荧光偶联单克隆抗体产品。Caprico的产品和技术包括蛋白质生物标记、细胞工程、免疫工程、分子诊断、流式应用等。在过去的三年里已完成51株单克隆抗体、250种标记产品的标准化生产。Caprico独立建立的细胞生物工程平台已用于开发多种针对特异细胞表面生物标记物的抗体。

Caprico Biotechnologies,Inc.截止2017年12月31日的资产总额为3,746,027.00美元，2017年度营业收入为72418.44 美元，净利润为-1046586.00美元（上述数据未经审计）。

三、投资标的基本情况

（一）新公司基本情况

公司名称：武汉凯普瑞生物技术有限公司（暂定，以工商部门核准名称为准）。

注册资本：2000万元

经营范围：生物学、化学试剂生产与销售（不含化学危险品），医疗器械一、二、三类（含体外诊断试剂）研发、生产与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

以上经营范围为暂定，以工商最终登记结果为准。

（二）新公司出资情况

1、出资方式

塞力斯以现金出资，持有新公司51%股份；Caprico以专有技术-流式细胞分析,具体为“单克隆抗体制备方法及流式配套试剂工艺”出资，持有新公司49%股权。

2、专有技术出资评估情况

同致信德（北京）资产评估有限公司对Caprico拟出资涉及的专有技术-流式细胞分析，具体为“单克隆抗体制备方法及流式配套试剂工艺”截至2017年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了《Caprico拟出资所涉及的无形资产评估报告》【同致信德评报字（2018）第E0006号】，截止评估基准日（2017年12月31日），Caprico拟出资的无形资产评估值为1,065.99万元（大写：壹仟零陆拾伍万玖仟玖佰元整）,经双方确定最终作价980.00万元。

3、出资期限

双方约定，塞力斯出资根据新公司产品转化进度分期到位，原则上须保障新公司现有生产运营、项目的技术改进以及后续项目研发的顺利开展。

（三）董事会、监事及管理层人员安排

新公司经营班子成员的任命应当符合公司法以及公司章程的规定，且应当符合现代企业制度以及公司治理结构。对于董事会、监事及管理层人员安排如下：

（1）新公司设立董事会，由双方委派人员组成。 董事会共设五个席位，其中塞力斯有权委派三席，Caprico有权委派两席，董事长由塞力斯委派人员担任。

（2）新公司监事人选，由双方协商委派。

（3）新公司总经理人选，由双方协商委派。

（4）新公司财务总监人选，由双方协商委派。

四、《合资经营合同》的主要内容

新公司设立后应积极进行早期研发、测试，并积极准备申报文件、及时申报，完成在中国的临床验证，确保流式试剂产品的上市流通。

（一）公司的权利及义务

塞力斯负责利用其行业优势和市场资源积极拓展国内市场，在产品定型、注册、市场定位和营销等方面对新公司提供帮助，推动新公司产品短期内在湖北及周边省份的销售。

塞力斯主要职责包括：

（1） 按协议规定出资并协助安排资金筹措，原则上须保障现有生产运营、项目的技术改进以及后续项目研发的顺利开展。

（2） 为设立新公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜。

（3） 协助新公司取得经营及生产必要的生产环境。

（4） 协助新公司组织新公司厂房和其它工程设施的设计、施工。

（5） 协助新公司联系落实水、电、交通等基础设施。

（6） 协助新公司申请所有可能享受的关税和税务减免以及其它利益或优惠待遇。

（7） 协助新公司招聘中方管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员。

（8） 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等。

（9） 负责办理新公司委托的其它事宜。

（10）确保物流运输的通畅。

（二）交易对方的权利及义务

Caprico负责提供“单克隆抗体制备方法及流式配套试剂工艺技术”及与之相关的流式细胞分析及后续研发相关的技术支持和开发事宜。

Caprico主要职责包括：

(1) 协助新公司产品注册，为新公司提供专有技术支持，负责提供产品技术分析和确定技术指标，包括产品研发综述、开发实验数据、对比试验数据、性能评估等资料。

（2）提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员。

（3）协助产品线建设，派人指导或协助新公司技术团队培养，并提供技术指导与改善措施。

（4）负责新公司产品质量控制程序的建立,在规定期限内按设计能力稳定地生产合格产品。

（5）负责新产品的研发和技术更新。

（6）以优惠价向塞力斯提供Caprico品牌产品或原料（包括高纯度抗体，荧光标记抗体，流式配套试剂盒等）。

（7）保证Caprico品牌产品的货源延续性、稳定性，供货上保证新公司为第一优先。

（8）Caprico派出的高管及技术团队人员在新设新公司的任期不应少于三年。

Caprico用于出资的专有技术确实是适合我国需要的先进技术，必须符合下列条件之一：能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率的；能显著节约原材料、燃料、动力的。

（三）新公司从事的业务范围

新公司主要致力于开发提供免疫分型（Immunophenotyping）及免疫监控（Immunomonitoring）的诊断试剂以及其生产与销售，包括单克隆杂交瘤细胞株和针对细胞表面生物标志物（Bio Marker）抗体，涉及蛋白质生物标记、细胞工程、免疫工程、分子诊断、流式应用等，以及与该技术相关的后续项目和产品的研发、生产与销售。

（四）避免同业竞争承诺

双方承诺，本协议签订后，未经双方一致同意，双方均不得从事下列行为：

在中国国内，双方不得直接或间接将现有“单克隆抗体制备方法及流式配套试剂工艺”及后续研发的技术成果转让或许可给第三方或公开；不得向第三方提供技术支持或者与第三方进行任何形式的合资和合作；

如Caprico或其关联方发生同业竞争或关联交易问题给塞力斯带来损失的，塞力斯有权要求其立即停止相关行为，并依照塞力斯的要求采取补救措施，对塞力斯进行补偿。

（五）违约条款及争议解决方式

1、合营各方在解释或者履行合营企业协议、合同、章程时发生争议的，应当尽量通过友好协商或者调解解决。经过协商或者调解无效的，提请武汉仲裁委员会仲裁。

2、在解决争议期间，除争议事项外，新公司应当继续履行新公司协议、合同、章程所规定的其他各项条款。

五、对外投资的风险分析

新公司正式运营后，可能面临管理、内部控制等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对子公司的管理。

本次对外投资可能存在因基础设施建设、技术团队搭建、技术对接延迟而导致的生产运营进展不达预期，出现合作落地缓慢的情形。敬请投资者注意风险。

本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

六、报备文件

《合资经营合同》

特此公告。

塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

2018年7月21日

证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2018-084

塞力斯医疗科技股份有限公司

关于为北京京阳腾微科技发展有限公司

提供担保进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人对象：控股子公司北京京阳腾微科技发展有限公司

●本次担保金额：500万

●是否存在反担保：是

●对外担保逾期的累计数量：无

塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京京阳腾微科技发展有限公司（以下简称“京阳腾微”）为满足其生产经营需要，拟与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行（以下简称“北京银行”）借款3000万元以补充其流动资金；公司拟与北京银行签署《最高额不可撤销担保书》，为前述借款提供最高额为人民币3,000万元的连带责任保证担保。上述担保事项经公司于2018年3月23日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于为北京京阳腾微科技发展有限公司提供担保的公告》（公告编号：2018-040）。今日，公司收到京阳腾微提供的有关本次对外担保相关合同。现将本次对外担保相关进展公告如下：

一、对外担保进展情况

近日，京阳腾微在上述担保范围内与北京银行签署了最高额伍佰万元的《综合授信合同》，公司与北京银行签署了最高额伍佰万元的《最高额保证合同》。具体情况如下：

■

（注：因银行内部流程流转时间较长，本公司于今日收到《最高额保证合同》签署版。）

二、《最高额保证合同》主要内容

保证人：塞力斯医疗科技股份有限公司

债权人：北京银行股份有限公司中关村海淀园支行（以下简称“北京银行”）

主债务人：北京京阳腾微科技发展有限公司

被担保的主合同：

（1）为北京银行与主债务人订立的编号为0484999的《综合授信合同》，以及该授信合同下订立的全部具体业务合同。

（2）本合同下的被担保债权为主合同项下北京银行的全部债权，包括主债权本金（最高限额为（币种）人民币（金额大写）伍佰万元整）以及利息、罚金、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项。

（3）被担保主债权发生期间（债权确定期间）为编号为0484999的《综合授信合同》项下的可发生具体业务的期间，即2018年5月28日至2019年5月27日。

三、累计对外担保情况

截至本公告披露日本公司除上述对外担保外无其他对外担保情形，无逾期担保的情况。

四、备查文件

1、《综合授信合同》

2、《最高额保证合同》

特此公告。

塞力斯医疗科技股份有限公司

2018年7月21日