中钢集团安徽天源科技股份有限公司
关于完成业绩补偿股份回购注销的公告
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2018-038
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
关于完成业绩补偿股份回购注销的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的应补偿股份涉及股东为中钢集团鞍山热能研究院有限公司（以下简称“中钢热能院”），业绩补偿股份数量共计1,259,046股，均为有限售条件流通股，合计占本次回购注销前公司总股本384,784,230股的0.33%。
2、本次业绩补偿股份由公司以1.00元总价回购并注销。本次回购的股份已于2018年7月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
一、本次业绩补偿基本情况
2017年5月，经中国证券监督管理委员会《关于核准中钢集团安徽天源科技股份有限公司向中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]742号）批准，公司以12.32元/股的价格向中钢集团郑州技术制品工程技术有限公司（以下简称“中钢制品工程”）发行24,143,279股股份购买其持有的中钢集团郑州金属制品研究院有限公司（以下简称“中钢制品院”）100%股权、向中钢热能院发行4,872,784股股份购买其持有的中唯公司100%股权、向中国冶金矿业总公司（以下简称“冶金矿业”）发行6,909,724股股份购买其持有的湖南特种金属材料有限责任公司（以下简称“湖南特材”）100%股权。前述股份已于2017年7月11日在深圳证券交易所上市。
公司与盈利承诺方中钢热能院分别于2016年8月25日和2017年2月20日签订了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“补偿协议”）及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》（以下简称“补充协议”），业绩补偿承诺及补偿约定主要内容如下：
1、补偿义务
中钢热能院对中唯公司自资产交割日（交易对方持有的标的公司100%股权过户至公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度）的经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的实际完成情况作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的情况对上市公司进行补偿。
2、承诺净利润数
以《资产评估报告》载明的中唯公司在利润承诺期的预测净利润数为依据，确定中钢热能院对中唯公司在利润承诺期的承诺净利润数。根据《资产评估报告》，中唯公司2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润数分别为743.82万元、774.62万元和810.52万元。
中唯公司在利润承诺期的净利润分别不低于《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数。利润承诺期为2017年度、2018年度、2019年度，中钢热能院承诺中唯公司在利润承诺期各期末累积实现的净利润分别不低于743.82万元、1,518.44万元和2,328.96万元。
3、标的资产盈利预测差异的确定
中钢热能院与上市公司同意并确定，在利润承诺期内每年中唯公司进行年度审计时，应首先对截至当年累积实现的净利润与约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所对差异情况出具《专项审核报告》，中钢热能院应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
4、补偿方式
《专项审核报告》出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后按照《补偿协议》规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量，向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的上市公司年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以1.00元的总价格进行回购并予以注销。
利润承诺期内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务主体应补偿股份的总数不超过上市公司本次向补偿义务主体发行的新增股份总数。补偿义务发生时，补偿义务主体应当以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，补偿义务主体按照《补偿协议》约定的补偿义务以上市公司本次向其发行的新增股份总数为限。
各补偿义务主体每个会计年度应补偿股份数的计算公式如下：
当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
若补偿义务人未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司可以依据协议的违约条款向补偿义务人进行追偿。
5、标的资产整体减值测试补偿
利润承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对补偿期内目标资产进行减值测试，并出具减值测试报告。经减值测试如：标的资产期末减值额＞利润承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格，则补偿义务主体应当参照约定的补偿程序另行进行补偿。补偿数额不超过上市公司本次向补偿义务主体发行的新增股份总数。
补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额－（利润承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格）。
6、补偿股份的调整
各方同意，上市公司在利润承诺期内有现金分红的，其按《补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之送给上市公司；若上市公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按《补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
7、业绩承诺的范围
本次配套募集资金投入中唯公司所产生的收益将不计入中唯公司在业绩承诺期间内的实际净利润。
8、配套募集资金投入所带来的收益的确定
（1）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入；
（2）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。
上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入标的资产在业绩承诺期间内的实际净利润。
二、本次触发业绩补偿条款的相关情况
（一）业绩实现情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中天运[2018]核字第90191号，中唯公司2017年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润342.64万元，承诺期内中唯公司累计盈利实现金额比盈利预测金额少人民币401.18万元，未实现2017年度利润承诺数。
（二）业绩补偿具体数额
根据公司与业绩承诺方中钢热能院签署的《补偿协议》，业绩承诺方利润承诺期每个会计年度补偿金额按如下公式计算（以下股份数计算结果如出现小数，均向上取整计算）：
当年应补偿金额＝[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额
＝（7,438,200－3,426,441.13）÷23,289,600×60,032,700－0
＝10,340,955.48（元）
补偿义务主体每个会计年度应补偿股份数的计算公式如下：
当年应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格
＝10,340,955.48÷12.32
＝839,364（股）
2018年6月7日，公司实施2017年度权益分派方案，以公司总股本256,522,820股为基数，每10股派现1.6元（含税），并以资本公积金每10股转增5股。
因公司在业绩承诺补偿期实施了资本公积金转增股本，故业绩承诺方需补偿股份数进行相应的调整：
当期应补偿股份数量（调整后）＝当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增/送股比例）
＝839,364×（1＋0.5）
＝1,259,046（股）
因公司在业绩承诺补偿期实施了现金分红，故业绩承诺方应补偿股份在业绩承诺期间累积获得的分红收益，应于股份回购实施时退还公司。业绩承诺应返还的现金股利金额为134,298.24元。
三、回购注销的股票数量及回购价格
根据公司与盈利承诺方签订的《补偿协议》及其《补充协议》，经计算，中钢热能院应补偿股份数量为839,364股,调整后应补偿股份数量为1,259,046股。公司以人民币1.00元的总价格回购上述补偿股份，并依法予以注销，因补偿股份所获得的现金股利134,298.24元一并退还给公司。具体内容详见公司于2018年6月9日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于2017年度权益分派调整业绩承诺补偿股份回购数量及退还现金的公告》（2018-036）。
四、本次业绩补偿事项已履行的审批程序
2018年4月21日公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于回购业绩承诺补偿股份并注销的议案》，公司聘请的财务审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《业绩承诺实现情况》专项审核报告（中天运【2018】核字第90191号）。
2018年5月16日召开了2017年度股东大会，审议通过了上述议案。公司聘请的法律顾问北京市君致律师事务所出具了《关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司回购重组注入资产未完成业绩承诺所对应股份之法律意见书》。
五、本次回购前后公司股本结构情况
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六、本次回购注销对公司每股收益的影响
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特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董 事 会
二〇一八年七月二十一日
