辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接29版）

标的资产的交易金额不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

3、发行数量

本次交易中标的资产交易价格总额为113,633.35万元，本次交易的发行价格为13.07元/股。上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为86,942,119股。计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次交易完成后，上市公司的股份变动情况如下：

单位：股

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注：福鞍控股持有中科监测100%股权，福鞍控股的实际控制人为吕世平。

若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或由于触发发行股份购买资产价格调整机制导致发行价格调整的，将按照相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。

4、股份锁定安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，交易对方认购的股份需进行锁定安排。

本次交易对方中科环境承诺：“就本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；就本公司在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，在本次交易新增股份发行结束之日起12个月内不转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长6个月；若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。”

5、业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺

利润补偿期为2018年、2019年及2020年（若本次发行股份购买资产在2018年12月31日前未能实施完毕，则利润补偿期将相应顺延）。结合天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，标的公司2018年、2019年、2020年承诺净利润数（指合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于7,700.00万元、10,300.00万元、12,000.00万元。

（2）业绩补偿安排

根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果利润补偿期限内标的公司当期累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知补偿主体关于标的公司当期累积实现净利润数小于当期累积承诺净利润数的事实。

利润补偿期限内，如果补偿主体须向上市公司补偿利润，则补偿主体中科环境应当优先以其在本次交易中取得的股份向上市公司进行补偿，不足部分由补偿主体以现金补偿。

①股份补偿

利润补偿期限内，如须补偿股份，每年补偿的股份数量为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额

累积已补偿金额=累积已补偿的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积已补偿的现金总额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的股份发行价格

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

前述净利润数为标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

如果利润补偿期限内上市公司发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本等除权事项而导致补偿主体持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股份的数量相应调整。

如果补偿主体须以股份补偿方式向上市公司补偿利润，补偿主体需在接到上市公司书面通知后30个工作日内按照前述规定计算应补偿股份数量并协助上市公司通知中证登上海分公司，将该等应补偿股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定，该部分被锁定的股份自登记至补偿主体名下之日起至转移至上市公司董事会设立的专门账户期间已分配的利润应同时退还至上市公司指定的银行账户归上市公司所有。应补偿股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权，且该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。上市公司在《业绩补偿协议》约定的利润补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，应在2个月内就全部应补偿股份的股票回购事宜召开股东大会，若股东大会通过，上市公司将以总价人民币1.00元的价格回购上述专户中存放的全部补偿股份，并予以注销。若补偿股份回购事宜未经上市公司股东大会通过，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知补偿主体，由补偿主体以现金方式对上市公司进行补偿，应补偿的现金=被锁定的补偿股份×本次交易的股份发行价格。补偿主体根据前款约定完成现金补偿后，上市公司应协助补偿主体通知中证登上海分公司，将上市公司董事会专门账户中被锁定的股份进行解锁并返还给补偿主体。

②现金补偿

利润补偿期限内，如果须补偿现金，每年补偿的现金金额为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额

前述净利润数为标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

如果补偿主体须以现金补偿方式向上市公司补偿利润，补偿主体需在接到上市公司书面通知后30个工作日内按照前述约定将当期补偿金额支付至上市公司指定的银行账户。

③期末减值补偿

在《业绩补偿协议》约定的利润补偿期限届满后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告，如期末减值额大于补偿期限内累积已补偿金额，则补偿主体应对上市公司另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿，补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。另行补偿的股份数量不足1股的按1股计算。在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

补偿主体的累积补偿金额以标的资产交易作价为限。

二、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》，并以上市公司及交易标的截至2017年12月31日/2017年度的财务指标及交易价格计算，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：

单位：万元

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三、本次交易不构成借壳上市

本报告书签署之日前60个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

四、本次交易构成关联交易

本次交易对方为中科环境，中科环境是福鞍控股的全资子公司。截至本报告书签署日，福鞍控股持有福鞍股份55.43%股份，是福鞍股份的控股股东。根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。

五、本次交易涉及的资产评估及作价情况

本次交易中，拟购买资产的交易价格依照天健兴业评估以2017年12月31日为评估基准日出具的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定，具体评估及作价情况如下：

评估机构对拟购买资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择收益法评估结果为评估结果。截至2017年12月31日，设计研究院归属于母公司所有者权益账面值为14,614.12万元，评估值为113,633.35万元，评估增值率为677.56%，根据上述购买资产评估结果，双方商定拟购买资产的交易价格为113,633.35万元。

六、过渡期损益安排

自评估基准日起至交割日止，拟购买资产的盈利由上市公司享有，购买资产的亏损由中科环境用现金对上市公司进行补偿。评估基准日至交割审计基准日的损益的确定以交割审计报告为准。

七、滚存利润安排

本次发行完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。

八、本次重组对于上市公司影响的简要介绍

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易中标的资产交易价格总额为113,633.35万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为86,942,119股。计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次交易完成后，上市公司的股份变动情况如下：

单位：股

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注：福鞍控股持有中科监测100%股权，福鞍控股的实际控制人为吕世平。

本次交易前吕世平通过福鞍控股控制上市公司的股份比例为55.43%，为上市公司的实际控制人；根据测算，本次交易后吕世平通过福鞍控股和中科环境合计控制上市公司的股份比例为68.05%，仍为上市公司的实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据2017年《福鞍股份审计报告》和《备考财务报表》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：

单位：万元

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注：净资产收益率=归属于母公司股东净利润／期末归属母公司股东的权益；基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/本次重大资产重组完成后总股本。

根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司营业利润、归属于母公司股东的净利润、综合毛利率、净资产收益率等指标均较交易前有所上升。本次交易有利于提升上市公司盈利能力。

十、本次重大资产重组的决策与审批程序

（一）上市公司已经履行的决策与审批程序

1、2018年7月20日，上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过本次交易方案及相关议案。

（二）交易对方已经履行的决策与审批程序

1、2018年7月20日，中科环境作出股东决定，同意本次交易方案。

（三）本次重大资产重组尚需履行的决策与审批程序

1、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过；

2、上海证券交易所要求的其他程序；

3、中国证监会核准本次重大资产重组事项。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司在取得批准前不得实施本次重组方案，提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次重组相关方所作出的重要承诺

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十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司的控股股东福鞍控股及其一致行动人吴迪原则性同意本次交易。吴迪先生是上市公司实际控制人吕世平的妹夫。

（二）自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司的控股股东福鞍控股于2017年9月12日取得了上海证券交易所出具的《关于对福鞍控股有限公司非公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2017]959号），福鞍控股正在筹划非公开发行可交换公司债券（以下简称“本次债券”）的发行。若本次债券发行成功，债券持有人可以按照相关约定在本次债券换股期内进行换股，从而减少福鞍控股持有上市公司的股份数量。

除上述情形外，本次交易中，自福鞍股份复牌之日起至实施完毕期间，上市公司的控股股东福鞍控股及其一致行动人吴迪不存在减持上市公司股份的计划。截至本报告书签署日，持有上市公司股份的上市公司的董事、监事及高级管理人员承诺，自福鞍股份复牌之日起至本次交易实施完毕期间亦不存在减持上市公司股份的计划。

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（下转31版）