■中国长江电力股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（住所：北京市海淀区玉渊潭南路1号B座）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

释义

在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

注册名称：中国长江电力股份有限公司

法定代表人：卢纯

注册资本：人民币22,000,000,000元

设立日期：2002年11月4日

注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号B座

联系地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座

统一社会信用代码：91110000710930405L

联系电话：0717-6767075

邮政编码：100033

经营范围：电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。

（二）核准情况及核准规模

发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，同意公司发行合计不超过人民币80亿元（含80亿元）公司债券。

2016年2月4日，本公司召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。

本次计划发行总规模不超过人民币80亿元、期限不超过20年（含20年）的公司债券，采用分期发行方式，有关事宜由董事会或本次公司债券发行的获授权人士根据市场情况确定。

经中国证监会于2016年9月9日签发的“证监许可[2016]2085号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过80亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

本次公司债券采用分期发行方式，其中首期发行自证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准之日起24个月内完成。

（三）本期债券的主要条款

发行主体：中国长江电力股份有限公司。

债券名称：中国长江电力股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）。

债券期限：本期债券期限为3年。

发行规模：本期债券发行规模不超过25亿元（含25亿元）。

债券利率及其确定方式：固定利率，由发行人与主承销商根据发行情况共同协商确定。

债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

发行对象：本期债券面向《管理办法》、《适当性管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

起息日：本期债券的起息日为2018年7月26日。

付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日按证券登记机构相关规定处理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

付息日期：本期债券的付息日期为2019年至2021年每年的7月26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。

兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日按证券登记机构相关规定处理。在兑付债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

兑付日期：本期债券的兑付日期为2021年7月26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

计息期限：本期债券的计息期限为2018年7月26日至2021年7月25日。

还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

担保情况：本期债券无担保。

信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券。

联席主承销商：华泰联合证券。

发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

配售规则：主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当所有投资者的累计有效申购金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。

承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足的部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。

拟上市交易场所：上交所。

质押式回购：本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务。

募集资金专项账户：本公司将根据《管理办法》、《受托管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。并在募集资金到账后一个月内与本期债券的受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。

账户名称：中国长江电力股份有限公司

开户银行：建设银行宜昌西坝支行

银行账户：42201331301050201196

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

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2、本期债券上市安排

本期发行结束后，本公司将尽快向上交所和/或经监管部门批准的其他交易场所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

二、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：中国长江电力股份有限公司

住所：北京市海淀区玉渊潭南路1号B座

联系地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座

法定代表人：卢纯

联系人：姚文婷

联系电话：010-58688957

传真：010-58688964

（二）主承销商及其他承销机构

1、牵头主承销商、簿记管理人：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

法定代表人：张佑君

联系人：赵欣欣、杨芳、朱鸽、陈小东

联系电话：010-60838888

传真：010-60833504

2、联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司

住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

联系地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

法定代表人：刘晓丹

联系人：刘林嘉、杨帆、李昕蔚

联系电话：010-56839300

传真：010-56839500

3、分销商

公司名称：长江证券承销保荐有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号

联系地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦16楼

法定代表人：王承军

联系人：乔端

联系电话：027-85481899-205

传真：027-85481890

公司名称：广发证券股份有限公司

住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

联系地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场38楼

法定代表人：孙树明

联系人：王仁惠、林豪、袁姣珑、贾佳林

联系电话：020-87555888-8342、6040、6141、6658

传真：020-87553574

公司名称：平安证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田中心去金田路4036号荣超大厦16-20层

联系地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦5B

法定代表人：何之江

联系人：聂磊、徐恩润

联系电话：010-66299536

传真：010-66299589

公司名称：国开证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区安华里外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区四层

联系地址：北京市西城区阜成门外大街29号

法定代表人：张宝荣

联系人：邵格

联系电话：010-51789027

传真：010-51789000

公司名称：中国国际金融股份有限公司

住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联系地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座26层

法定代表人：丁学东

联系人：梁婷、刘畅、杨熙

联系电话：010-65051166

传真：010-65058137

（三）债券受托管理人：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

法定代表人：张佑君

联系人：赵欣欣、杨芳、朱鸽、陈小东

联系电话：010-60838888

传真：010-60833504

（四）发行人律师：北京市瑾瑞律师事务所

住所：北京市东城区广渠门内大街45号10层45-（10）02室

办公地址：北京市东城区广渠门内大街45号10层45-（10）02室

负责人：王惠红

经办律师：成鹏、王惠萍

联系电话：010-59361530-8006

传真：010-59361532-8002

（五）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（2014、2015年审计机构）

住所：北京市海淀区西四环中路12号院7号楼1101

办公地址：北京市海淀区西四环中路12号院7号楼1101

负责人：梁春

联系人：沈彦波

联系电话：010-52242629

传真：010-58350077

（六）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（2016年审计机构）

住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

负责人：叶韶勋

联系人：邱欣

联系电话：010-65542288

传真：010-65547190

（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

负责人：闫衍

主要联系人：侯一甲、黄永

联系电话：021-51019090

传真：021-51019030

（八）资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司

住所：北京市东城区青龙胡同35号

负责人：权忠光

主要联系人：王清

联系电话：010-65881818

传真：010-65882651

（九）募集资金专项账户开户银行

账户名称：中国长江电力股份有限公司

开户银行：建设银行宜昌西坝支行

银行账户：42201331301050201196

（十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号

总经理：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

总经理：聂燕

电话：021-38874800

传真：021-58754185

三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2018年3月31日，中信证券信用融券专户不持有长江电力（600900.SH）股票，自营业务股票账户和资产管理业务股票账户分别持有长江电力A股281,800股和1,144,100股，中信证券合计持有长江电力A股1,425,900股，占长江电力公司总股本的0.01%。

截至2018年3月31日，华泰联合证券不持有长江电力（600900.SH）股票。华泰联合证券母公司华泰证券股份有限公司持有长江电力（600900.SH）A股股票202,000股，占长江电力总股本不足0.01%。

除上述情况外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。近三年公司在境内发行其他债券、债券融资工具委托进行资信评级的主体评级结果均为AAA，与本期评级情况无差异。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经中诚信证评综合评定，本公司主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。债券信用质量极高，信用风险极低。

（二）评级报告的内容摘要

中诚信证券评估有限公司评级基本观点：

中诚信证评授予长江电力主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级别反映了发行主体长江电力偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了公司领先的行业地位、电力消纳有保障以及极强的盈利能力等正面因素对其业务发展及信用水平具有的良好支撑作用。同时，中诚信证评也关注到长江来水的不确定性、经营风险较为集中等因素可能对其经营及整体信用状况造成的影响。

优势：

（1）领先的行业地位。随着公司收购三峡金沙江川云水电开发有限公司股权的完成，截至2018年3月末，公司可控发电装机容量达4,549.50万千瓦，是全国规模最大的水力发电上市公司，行业领先地位稳固，具有突出的规模优势。

（2）电力消纳有保障。公司分别与国家电网公司华中分部、国家电网公司华东分部、国家电网公司和中国南方电网有限责任公司等签订了购售电合同，配套电网齐全，拥有专有通道，且主要集中在负荷密集区域消纳电量，保障了公司电能的顺利消纳。

（3）盈利能力和经营获现能力极强。公司以水力发电为主业，装机容量优势显著，拥有外送通道优势，盈利能力及现金获取能力极强，2015~2017年，公司营业毛利率分别为59.58%、60.69%和61.21%，EBITDA分别为239.09亿元、440.65亿元和450.94亿元。

关注：

（1）长江来水的不确定性。公司以水力发电为主，电源结构较单一，长江来水的不确定性对公司的收入规模及盈利能力产生较大影响。

（2）市场消纳风险。“十三五”期间，我国经济增速放缓和产业结构调整，用电量低速增长将成为常态，同时随着新增装机的增长，电力将持续供大于求，供需矛盾使包括公司在内的电力生产企业面临的电能消纳压力有所增大。此外新一轮电力体制改革环境下，公司现有的电能消纳模式和电价定价模式将受到挑战，将给经营管理带来不确定性。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本期评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（http://www.ccxr.com.cn）和证券交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2018年3月31日，公司共获得授信额度约1,814.35亿元，其中已使用授信额度161.76亿元，尚余授信额度1,652.59亿元。公司主要合作银行包括中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、国家开发银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、交通银行股份有限公司等。截至2018年3月31日，具体授信及使用情况如下：

单位：亿元

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截至本募集说明书摘要签署之日，发行人已获得的授信额度未发生重大变化。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，未发生严重违约情形。

（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

公司2015年初至今合并范围境内发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况如下表所示：

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（四）本期发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至本募集说明书摘要签署日，公司公开发行的待偿还公司债券、企业债券余额合计170亿元1。

(XX1公司的企业债券为因重大资产重组从三峡集团承接的企业债券，包括“99三峡债”、“01三峡债”、“02三峡债”和“03三峡债”共四期三峡债，本金合计为人民币160亿元。公司于2010年7月25日按期兑付本金30亿元的“99三峡债”本息，于2011年11月8日按期兑付本金20亿元的“01三峡债（10年期品种）”本息，于2016年11月8日按期兑付本金30亿元的“01三峡债（15年期品种）”本息。截至本募集说明书摘要签署之日，公司三峡债本金合计为人民币80亿元，三峡债付息正常。此外，公司存续有三支公司债券，分别为“09长电债”35亿元、“16长电01”30亿元以及“17长电01”25亿元。)

经中国证监会于2016年9月9日签发的“证监许可[2016]2085号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过80亿元的公司债券，公司已于2016年10月完成该批文下的第一期公司债券（发行金额30亿元、债券简称“16长电01”），公司已于2017年7月完成该批文下的第二期公司债券（发行金额25亿元、债券简称“17长电01”）。

如本公司本期债券的不超过25亿元公司债券全部发行完毕，本公司累计公开发行的公司债券、企业债券余额为195亿元，占本公司截至2018年3月31日未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为14.11%，占本公司截至2017年12月31日经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为14.39%，未超过本公司最近一期末合并净资产的40%。

（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

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注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。

上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债；

2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

3、资产负债率＝总负债/总资产；

4、EBITDA利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/计入财务费用的利息支出；

5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。

第三节发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：中国长江电力股份有限公司

法定代表人：卢纯

设立日期：2002年11月4日

注册资本：人民币22,000,000,000元

统一社会信用代码：91110000710930405L

注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号B座

办公地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座

注册地址邮政编码：100038

办公地址邮政编码：100033

信息披露事务负责人：蔡伟伟

联系电话：0717-6767075

所属行业：电力行业

经营范围：电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。

二、发行人历史沿革及股本变动情况

（一）发行人历史沿革

长江电力是在中国长江三峡集团有限公司（中国长江三峡集团有限公司原名称为中国长江三峡工程开发总公司，2009年9月更名，以下简称“三峡集团”）下属的原葛洲坝水力发电厂的基础上改制设立的。

原葛洲坝水力发电厂成立于1980年11月24日，隶属于电力工业部，由华中电管局代管。1996年6月1日，原葛洲坝水力发电厂划归中国长江三峡工程开发总公司管理。长江电力经原国家经贸委报请国务院同意后，根据《关于同意设立中国长江电力股份有限公司的批复》（国经贸企改[2002]700号文），由中国长江三峡工程开发总公司作为主发起人，联合华能国际电力股份有限公司、中国核工业集团公司、中国石油天然气集团公司、中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司和长江水利委员会长江勘测规划设计研究院五家发起人以发起方式设立的股份有限公司，设立时注册资本为553,000万元，设立时前述六家发起人持股比例分别为89.5%、3%、3%、3%、1%和0.5%。公司于2002年11月4日正式完成工商注册登记。

（二）历次股本变动情况

2003年10月28日，经中国证监会证监发行字[2003]132号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股232,600万股，发行价格为每股4.30元，募集资金净额98.26亿元。2003年11月18日，公司首次公开发行股票中的127,930万股社会公众股股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码“600900”。截至2005年5月18日，公司首次公开发行的232,600万股股票在上交所已全部上市流通。首次公开发行后，公司总股本增加至785,600万股。

2005年8月15日，经上交所上证上字[2005]101号文批准，公司实施了股权分置改革方案，总股本由785,600万股变更为818,673.76万股，所有股份均为流通股，其中有限售条件的股份数为547,193.50万股，占公司总股本的66.84%；无限售条件的股份数为271,480.26万股，占公司总股本的33.16%。2006年8月15日，有限售条件股份中的52,258.50万股限售期满正式上市流通。本次变动后，有限售条件股份数为494,935万股，无限售条件股份数为323,738.76万股。

2006年5月17日，经中国证监会证监发行字[2006]4号文核准，公司向全体股东按每10股1.5份的比例无偿派发“长电CWB1”认股权证。2007年5月18日至5月24日，公司发行的“长电CWB1”认股权证成功行权，总股本相应增加122,534.7857万股，总股本由818,673.76万股变更为941,208.5457万股。

2009年9月28日，公司经国务院国资委国资产权[2009]815号文、中国证监会证监许可[2009]1002号文核准实施重大资产重组及向三峡集团发行股份购买资产，发行数量158,791万股，本次发行后，公司总股本变更为1,100,000万股。本次变动后，有限售条件股份数为609,062万股，无限售条件股份数为490,938万股。

2010年7月19日，公司实施经2009年度股东大会审议通过的资本公积转增股本方案，以2009年末总股本11,000,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共转增5,500,000,000股。本次转增后，公司总股本变更为16,500,000,000股。截至2016年3月31日，有限售条件股份数为675,405.852万股，无限售条件股份数为974,594.148万股。

2016年3月25日，中国证监会以证监许可[2016]591号《关于核准中国长江电力股份有限公司向三峡集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准了公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项。公司向三峡集团、四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“川能投”）、云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云能投”）发行股份合计35亿股；同时，向平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、阳光人寿保险股份有限公司（以下简称“阳光人寿”）、中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、广州发展集团股份有限公司（以下简称“广州发展”）、太平洋资产管理有限责任公司（以下简称“太平洋资管”）、新加坡政府投资有限公司（以下简称“GIC”）、上海重阳战略投资有限公司（以下简称“重阳战略投资”）7名投资者非公开发行股票20亿股。上述股份发行完成后，公司总股本变更为22,000,000,000股，长江电力于2016年4月13日完成配套募资股份登记过户。

（三）最近三年内的重大资产重组情况

长江电力因筹划重大资产重组于2015年6月13日发布了《重大资产重组停牌公告》，长江电力采用发行股份及支付现金购买资产的方式进行重大资产重组，即长江电力向三峡集团、川能投、云能投发行股份及支付现金购买其合计持有的川云公司100%股权。

1、重大资产重组基本情况

根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160001）的《资产评估报告》（中企华评报字[2015]第1353号），以2015年6月30日为评估基准日，标的资产川云公司100%股权的评估值为7,973,515.89万元。经交易各方协商确定川云公司100%股权的交易价格为7,973,515.89万元。公司向三峡集团、川能投、云能投以12.08元/股的价格发行股份35亿股及支付现金3,745,515.89万元购买川云公司100%股权，如下表所示：

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同时，公司采用锁价发行的方式向平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略投资7名投资者非公开发行股票20亿股，募集241.60亿元的配套资金，用于支付本次重组的部分现金对价。具体情况如下表所示：

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本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组按照已经获得的授权和批准组织实施。本次交易的决策过程及批准文件如下：

（1）本次交易方案已经三峡集团、川能投、云能投内部决策机构审议通过；

（2）本次交易方案已经平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略投资内部决策机构审议通过；

（3）本次交易方案已获得有权国有资产监督管理机构的原则性同意；

（4）本次交易预案已经长江电力第四届董事会第七次会议审议通过；

（5）已向国务院国资委完成对标的公司（川云公司）的评估报告的备案；

（6）本次交易草案已经长江电力第四届董事会第九次会议审议通过；

（7）本次交易方案已经国务院国资委、四川省国资委及云南省国资委批准；

（8）本次交易草案已经长江电力2016年第一次临时股东大会审议通过；

（9）本次交易已经中国证监会核准（证监许可[2016]591号）。

2016年3月31日，长江电力与三峡集团、川能投、云能投签署《重大资产购买交割确认书》，共同约定本次股权转让的交割日为2016年3月31日，自交割日次日零时起，长江电力开始作为川云公司的唯一股东，享有与川云公司100%股权相关的一切权利、权益和利益，并承担相关的一切责任和义务。

2016年4月13日，长江电力在证券登记机构办理完毕向三峡集团、川能投、云能投发行股份购买资产的新增股份登记手续，同时本次长江电力募集配套资金发行的新增股份也已于2016年4月13日在证券登记机构办理完毕登记托管相关事宜。

截止本募集说明书摘要签署日，长江电力持有川云公司100%股权，川云公司已取得变更后的营业执照（统一社会信用代码：91510100060099567R）。

本次交易完成以后，长江电力的控股股东仍为三峡集团，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易未导致上市公司控制权变更。

2、标的资产基本情况

川云公司主要负责金沙江下游溪洛渡、向家坝电站的开发建设和运营管理。溪洛渡电站为金沙江下游第三级水电站，安装有18台水电机组，总装机容量1,386万千瓦，是我国已投产的第二大水电站，是“西电东送”骨干电源点，主要供电浙江、广东等地。溪洛渡电站于2005年底开工建设，2014年6月实现全部机组投产发电。向家坝电站为金沙江下游最末一级电站，安装有8台水电机组，总装机容量640万千瓦，是我国已投产的第三大水电站，是“西电东送”骨干电源点，主要供电上海地区。向家坝电站于2006年11月开工建设，2014年7月实现全部机组投产发电。

本次重大资产重组前，川云公司控股股东为三峡集团，实际控制人为国务院国资委，其中三峡集团、川能投和云能投持有川云公司股权比例分别为70%、15%和15%。

川云公司经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：亿元

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3、重大资产重组完成后对发行人主营业务的影响

本次交易前，公司主要从事电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。本次交易完成后，公司所从事的水力发电业务在装机规模、发电量等方面都将有大幅提升。

本次交易完成后，公司自有装机容量将从交易前的2,523.5万千瓦增加至4,549.50万千瓦；川云公司核定全年发电量约为878.47亿千瓦时，相对于公司2015年全年发电量1,049.79亿千瓦时增加约83.68%，公司装机规模及发电量显著提升。

4、重大资产重组完成后对发行人主要财务指标的影响

本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模大幅增加，公司的营业收入、净利润都将有较大幅度提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。

在本次交易前后，公司的主要财务指标如下表所示：

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5、现金分红安排根据《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，本次交易成功实施后，公司拟修改《公司章程》，约定对2016年至2020年每年度的利润分配按每股不低于0.65元进行现金分红；对2021年至2025年每年度的利润分配按不低于当年实现净利润的70%进行现金分红。

2016年5月20日发行人召开2015年度股东大会，审议通过了关于修改《公司章程》的议案，根据修改后的《公司章程》第一百八十条：

“公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金分红的方式进行分配，原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

公司实施现金分红的条件为当年实现盈利；若公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司长远发展及全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案。

公司每年现金分红原则上不低于母公司当年实现可供股东分配利润的百分之五十。对2016年至2020年每年度的利润分配按每股不低于0.65元进行现金分红；对2021年至2025年每年度的利润分配按不低于当年实现净利润的70%进行现金分红。

公司利润分配方案由股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后60日内完成股利派发事项。

本章程所称当年实现可供股东分配利润是指母公司当年实现的净利润弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。”

三、发行人股权结构及实际控制人情况

（一）股权结构

截至2018年3月31日，公司总股本为2,200,000.00万股，股东账户数103,260户，发行人前10名股东持股情况如下：

发行人前10名股东持股情况

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（二）控股股东及实际控制人情况

1、发行人控股股东

公司控股股东前身为中国长江三峡工程开发总公司，成立于1993年9月27日，2009年9月更名为中国长江三峡集团公司。2017年12月28日完成公司制改制，由全民所有制企业变更为国有独资公司，名称变更为中国长江三峡集团有限公司。截至2018年3月末，三峡集团直接持有长江电力的股权比例为57.92%。近三年内公司控股股东未发生变化。

三峡集团为大型国有独资企业，注册资本2,115亿元，主营业务是水电工程建设与管理、电力生产、相关专业技术服务。

三峡集团的战略定位为主动服务长江经济带和“一带一路”、京津冀协同发展等国家重大战略，在深度融入长江经济带、共抓长江大保护中发挥骨干主力作用，在促进区域可持续发展中承担基础保障功能，在推动清洁能源产业升级和创新发展中承担引领责任，推进企业深化改革，加快建成具有较强创新能力和全球竞争力的世界一流跨国清洁能源集团。

三峡集团主要业务板块包括工程建设、电力生产、国际投资与工程承包、新能源开发、金融产业等。

截至2017年12月31日，三峡集团合并口径经审计的资产总计7,008.97亿元，负债总计3,295.42亿元，归属于母公司所有者权益2,792.90亿元；2017年度实现营业总收入900.03亿元，利润总额420.36亿元，归属于母公司所有者的净利润238.27亿元。截至2018年3月31日，三峡集团合并口径未审计的资产总计7,106.94亿元，负债总计3,245.44亿元，归属于母公司所有者权益2,847.02亿元；2018年1-3月实现营业总收入179.84亿元，利润总额100.55亿元，归属于母公司所有者的净利润60.72亿元。

2、发行人实际控制人

公司控股股东为三峡集团，最终实际控制人是国务院国资委。近三年内公司实际控制人未发生变化。公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系见下图（截至2018年3月31日）：

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（三）控股股东及实际控制人持有发行人股权的质押情况

截止本募集说明书摘要签署之日，公司的控股股东及实际控制人未有将公司股权进行质押的情况。

（四）发行人与控股股东在资产、人员、机构、财务、业务经营方面的独立性情况

公司拥有完整独立的资产、业务及产供销系统，在人员、财务、机构等方面与控股股东三峡集团及其控股子公司保持独立，具备面向市场自主经营的能力和条件。

1、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，享有股东投资形成的全部法人财产权，资产独立于控股股东及其控股子公司。

2、人员方面：公司拥有独立于控股股东的员工和劳动、人事、工资管理体系；全部董事均由股东大会选举产生，高管人员由董事会任命；不存在控股股东超越公司股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。

3、机构方面：公司设有股东大会、董事会、监事会等权力、决策与监督机构。上述机构严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行各自职责；公司及职能部门、生产经营场所和办公机构与控股股东分开，不存在混合经营的情况。

4、财务方面：公司设立了独立于控股股东的财务部门，配备了独立的财务人员。公司建立了规范、独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立履行纳税申报及缴纳义务，独立开设账户，未与控股股东共用账户。控股股东及其控股子公司未占用公司货币资金和其他资产，公司亦未为控股股东及其控股子公司提供担保。

5、业务经营方面：公司自成立起即按照《公司法》的要求，建立了独立于控股股东的完整的产供销系统，独立行使经营决策权，业务结构完整，不存在控股股东及其控股子公司控制公司业务的情况。

四、发行人重要权益投资情况

（一）全资及控股子公司

截至2018年3月末，发行人共有二级全资子公司3家，二级控股子公司2家，详见下表：

发行人全资及控股子公司情况表

单位：万元

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（二）主要参股公司情况（下转11版）

牵头主承销商、簿记管理人

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联席主承销商

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（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

联席主承销商

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（住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A）

签署日期：2018年7月20日