中铝国际工程股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及其董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

除非另有所指，本招股意向书摘要所列简称与招股意向书释义一致。

本公司提请投资者注意以下重大事项：

１、公司本次发行前总股本２６６，３１６万股，本次公开发行不超过２９，５９０．６６６７万股，发行后总股本不超过２９５，９０６．６６６７万股。上述股份全部为流通股。公司发起人及控股股东中铝集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由发行人收购该部分股份。公司发起人及股东洛阳院承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

上述承诺期限届满后，上述股份可以上市流通。

２、发行完成前滚存利润分配政策：根据于２０１５年８月２５日召开的公司２０１５年第一次临时股东大会、２０１５年第一次Ｈ股类别股东大会和２０１５年第一次内资股类别股东大会审议通过的发行Ａ股前滚存未分派利润分配事项的决议，公司首次公开发行Ａ股股票并上市前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。２０１６年５月２５日，２０１５年度股东周年大会审议及批淮关于延长上述发行Ａ股前滚存未分派利润分配事项的决议。２０１７年５月２３日，２０１６年度股东周年大会审议及批淮关于延长上述发行Ａ股前滚存未分派利润分配事项的决议。２０１８年５月８日，２０１７年度股东周年大会审议及批淮关于延长上述发行Ａ股前滚存未分派利润分配事项的决议。

３、发行人《Ａ股发行后三年股东分红回报规划方案》、《关于发行Ａ股修订＜公司章程＞》规定：除特殊情况外，公司当年税后利润在弥补累计亏损（如有）、计提法定与任意公积金后，公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式进行分红，优先采取现金方式派付股息。在符合分红条件的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，保证公司业务正常经营和发展的前提下可以进行中期利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的２０％。中国证监会、证券交易所及其他监管机构的相关规定中对现金分红的要求高于上述比例的，从其规定。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。

４、除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读本招股意向书摘要中所列风险因素，并特别关注以下宏观经济周期变化的风险。近年来，我国整体经济发展速度趋缓，主要经济指标增速出现不同程度的回落。有色金属、民用建筑等均属周期性行业，市政公用投入规模很大程度上取决于国家及地方政府的财政支出，也受到宏观经济周期较大的影响。而公司的业务经营高度依赖有色金属、民用建筑、市政公用等行业的投资建设。有色金属等相关行业投资增速放缓、甚至绝对规模下降，一方面减少了公司的收入来源，另一方面加剧了行业竞争，削弱了公司的盈利能力。未来，如果中国国民经济增长速度进一步放缓或宏观经济出现周期性大幅波动，而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对公司的经营状况产生不利的影响。

５． 财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况：公司财务报告审计截止日为２０１７年１２月３１日，财务报告审计基准日至本招股意向书签署日之间，公司经营状况良好，经营模式、核心业务人员、行业政策及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化。

公司２０１８年１－３月共实现营业收入６２２，４１９．８６万元，同比增长１．９３％；归属于母公司股东的净利润３，８００．５４万元，同比增加７４．９０％；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润１，４０９．０６万元，同比增加１５０．１６％。公司２０１８年１－３月财务数据已经会计师审阅并出具审阅报告（大信阅字〔２０１８〕１－０００１５ 号）。

根据公司目前的财务状况、经营成果和预测情况，公司预计２０１８年１－６月实现营业收入１，５４０，０００万元至１，６００，０００万元，同比增长０．０９％至３．８４％；归属于母公司股东的净利润２０，２００万元至２０，３００万元，同比增长０．０７％至０．５７％；扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润５，７００万元至５，８００万元，同比增长１．２２％至２．９２％。（上述数据为公司财务部门测算的结果，不构成盈利预测）

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人的基本情况

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

根据变更设立股份公司的方案、国务院国资委２０１１年６月３０日作出的《关于中铝国际工程股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，中铝公司和洛阳院分别将所持中铝国际截至２０１１年３月３１日全部价值共计２８０，２９９．７７万元人民币的经审计净资产作为对股份公司的出资，并按８２．０６％的折股比率，折为面值１元的人民币普通股２３０，０００．００万股，其中：中铝公司持有２２．１２亿股，持股比例为９６．１６％；洛阳院持有０．８８亿股，持股比例为３．８４％。２０１１年６月３０日，国务院国资委作出《关于设立中铝国际股份有限公司的批复》（国资改革［２０１１］５９７号），批准中铝国际整体变更设立股份公司。

（二）发起人及其投入的资产内容

本公司的主要发起人为中铝公司，其经营范围为：铝土矿开采（限中国铝业公司贵州猫场铝土矿的开采，有效期至２０３８年１２月３０日）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。一般许可项目：经营管理国有资产和国有股权；铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装；设备制造；技术开发、技术服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。中铝公司经营铝、铜、稀有稀土、工程技术、矿产资源和产业金融等多元业务。本公司改制设立前，中铝公司的主要资产为经营上述业务相关的资产和权益，中铝公司本部主要对各下属公司进行股权管理。

２０１１年６月３０日，国务院国资委作出《关于设立中铝国际工程股份有限公司的批复》（国资改革［２０１１］５９７号），批准中铝国际有限整体变更设立股份公司。

普华永道对中铝国际有限以２０１１年３月３１日为基准日进行了审计，并出具了《审计报告》（普华永道中天特审字［２０１１］第９３２号）。根据该审计报告，截至２０１１年３月３１日，中铝国际有限净资产为２８．０３亿元。

中锋评估对中铝国际有限全部资产和负债进行了评估，并出具了《中铝国际工程有限责任公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》（中锋评报字［２０１１］第０８２号）。根据该评估报告，截至２０１１年３月３１日，中铝国际有限净资产评估值为５６．８４亿元。该次评估经国务院国资委备案，取得了《国有资产评估项目备案表》（２０１１００６５）。

三、发行人股本情况

（一）发行人本次发行前后股本情况

本次发行前本公司总股本为２６６，３１６万股。假设本次发行股数按２９，５９０．６６６７万股计算（最终发行数量以中国证监会核准数量为准），则本次发行前后公司股权结构如下：

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根据中铝集团２０１８年３月１５日出具的《关于国有股转持事项的函》：根据《国务院关于印发＜划转部分国有资本充实社保基金实施方案＞的通知》（国发［２０１７］４９号）的规定，自该方案印发之日起，《国务院关于印发＜减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法＞的通知》（国发〔２００１〕２２号）和《关于印发＜境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法＞的通知》（财企〔２００９〕９４号）等现行国有股转（减）持政策停止执行。按照上述政策规定，在中铝国际本次发行上市时，中铝集团不再根据《关于印发＜境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法＞的通知》（财企〔２００９〕９４号）转持中铝国际的相关股份。

（二）持股数量和比例

１、发起人的持股数量和比例

２０１１年６月３０日，本公司整体变更设立时的股权结构如下：

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２、前十名股东的持股数量和比例

截至２０１７年１２月３１日，本公司前１０名股东及持股情况如下：

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３、前十名自然人股东情况

截至２０１７年１２月３１日，本公司前十大自然人股东持股情况如下：

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（广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座）

保荐机构（联席主承销商）

（深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５楼）

联席主承销商

（下转14版）