科大国创软件股份有限公司第二届
董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2018-45
科大国创软件股份有限公司第二届
董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2018年7月12日以电话、电子邮件等方式发出第二届董事会第二十五次会议的通知，并于2018年7月23日在公司会议室以现场和通讯表决相结合方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人，会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长董永东先生主持，审议并通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，董事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分论证，认为公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、杨杨、史兴领、许广德回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）方案概述
公司拟通过发行股份方式购买孙路、史兴领、徐根义、陈学祥、张起云、董先权、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵博投资”）及合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫煦投资”）合计持有的安徽贵博新能科技有限公司（以下简称“目标公司”或“贵博新能”）100%股权。本次交易完成后，公司将持有贵博新能100%股权。
同时，公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付目标公司在建项目建设和本次交易中介费用及相关税费等。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、杨杨、史兴领、许广德回避表决。
（二）发行股份购买资产
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为贵博新能的全体股东孙路、史兴领、徐根义、陈学祥、张起云、董先权、贵博投资及紫煦投资。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、杨杨、史兴领、许广德回避表决。
2、标的资产
本次发行股份购买的标的资产为孙路、史兴领、徐根义、陈学祥、张起云、董先权、贵博投资及紫煦投资持有的贵博新能100%股权（以下简称“标的资产”）。
贵博新能全体股东持有贵博新能股权的情况如下：
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表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、杨杨、史兴领、许广德回避表决。
3、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构在评估基准日（2018年6月30日）确认的评估值为依据，由公司与交易对方协商确定。交易对方成员各自持有的贵博新能股权价格等于标的资产交易价格乘以交易对方成员各自持有的贵博新能股权比例。
鉴于目前审计、评估工作尚未完成，公司与交易对方在标的资产预估值69,100万元的基础上，初步商定标的资产的交易价格为69,100万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、杨杨、史兴领、许广德回避表决。
4、交易对价支付方式
公司向交易对方支付交易对价的方式全部为股份支付。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、杨杨、史兴领、许广德回避表决。
5、发行股票的种类和面值
本次向交易对方发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、杨杨、史兴领、许广德回避表决。
6、发行方式
本次购买资产的股票发行方式为非公开发行方式。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、杨杨、史兴领、许广德回避表决。
7、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：孙路、史兴领、徐根义、陈学祥、张起云、董先权、贵博投资及紫煦投资。公司以发行股份方式购买前述发行对象所持有的全部贵博新能股权。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、杨杨、史兴领、许广德回避表决。
8、发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商，本次交易采用董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日。本次交易的市场参考价为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即为20.84元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，即为18.76元/股。
若在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份价格将按照相关规则进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、杨杨、史兴领、许广德回避表决。
9、股份发行数量
经公司与交易对方协商，贵博新能100%股权的交易价格初定为69,100万元。公司将以发行股份方式向交易对方支付交易对价。本次交易对价及支付方式具体如下表所示（以下表格中的交易对价及其支付按最终交易价格予以调整）：
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注：以上股份计算至个位，股份发行数量均采取向下取整方式计算。
本次发行股份的最终数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，导致本次股份发行价格调整的，发行数量亦作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、杨杨、史兴领、许广德回避表决。
10、本次交易所发行股份的锁定期
（1）孙路、徐根义、陈学祥、张起云、董先权、贵博投资承诺：
1）若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。前述12个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：
①自新增股份上市之日起12个月届满，且贵博新能2018年度的实际净利润数达到《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》约定的承诺业绩，则在具备证券期货从业资格的审计机构出具2018年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》后，可转让不超过本次发行中取得的上市公司股份数量的25%；
②自新增股份上市之日起24个月届满，且贵博新能2019年度的实际净利润数达到《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》约定的承诺业绩，同时其2018、2019年度实现的净利润总额达到《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》约定的该两年度承诺业绩总额，则在具备证券期货从业资格的审计机构出具2019年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》后，新增可转让不超过本次发行中取得的上市公司股份数量的35%；
③业绩承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其因本次交易而取得并届时持有的上市公司股份全部可以转让。
2）若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不转让。自股份上市之日起36个月届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其因本次交易而取得的上市公司股份可以转让。
3）未经上市公司书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在锁定期内不设置质押等担保权利。
4）本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由上市公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
（2）史兴领承诺：
1）其取得的交易对价股份，自在法定登记机构登记于其名下并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。自股份上市之日起36个月届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其因本次交易而取得的上市公司股份可以转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易所持有的上市公司股票的锁定期自动延长6 个月。
2）未经上市公司书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在锁定期内不设置质押等担保权利。
3）本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由上市公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
（3）紫煦投资承诺：
1）其取得的交易对价股份，自在法定登记机构登记于其名下并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。
2）本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由上市公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、杨杨、史兴领、许广德回避表决。
11、上市地点
本次发行的股票均在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、杨杨、史兴领、许广德回避表决。
12、滚存未分配利润的安排
贵博新能截至2018年6月30日经审计的合并报表中的滚存未分配利润，在本次交易完成后由上市公司享有。
在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、杨杨、史兴领、许广德回避表决。
13、期间损益安排
自评估基准日（2018年6月30日）起至股权交割日（包括股权交割日当日），贵博新能合并报表中实现的收益，由上市公司享有。在此期间产生的亏损，由孙路、史兴领、徐根义、陈学祥、张起云、董先权、贵博投资及紫煦投资按照各自持有贵博新能的股权比例承担。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、杨杨、史兴领、许广德回避表决。
14、相关资产办理权属转移的合同义务
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，自协议生效之日起60日内为标的资产的交割期。在交割期内，交易对方应依法办理完成标的资产的过户手续，上市公司提供必要的协助。标的资产过户完成之日起30日内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就交易对方在本次交易中认购的公司全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的上市公司工商变更登记手续。上市公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定完成新增股份的证券登记。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、杨杨、史兴领、许广德回避表决。
15、主要违约责任
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》的约定：
交易对方违反《发行股份购买资产协议》约定，逾期未完成标的资产交割的，每逾一日，应当按照标的资产的交易价格的万分之五向上市公司支付违约金；逾期超过60日，上市公司除有权要求交易对方支付逾期履约违约金外，还有权单方解除《发行股份购买资产协议》，若违约金不足以弥补上市公司损失的，就不足部分，交易对方仍应赔偿上市公司。
孙路、史兴领、徐根义、陈学祥、张起云、董先权、贵博投资等业绩承诺方违反《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》约定，逾期未履行盈利补偿以及减值补偿义务的，每逾期一日，应按照未履行补偿义务的金额的万分之五向上市公司支付逾期付款违约金。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、杨杨、史兴领、许广德回避表决。
16、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、杨杨、史兴领、许广德回避表决。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、杨杨、史兴领、许广德回避表决。
2、发行方式
本次配套融资的股票发行采取以询价方式非公开发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、杨杨、史兴领、许广德回避表决。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资中的股票发行对象为不超过5名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定投资者，所有发行对象以现金认购本次配套融资所发行的股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、杨杨、史兴领、许广德回避表决。
4、发行价格和定价依据
本次配套融资的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次配套融资中的股票发行价格将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、杨杨、史兴领、许广德回避表决。
5、股份发行数量
本次配套融资中，公司拟向发行对象所发行的股份数量为募集资金金额除以发行价格，且发行数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行股份的数量以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致发行价格进行调整的，则本次配套融资的股票发行数量将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、杨杨、史兴领、许广德回避表决。
6、股份锁定期
本次配套融资中发行对象所认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的公司股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、杨杨、史兴领、许广德回避表决。
7、募集资金用途
本次配套融资募集资金的总额不超过19,500万元，募集资金将用于支付新能源汽车电池管理系统产业化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目、新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目和本次交易中介费用及相关税费等。
若本次配套融资募集资金到位时间与项目实施进度不一致，实施主体可以根据具体情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次配套融资所募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自行解决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、杨杨、史兴领、许广德回避表决。
8、上市公司滚存未分配利润的安排
在本次募集配套资金完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、杨杨、史兴领、许广德回避表决。
9、上市地点
本次募集配套资金发行的股票在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、杨杨、史兴领、许广德回避表决。
10、决议有效期
本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、杨杨、史兴领、许广德回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组及关联交易的议案》
根据科大国创2017年度经审计的合并财务会计报告数据和贵博新能2017年度未经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对方之一史兴领为公司实际控制人之一及董事，并且交易对方之一孙路在本次交易后持有公司股份将超过5%，因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、杨杨、史兴领、许广德回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于〈科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，公司就本次发行股份购买资产编制了《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将编制《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。
《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、杨杨、史兴领、许广德回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
审议通过了公司与孙路、史兴领、徐根义、陈学祥、张起云、董先权、贵博投资、紫煦投资等交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，该协议在本次交易经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后即生效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、杨杨、史兴领、许广德回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之盈利补偿协议〉的议案》
审议通过了公司与孙路、史兴领、徐根义、陈学祥、张起云、董先权、贵博投资等业绩承诺方签署的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》，该协议于《发行股份购买资产协议》生效时同时生效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、杨杨、史兴领、许广德回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》
经过对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体分析如下：
1、本次交易标的资产为贵博新能100%股权，对于标的资产和本次交易所涉及的相关报批事项，已在本次交易预案中披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在股东出资不实或影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，贵博新能将成为公司的全资子公司，公司的资产完整性及人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性不会受到影响。
4、本次交易有利于优化公司的产品体系和业务布局，提升公司核心竞争力，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司增强抗风险能力。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、杨杨、史兴领、许广德回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
公司董事会认真对照《重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、杨杨、史兴领、许广德回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，公司实际控制人为董永东、杨杨、史兴领和许广德。本次交易完成后，董永东、杨杨、史兴领和许广德仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、杨杨、史兴领、许广德回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
公司董事会认真对照相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，不会影响上市公司独立性；
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次交易购买的标的资产权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、上市公司本次收购的标的资产符合公司的战略发展方向，将优化公司产品体系，增强公司的盈利能力，能够产生协同效应。本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、杨杨、史兴领、许广德回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、杨杨、史兴领、许广德回避表决。
十二、审议通过《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》
公司董事会同意公司聘请国元证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、安徽天禾律师事务所作为本次交易的法律服务机构、中水致远资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次交易事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规规定的权限范围内办理公司与本次交易相关的事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实施本次交易的具体方案；
2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的本次交易方案框架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
4、负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；
5、根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；
6、在本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜；
7、在股东大会决议有效期内，应审批部门的要求或者根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案做出相应调整（有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新审议的事项除外）；
8、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事项。
本授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二月内有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、杨杨、史兴领、许广德回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十四、审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
鉴于本次交易标的资产的相关审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案及与本次重大资产重组相关的其他议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
2018年7月23日
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2018-46
科大国创软件股份有限公司
第二届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2018年7月12日以电话、电子邮件等方式发出第二届监事会第二十次会议的通知，并于2018年7月23日在公司会议室以现场和通讯表决相结合方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席3人，会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及《公司章程》的规定。本次会议由公司监事会主席陈方友先生主持，审议并通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，监事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分论证，认为公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）方案概述
公司拟通过发行股份方式购买孙路、史兴领、徐根义、陈学祥、张起云、董先权、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵博投资”）及合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫煦投资”）合计持有的安徽贵博新能科技有限公司（以下简称“目标公司”或“贵博新能”）100%股权。本次交易完成后，公司将持有贵博新能100%股权。
同时，公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付目标公司在建项目建设和本次交易中介费用及相关税费等。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行股份购买资产
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为贵博新能的全体股东孙路、史兴领、徐根义、陈学祥、张起云、董先权、贵博投资及紫煦投资。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产
本次发行股份购买的标的资产为孙路、史兴领、徐根义、陈学祥、张起云、董先权、贵博投资及紫煦投资持有的贵博新能100%股权（以下简称“标的资产”）。
贵博新能全体股东持有贵博新能股权的情况如下：
■
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构在评估基准日（2018年6月30日）确认的评估值为依据，由公司与交易对方协商确定。交易对方成员各自持有的贵博新能股权价格等于标的资产交易价格乘以交易对方成员各自持有的贵博新能股权比例。
鉴于目前审计、评估工作尚未完成，公司与交易对方在标的资产预估值69,100万元的基础上，初步商定标的资产的交易价格为69,100万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、交易对价支付方式
公司向交易对方支付交易对价的方式全部为股份支付。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行股票的种类和面值
本次向交易对方发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、发行方式
本次购买资产的股票发行方式为非公开发行方式。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：孙路、史兴领、徐根义、陈学祥、张起云、董先权、贵博投资及紫煦投资。公司以发行股份方式购买前述发行对象所持有的全部贵博新能股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商，本次交易采用董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日。本次交易的市场参考价为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即为20.84元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，即为18.76元/股。
若在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份价格将按照相关规则进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、股份发行数量
经公司与交易对方协商，贵博新能100%股权的交易价格初定为69,100万元。公司将以发行股份方式向交易对方支付交易对价。本次交易对价及支付方式具体如下表所示（以下表格中的交易对价及其支付按最终交易价格予以调整）：
■
注：以上股份计算至个位，股份发行数量均采取向下取整方式计算。
本次发行股份的最终数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，导致本次股份发行价格调整的，发行数量亦作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、本次交易所发行股份的锁定期
（1）孙路、徐根义、陈学祥、张起云、董先权、贵博投资承诺：
1）若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。前述12个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：
①自新增股份上市之日起12个月届满，且贵博新能2018年度的实际净利润数达到《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》约定的承诺业绩，则在具备证券期货从业资格的审计机构出具2018年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》后，可转让不超过本次发行中取得的上市公司股份数量的25%；
②自新增股份上市之日起24个月届满，且贵博新能2019年度的实际净利润数达到《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》约定的承诺业绩，同时其2018、2019年度实现的净利润总额达到《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》约定的该两年度承诺业绩总额，则在具备证券期货从业资格的审计机构出具2019年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》后，新增可转让不超过本次发行中取得的上市公司股份数量的35%；
③业绩承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其因本次交易而取得并届时持有的上市公司股份全部可以转让。
2）若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不转让。自股份上市之日起36个月届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其因本次交易而取得的上市公司股份可以转让。
3）未经上市公司书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在锁定期内不设置质押等担保权利。
4）本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由上市公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
（2）史兴领承诺：
1）其取得的交易对价股份，自在法定登记机构登记于其名下并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。自股份上市之日起36个月届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其因本次交易而取得的上市公司股份可以转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易所持有的上市公司股票的锁定期自动延长6 个月。
2）未经上市公司书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在锁定期内不设置质押等担保权利。
3）本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由上市公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
（3）紫煦投资承诺：
1）其取得的交易对价股份，自在法定登记机构登记于其名下并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。
2）本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由上市公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、上市地点
本次发行的股票均在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12、滚存未分配利润的安排
贵博新能截至2018年6月30日经审计的合并报表中的滚存未分配利润，在本次交易完成后由上市公司享有。
在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13、期间损益安排
自评估基准日（2018年6月30日）起至股权交割日（包括股权交割日当日），贵博新能合并报表中实现的收益，由上市公司享有。在此期间产生的亏损，由孙路、史兴领、徐根义、陈学祥、张起云、董先权、贵博投资及紫煦投资按照各自持有贵博新能的股权比例承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
14、相关资产办理权属转移的合同义务
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，自协议生效之日起60日内为标的资产的交割期。在交割期内，交易对方应依法办理完成标的资产的过户手续，上市公司提供必要的协助。标的资产过户完成之日起30日内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就交易对方在本次交易中认购的公司全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的上市公司工商变更登记手续。上市公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定完成新增股份的证券登记。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
15、主要违约责任
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》的约定：
交易对方违反《发行股份购买资产协议》约定，逾期未完成标的资产交割的，每逾一日，应当按照标的资产的交易价格的万分之五向上市公司支付违约金；逾期超过60日，上市公司除有权要求交易对方支付逾期履约违约金外，还有权单方解除《发行股份购买资产协议》，若违约金不足以弥补上市公司损失的，就不足部分，交易对方仍应赔偿上市公司。
孙路、史兴领、徐根义、陈学祥、张起云、董先权、贵博投资等业绩承诺方违反《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》约定，逾期未履行盈利补偿以及减值补偿义务的，每逾期一日，应按照未履行补偿义务的金额的万分之五向上市公司支付逾期付款违约金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
16、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次配套融资的股票发行采取以询价方式非公开发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资中的股票发行对象为不超过5名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定投资者，所有发行对象以现金认购本次配套融资所发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格和定价依据
本次配套融资的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次配套融资中的股票发行价格将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、股份发行数量
本次配套融资中，公司拟向发行对象所发行的股份数量为募集资金金额除以发行价格，且发行数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行股份的数量以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致发行价格进行调整的，则本次配套融资的股票发行数量将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、股份锁定期
本次配套融资中发行对象所认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的公司股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金用途
本次配套融资募集资金的总额不超过19,500万元，募集资金将用于支付新能源汽车电池管理系统产业化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目、新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目和本次交易中介费用及相关税费等。
若本次配套融资募集资金到位时间与项目实施进度不一致，实施主体可以根据具体情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次配套融资所募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自行解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、上市公司滚存未分配利润的安排
在本次募集配套资金完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次募集配套资金发行的股票在深圳证券交易所创业板上市
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期
本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组及关联交易的议案》
根据科大国创2017年度经审计的合并财务会计报告数据和贵博新能2017年度未经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
■
按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对方之一史兴领为公司实际控制人之一及董事，并且交易对方之一孙路在本次交易后持有公司股份将超过5%，因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于〈科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，公司就本次发行股份购买资产编制了《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将编制《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。
《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
审议通过了公司与孙路、史兴领、徐根义、陈学祥、张起云、董先权、贵博投资、紫煦投资等交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，该协议在本次交易经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后即生效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之盈利补偿协议〉的议案》
审议通过了公司与孙路、史兴领、徐根义、陈学祥、张起云、董先权、贵博投资等业绩承诺方签署的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》，该协议于《发行股份购买资产协议》生效时同时生效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》
经过对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：
1、本次交易标的资产为贵博新能100%股权，对于标的资产和本次交易所涉及的相关报批事项，已在本次交易预案中披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在股东出资不实或影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，贵博新能将成为公司的全资子公司，公司的资产完整性及人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性不会受到影响。
4、本次交易有利于优化公司的产品体系和业务布局，提升公司核心竞争力，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司增强抗风险能力。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
公司监事会认真对照《重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，公司实际控制人为董永东、杨杨、史兴领和许广德。本次交易完成后，董永东、杨杨、史兴领和许广德仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
公司监事会认真对照相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，不会影响上市公司独立性；
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次交易购买的标的资产权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、上市公司本次收购的标的资产符合公司的战略发展方向，将优化公司产品体系，增强公司的盈利能力，能够产生协同效应。本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司监事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司监事会
2018年7月23日
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2018-47
科大国创软件股份有限公司
关于董事会审议重大资产重组事项及公司股票停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月9日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，公司拟收购安徽贵博新能科技有限公司股权，并与其控股股东孙路签署了《股权收购意向书》，公司分别于2018年7月14日、2018年7月21日披露了《关于重大资产重组的进展公告》。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2018年7月23日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并履行了信息披露义务。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等相关文件规定及监管要求，公司股票（股票简称：科大国创，股票代码：300520）自2018年7月24日（周二）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，待取得深圳证券交易所审核结果并予以回复后，公司将及时履行信息披露义务并按照相关规定复牌。
敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
2018年7月23日
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2018-48
科大国创软件股份有限公司关于
重大资产重组的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购买孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）、董先权、徐根义、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）、史兴领、陈学祥、张起云合计持有的安徽贵博新能科技有限公司100%股权，并拟向不超过5名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。
2018年7月23日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等与本次资产重组相关的议案，并履行了信息披露义务。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司重大资产重组停牌前股票交易存在明显异常波动，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
鉴于本次重组涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次重组事项的临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次重组的相关事项，并由董事会召集临时股东大会审议上述议案及其它与本次重组相关的议案。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜尚需公司股东大会审议批准及中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及何时最终取得核准均存在不确定性。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
2018年7月23日
