深圳市捷顺科技实业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书（调整后）

证券代码：002609 证券简称：捷顺科技 公告编号：2018-095

深圳市捷顺科技实业股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书（调整后）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：本次调整回购股份相关事项已经公司于2018年6月27日召开的第四届董事会第二十六次会议、2018年7月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。

相关风险提示：本次回购可能面临股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“捷顺科技”）于2018年2月12日召开公司第四届董事会第二十一次会议、2018年3月1日召开公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份的议案》，于2018年3月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》（公告编号：2018-023）、《北京市盈科（深圳）律师事务所关于公司以集中竞价方式回购社会公众股份之法律意见书》。

2018年6月27日召开公司第四届董事会第二十六次会议，2018年7月16日召开公司2018年第二次临时股东大会，先后审议通过了《关于调整回购股份事项的议案》。具体内容分别详见公司于2018年6月29日、7月3日、7月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购股份事项调整暨增加回购股份金额的公告》（公告编号：2018-080）、《北京市盈科（深圳）律师事务所关于公司调整回购社会公众股份事项的法律意见书》、《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-093）。基于对公司未来发展前景的信心及公司价值的认可，同意公司拟增加回购股份资金的额度（回购资金上限由人民币3亿元增至人民币5亿元），即使用不低于人民币1亿元，且不超过人民币5亿元的自有资金回购公司A股部分社会公众股，并加快回购公司股份的实施进度，回购期限同原回购计划，回购的股份拟用作减少公司的注册资本或股权激励计划。公司就本次调整回购股份事项相应修订回购报告书，具体内容公告如下：

一、本次回购股份的目的

鉴于近期股票市场出现非理性波动，深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）认为目前公司股价不能正确反映公司价值。为有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司投资的信心，同时基于对公司未来发展前景的信心，对公司价值的认可，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因数，根据《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》）及《回购指引》的相关规定，公司决定拟在不超过人民币5亿元额度，且不低于人民币1亿元的额度内，使用自有资金回购公司A股部分社会公众股份，回购期限自股东大会审议通过之日（2018年3月1日）起12个月内。

二、本次回购股份的方式及用途

本次回购股份拟采用集中竞价交易方式进行，本次回购股份拟用作减少公司注册资本或股权激励计划。

三、本次回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格为每股不超过人民币14.88元/股。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类：公司发行的A股社会公众股份。

回购股份的数量：若按回购总金额上限人民币5亿元、回购股份价格上限人民币14.88元/股进行测算，预计回购股份数量约为3,360万股，回购股份比例约占本公司总股本666,548,401股的5.04%。公司将根据回购方案实施期间股份市场价格的变化情况，结合公司经营状况实施回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

五、拟用于回购的资金总额以及资金来源

本次回购股份的资金总额最高不超过人民币5亿元，且不低于人民币1亿元，资金来源为自有资金。

六、回购股份的期限

自股东大会审议通过本回购股份方案之日（2018年3月1日）起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司在以下窗口期不得回购公司股份：公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

七、预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为3,360万股测算，回购股份比例约占本公司总股本666,548,401股的5.04%，若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：

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注：上表中股权结构以2018年7月16日为基础，最终股本结构实际以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。

八、办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份实施，拟提请公司股东大会授权公司董事会办理本次回购部分社会公众股份事宜的具体授权，包括但不限于：

1、制定具体的回购方案；

2、制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

4、根据实际回购的情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

5、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

6、本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购社会公众股的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。

九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2018年3月31日，公司未经审计的财务数据如下：总资产2,548,329,979.58元、净资产2,339,359,560.35元、流动资产1,965,132,206.49元、负债208,970,419.23元，合并口径下的货币资金为1,531,626,773.98元。

本次回购股份资金总额不超过人民币5亿元，根据公司经营、财务状况及未来发展情况，公司认为5亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。

如前所述，按照本次回购股份预计数量约3,360万股测算，回购后公司实际控制人仍然为唐健、刘翠英夫妻，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

十、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会决议调整回购股份事项公告前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

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经公司内部自查，上述人员的买卖行为不存在违反《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定的情形，均系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

除上述情况外,本公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

十一、独董独立意见

1、公司本次调整回购股份事项符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

2、公司本次调整回购股份的事项，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。

3、公司拟增加本次回购的资金额度（回购资金上限由人民币3亿元增至人民币5亿元），即以总额不低于人民币1亿元，且不超过人民币5亿元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司A股部分社会公众股，回购期限同原回购方案，资金来源为自有资金。本次调整回购股份事项不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案可行，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

综上所述，公司全体独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次调整回购公司股份方案具有可行性。全体独立董事一致同意公司在不超过人民币5亿元，且不低于人民币1亿元的额度内，使用自有资金回购公司A股部分社会公众股份。

十二、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

北京市盈科（深圳）律师事务所就本次回购出具了《北京市盈科（深圳）律师事务所关于公司调整回购部分社会公众股份事项的法律意见书》，其结论意见如下：

公司就本次调整事宜已履行现阶段所必要的法律程序，尚需经公司股东大会审议通过，本次调整未违反《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等相关法律法规和规范性文件的规定；调整后，公司本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》等法律法规及规范性文件的实质条件；公司已按照《回购办法》、《补充规定》和《回购指引》的规定，就本次回购股份及本次调整事项履行了现阶段必要的信息披露义务；本次回购股份的资金来源符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

十三、其他安排

1、债权人通知安排

公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序，并做出了相关的安排。公司已于2018年3月2日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登了《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-017）。对于提出清偿或担保要求的债权人，公司将依法履行相关义务。

2、回购专用账户

根据《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股份回购专用证券账户。专用账户具体信息如下：

持有人名称：深圳市捷顺科技实业股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：0899990161

该专用账户仅可用于回购公司股份,公司将在回购期届满或者回购方案实施完毕后依法撤销回购专用证券账户。

3、回购期间的信息披露安排

公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，及时披露本次回购股份的进展情况。

十四、备查文件

1、公司第四届董事会二十六次会议决议；

2、公司第四届监事会二十三次会议决议；

3、公司独立董事的独立意见；

4、公司2018年第二次临时股东大会决议；

5、《北京市盈科（深圳）律师事务所关于公司调整回购部分社会公众股份事项的法律意见书》；

6、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市捷顺科技实业股份有限公司

董事会

二〇一八年七月二十四日