凯瑞德控股股份有限公司关于终止筹划
重大资产重组投资者说明会召开情况的公告

2018-07-24 来源：上海证券报

证券代码：002072 证券简称：凯瑞德公告编号:2018-L105

凯瑞德控股股份有限公司关于终止筹划

重大资产重组投资者说明会召开情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月23日15:00-16:00在“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）通过网络远程方式召开了关于终止筹划重大资产重组的投资者说明会，现将会议召开的具体情况公告如下：

一、投资者说明会召开情况

公司总经理侯志勇先生、副总经理兼董事会秘书张彬先生、副总经理兼财务总监刘书艳女士、本次重大资产重组独立财务顾问太平洋证券股份有限公司投资银行部执行董事潘延宾先生参加了本次投资者说明会，针对本次终止筹划重大资产重组事项的相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

在本次说明会上，公司就投资者提出的普遍关心的问题给予了回答，主要问题及答复整理如下：

1、请问终止重大资产重组的主要考虑是什么？

回复：本次重大资产重组自筹划开始，上市公司与相关各方积极推进重组相关事项，聘请并组织独立财务顾问、审计、律师、评估等中介机构进行了尽职调查、审计、评估等工作。上市公司就重组方案和交易的实质性条款与交易对方进行了多次讨论和沟通，但仍未就本次交易协议的重要条款达成一致意见。上市公司在审慎研究后，为维护投资者利益，经交易双方友好协商，决定终止筹划本次重大资产重组事项。

2、请问董事长张培峰涉案的事件与公司股票有关系吗？张培峰增持股票进展情况如何？或该事件是否影响增持计划？另一致行动人协议马上到期，是否续期或导致公司控制权不稳定？

回复：据了解，董事长张培峰涉案调查系针对其个人，与公司没有关系。目前，公司尚未收到董事长增持及一致行动人协议是否解除的相关通知。公司将持续关注相关事项，如有进展，及时履行信息披露义务。

3、请问公司年报定期报告上为什么看不到公司参股控股公司的盈利情况？公司现主要的下属公司有哪几家。

回复：公司已在年报中披露相关信息，请关注！谢谢！

4、公司董事长被监视居住，是否影响他对公司事务的执行？例如:上次董事会缺席等。公司将如何采取有效措施确保事件对公司的后续影响？

回复：目前，公司正积极与相关方面沟通，了解事件的情况及进展。同时，公司管理层将加强管理，确保公司经营决策的有序进行。

5、请问本次终止重组的具体原因是？后续有什么其他规划吗？

6、你好，贵公司市值如此之低，公司有何提振股价的方案呢？

回复：公司将采取以下措施，保障公司规范运营及持续盈利能力的提升，努力改善公司基本面：

（1）公司将以现有互联网加速服务业务为主体，发挥公司多年来积累的技术优势、人才优势和资源整合优势，最大限度地增加公司业务收入和利润，尽快改善公司的主营业务盈利能力，尽快扭转公司目前的困境；

（2）继续加强公司运营效率管理，立足内部挖潜，提升公司执行力，保障公司精细化管理的高效落实，有效防控公司运营隐患和风险；

（3）公司将汲取相关立案调查事项的经验教训，继续强化公司规范化运作，使公司以最短的时间步入良性发展轨道。

7、请问张董事长还能正常履行职务吗？公司一直在说他能兑现增持承诺，他有钱去操纵股票，而不增持本公司股票，对他的这个事情，难道公司一点都不知道吗？

回复：涉及公司董事长的调查事件是针对其个人，公司并不知情。目前，公司正在与相关方沟通，了解相关事项的进展情况。

8、好多投资者都很关注公司回复深交所的函，张董事长在2018年7月24日前，增持不低于总股本的10%，到今天为止，进展如何？

回复：目前，公司尚未接到董事长增持的通告。公司将进一步了解相关情况，及时履行信息披露义务。

9、截止目前为止，公司董事长承诺的股份增持了多少，是否会按承诺24号之前增持股份？公司董事长什么时候可以解除监视居住？

回复：截止目前，公司尚未收到董事长增持股份的通知。公司就董事长被监视居住的情况正积极与相关方面沟通，如有进展，公司将及时履行信息披露义务，敬请关注。

10、请问7月15号为止公司股东人数？

回复：至7月20日，公司股东人数为31,212人。

11、一致行动人协议2017年7月24日签订，期限一年。如没有续签就指的终止?

回复：目前公司尚未收到一致行动人是否解除一致行动关系的通告，公司将持续关注并及时履行信息披露义务。

12、请问，今晚会公告董事长是否履约增持吗？会公告是否解除一致行动人计划吗？

回复：目前，公司尚未接到董事长增持及一致性人关于是否解除一致行动关系的通告。公司将进一步了解相关情况，及时履行信息披露义务。

13、公司终止本次重组后公司经营面对更大压力，请问如何面对？

回复：根据公司战略规划，公司将进一步优化整合互联网相关业务，最大限度的增加公司收入和利润，尽快改善公司的主营业务盈利能力，扭转公司目前的状况。

最后，衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！

特此公告

凯瑞德控股股份有限公司董事会

2018年7月24日

证券代码：002072 证券简称：凯瑞德公告编号：2018-L106

凯瑞德控股股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、股票交易异常波动情况

凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）股票价格连续三个交易日（2018年7月19日、20日、23日）收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。

二、公司关注并核实的相关情况

针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了核查，现就有关情况说明如下：

1、经核查，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

2、经核查，公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

3、经核查，公司目前经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；

4、因目前公司实际控制人张培峰先生被执行监视居住，公司暂未与其取得联系，涉及相关事项暂无法确定。

三、是否存在应披露未披露的重大信息的声明

公司董事会确认，除前款不确定因素外，公司目前没有其它根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；公司不存在违背公平信息披露原则的情形。

四、风险提示

1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

2、公司于2018年4月28日披露的《2018年第一季度报告全文》中对2018年上半年经营业绩进行了预计：2018年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间为0万元至500万元。由于公司所处的网络优化与技术服务业务量较上年同期市场有所萎缩，公司业绩未达预期，公司将上述经营业绩修正为亏损1400万元至亏损900万元，详见公司于2018年7月12日在指定信息披露媒体上发布的《2018年半年度业绩预告修正公告》（公告编号：2018-L094）。

3、公司终止筹划重大资产重组事项。自进入筹划本次重大资产重组程序以来，公司积极协调交易对手方及各中介机构加快本次重大资产重组的尽职调查等各项工作进度，推进重组进程，但最终双方仍未就交易方案的具体细节达成一致意见。导致公司不能在短期内完成方案的披露工作。公司及相关各方认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟，继续推进将面临较大不确定性，经审慎研究，从保护公司全体股东及公司利益的角度出发，2018年7月19日公司召开了第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，终止筹划本次重大资产重组。

4、公司获悉中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）近期对某私募机构超比例持股未披露且在限制期违规交易案进行立案调查，因公司董事长张培峰先生为该案的涉案当事人，中国证监会向其本人送达了《调查通知书》（编号：成稽调查通字18008号），对其进行立案调查。详见公司于2018年7月20日在指定信息披露媒体上发布的《关于董事长收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2018-L102）。

5、公司于2018年7月20日收到了金华市公安局出具的《指定居所监视居住通知书》，获悉公司董事长张培峰先生、监事会主席饶大程先生因涉嫌操纵证券市场案分别在2018年7月19日、2018年7月18日被执行指定居所监视居住。详见公司于2018年7月21日在指定信息披露媒体上发布的《关于董事长、监事会主席被监视居住的公告》（公告编号：2018-L104）。

6、2017年7月24日，张培峰、任飞、王腾、黄进益、郭文芳共同签署了《关于凯瑞德控股股份有限公司的一致行动协议》，期限一年。上述一致行动人共持有公司股票超过了公司原控股股东的控股比例，公司实际控制人发生变更，为公司共同实际控制人。截至目前，公司尚未收到上述一致行动人是否解除一致行动关系的通告，如上述一致行动关系解除，公司实际控制人将发生变更。

7、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

凯瑞德控股股份有限公司董事会 2018年7月24日

85版信息披露